¹ La création d'un titre intermédié ne modifie pas les droits de l'investisseur à l'égard de l'émetteur.

² Le titulaire d'un compte ne peut exercer ses droits sur des titres intermédiés que par son dépositaire, à moins que la présente loi n'en dispose autrement.

¹ Lorsqu'une saisie, un séquestre ou une autre mesure provisionnelle sont ordonnés sur les titres intermédiés du titulaire d'un compte, cette mesure est exécutée exclusivement en mains du dépositaire qui tient le compte du titulaire au crédit duquel les titres sont inscrits.

² Tout séquestre, saisie ou autre mesure provisionnelle à l'encontre du titulaire du compte qui est exécuté en mains d'un sous-dépositaire est nul.

¹ Le dépositaire est tenu d'exécuter les instructions du titulaire d'un compte tendant à disposer de ses titres conformément au contrat qui les lie.

² Le dépositaire n'a ni le droit ni l'obligation de vérifier la cause juridique d'une instruction.

³ Le titulaire du compte peut révoquer une instruction jusqu'au moment fixé par le contrat qui le lie à son dépositaire ou par les règles du système de compensation ou de règlement des opérations sur titres utilisé. L'instruction est irrévocable dès que le dépositaire a débité le compte de titres du titulaire.

Le titulaire d'un compte de titres peut exiger en tout temps du dépositaire qu'il établisse une attestation des titres inscrits à son compte. Cette attestation n'est pas un papier-valeur.

¹ Lorsqu'un dépositaire fait l'objet d'une procédure de liquidation forcée tendant à l'exécution générale, le liquidateur distrait d'office de la masse, à concurrence des avoirs en compte de titres disponibles:

a.

les titres intermédiés inscrits au crédit d'un compte de titres que le dépositaire détient auprès d'un sous-dépositaire;

b.

les titres que le dépositaire conserve lui-même sous la forme de papiers-valeurs en dépôt collectif, de certificats globaux ou de droits-valeurs inscrits à son registre principal;

c.

les prétentions librement disponibles du dépositaire à l'encontre de tiers portant sur la livraison de titres intermédiés résultant d'opérations au comptant, d'opérations à terme échues, d'opérations de couverture ou d'émissions pour le compte de titulaires d'un compte.

² Si le dépositaire détient ses propres titres et les titres de ses clients titulaires d'un compte sur un même compte de titres auprès d'un sous-dépositaire, les titres inscrits au crédit de ce compte sont présumés être ceux de ses clients titulaires d'un compte.

³ Le liquidateur d'un dépositaire doit remplir les obligations du dépositaire envers le sous-dépositaire qui résultent de la conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition.

⁴ Les titres distraits et les prétentions à la remise de titres sont:

a.

soit transférés au nouveau dépositaire désigné par le titulaire d'un compte;

b.

soit remis au titulaire d'un compte sous la forme de papiers-valeurs.

⁵ Les prétentions du dépositaire visées à l'art. 21 sont réservées.

Lorsqu'un sous-dépositaire fait l'objet d'une procédure de liquidation forcée tendant à l'exécution générale, le dépositaire fait valoir à l'encontre du sous-dépositaire la distraction des titres au profit de ses titulaires d'un compte.

¹ Si les titres distraits ne suffisent pas à désintéresser complètement les titulaires d'un compte, les titres du même genre que le dépositaire détient pour son propre compte sont distraits à concurrence du découvert, même lorsque ces titres sont conservés séparément des titres de ses titulaires d'un compte.

² Si les titulaires d'un compte ne sont toujours pas complètement désintéressés, ils supportent le découvert à proportion du solde des titres du genre manquant crédités à leur compte de titres. Ils obtiennent une créance compensatoire d'un montant équivalent contre le dépositaire.

L'instruction d'un dépositaire qui participe à un système de compensation ou de règlement des opérations sur titres est juridiquement obligatoire et opposable aux tiers, même lorsque le dépositaire fait l'objet d'une procédure d'exécution forcée:

a.

si cette instruction a été introduite dans le système avant l'ouverture de la procédure d'exécution forcée;

b.

si, introduite dans le système après ce moment, cette instruction a été exécutée le jour de l'ouverture de la procédure, pour autant que l'exploitant du système prouve qu'il ne savait pas ni n'aurait dû savoir qu'une procédure était ouverte.

¹ Le dépositaire peut retenir et réaliser les titres inscrits au crédit d'un compte de titres pour se désintéresser de toute dette exigible du titulaire de ce compte résultant de la conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition.

² Ce droit de rétention et de réalisation s'éteint lorsque le dépositaire inscrit les titres au crédit du compte de titres d'un autre titulaire d'un compte.

¹ Le titulaire d'un compte peut autoriser le dépositaire à disposer en son propre nom et pour son propre compte des titres intermédiés inscrits au crédit de son compte et en particulier à constituer une sûreté sur ceux-ci.

² Si le titulaire du compte n'est pas un investisseur qualifié, il doit donner son autorisation par écrit; celle-ci ne peut être incluse dans des conditions générales.

¹ Si le titulaire d'un compte a conféré au dépositaire une sûreté sur des titres intermédiés et que le dépositaire utilise ces mêmes titres pour constituer une sûreté, le dépositaire doit restituer au titulaire du compte des titres en même nombre et du même genre au plus tard à l'échéance de la dette garantie.

² Les titres restitués sont grevés de la même sûreté que ceux qu'ils remplacent et comme s'ils avaient été acquis au même moment que les titres originaux.

³ Si le contrat constitutif de la sûreté conclu avec le titulaire du compte le stipule, le dépositaire peut réaliser les titres conformément à l'art. 31 au lieu de les restituer.

Le dépositaire désigné par une société anonyme en vertu des art. 697i, al. 4, ou 697j, al. 3, du code des obligations² doit veiller à ce que les dépositaires situés en aval de la chaîne lui transmettent, sur demande, les informations suivantes:

a.

nom et prénom ou raison sociale et adresse de l'actionnaire;

b.

nom, prénom et adresse de l'ayant droit économique.

¹ L'acte de disposition portant sur des titres intermédiés intervient:

a.

par une instruction du titulaire d'un compte au dépositaire tendant au transfert des titres à l'acquéreur;

b.

par l'inscription des titres au crédit du compte de l'acquéreur (bonification).

² L'acte de disposition est parfait et opposable aux tiers au moment de la bonification. Si le titulaire du compte transfère la titularité, il perd ses droits sur les titres intermédiés au même moment.¹

³ Les dispositions relatives à l'acquisition par succession universelle ou par exécution forcée sont réservées.

⁴ Les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives sont réservées. Toute autre restriction à la transmissibilité est inopposable à l'acquéreur et aux tiers.

¹ Le titulaire d'un compte peut disposer de titres intermédiés et l'acte de disposition est rendu opposable aux tiers en concluant avec le dépositaire une convention par laquelle le dépositaire s'engage irrévocablement à exécuter les instructions de l'acquéreur sans nouveau consentement ni concours du titulaire du compte.

² L'acte de disposition peut porter:

a.

sur des titres déterminés;

b.

sur tous les titres figurant au crédit d'un compte;

c.

sur une partie des titres figurant au crédit d'un compte à concurrence d'une valeur déterminée.

¹ Le titulaire d'un compte peut disposer de titres intermédiés en faveur du dépositaire en concluant avec lui une convention. L'acte de disposition est opposable aux tiers dès la conclusion de la convention.

² L'art. 25, al. 2, est applicable.

¹ Le débit de titres intermédiés dans un compte de titres peut être extourné:

a.

s'il a été effectué sans instruction;

b.

s'il a été effectué sur la base d'une instruction:

1.

nulle,

2.

n'émanant pas du titulaire du compte ni de son représentant,

3.

révoquée en temps utile par le titulaire du compte,

4.

invalidée en raison d'une erreur de déclaration ou de transmission, d'un dol ou d'une crainte fondée; l'art. 26 du code des obligations¹ est réservé;

c.

si la bonification au compte de titres de l'acquéreur ne correspond pas à l'instruction ou n'a pas lieu dans le délai usuel pour l'exécution.

² Dans le cas mentionné à l'al. 1, let. a et b, le titulaire du compte doit prouver que l'instruction était défectueuse. Le droit à l'extourne n'existe pas si le dépositaire prouve qu'il ne connaissait pas le défaut de l'instruction ni n'aurait dû le connaître bien qu'il ait mis en oeuvre à cette fin des mesures et des procédures raisonnables.

³ Par l'extourne, le titulaire du compte est traité comme si le débit n'avait jamais été effectué. Des dommages-intérêts fondés sur le code des obligations sont réservés.

⁴ Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par un an à compter de la découverte du défaut, et dans tous les cas par cinq ans à compter de la date du débit.

⁵ Les titulaires d'un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire.

¹ Le dépositaire peut extourner la bonification de titres intermédiés dans un compte de titres:

a.

si le débit correspondant a été extourné;

b.

si la bonification ne correspond pas à l'instruction.

² L'extourne doit être communiquée au titulaire du compte.

³ L'extourne est exclue lorsqu'aucun titre intermédié du même genre ne figure plus au crédit du compte ou lorsque des tiers ont acquis des droits sur ces titres de bonne foi. Dans ce cas, le dépositaire a droit à la contrevaleur des titres crédités, sauf si le titulaire du compte s'est dessaisi des titres de bonne foi ou ne pouvait s'attendre à être tenu de les restituer.

⁴ Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par un an à compter de la découverte du défaut, et dans tous les cas par cinq ans à compter de la date de la bonification.

⁵ Les titulaires d'un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire.

¹ Quiconque, de bonne foi et à titre onéreux, acquiert des titres intermédiés ou des droits sur des titres intermédiés conformément aux art. 24, 25 ou 26 est protégé dans son acquisition même:

a.

si l'aliénateur n'avait pas le pouvoir de disposer des titres intermédiés;

b.

si la bonification des titres intermédiés a été extournée dans le compte de l'aliénateur.

² Si l'acquéreur n'est pas protégé dans son acquisition, il est tenu de restituer des titres intermédiés en même nombre et de même genre conformément aux dispositions du code des obligations¹ sur l'enrichissement illégitime. Les droits de tiers ne sont pas affectés. D'autres prétentions fondées sur le code des obligations sont réservées.

³ Si l'acquéreur tenu à la restitution fait l'objet d'une procédure d'exécution forcée tendant à l'exécution générale, l'ayant droit peut exiger à son profit la distraction de titres intermédiés en même nombre et de même genre dans la mesure où de tels titres se trouvent dans la masse.

⁴ Les prétentions fondées sur l'al. 2 se prescrivent par un an à compter du jour où le titulaire du compte débité a eu connaissance de son droit et de l'identité de son débiteur, et dans tous les cas par dix ans à compter de la date du débit. L'art. 60, al. 2, du code des obligations est réservé.

⁵ L'acquéreur ne peut invoquer le présent article pour s'opposer à l'extourne d'une bonification visée à l'art. 28.

¹ Entre les actes de disposition relatifs à des titres intermédiés ou à des droits sur des titres intermédiés qui ont été effectués selon les dispositions de la présente loi, l'acte antérieur prime l'acte postérieur.

² Si le dépositaire conclut avec le titulaire d'un compte une convention au sens de l'art. 25, al. 1, sans signaler expressément à l'acquéreur ses droits antérieurs, ceux-ci sont réputés subordonnés aux droits de l'acquéreur.¹

³ …²

⁴ Les accords modifiant le rang des droits sur des titres intermédiés sont réservés; ils ne déploient d'effets qu'entre les parties à ces accords.