N. 45
Legge sulle Società.
Noi Capitani Reggenti
la Serenissima Repubblica di San Marino
promulghiamo e mandiamo a pubblicare la seguente Legge approvata dal Consiglio Grande e
Generale nella sua Tornata delli 21 Dicembre 1942.
Art. 1.
Nozione
Nelle società in nome collettivo i soci sono responsabili solidamente e illimitatamente delle
obbligazioni sociali, nonostante qualsiasi patto in co trario.
Nelle società in accomandita i soci accomandatari sono responsabili alla stregua dei soci in nome
collettivo; gli accomandanti sono responsabili delle obbligazioni sociali fino a concorrenza della
rispettiva quota.
Nelle società anonime i soci sono obbligati soltanto al pagamento delle azioni sottoscritte od
acquistate.
Art. 2.
Capacità dei soci
I soci responsabili solidamente ed illimitatamente debbono avere la piena capacità giuridica.
Perdendola, perdono contemporaneamente la qualità di soci.
Art. 3.
Obbligo di assumere una forma determinata
Le società che hanno per obbietto una attività commerciale o industriale debbono costituirsi in una
delle forme indicate dall'articolo I.
Le società civili possono assumere una delle dette forme ed in tal caso restano assoggettate alla
presente legge.
Alle Casse di risparmio, ancorchè costituite nella forma di società per azioni, le quali però non
diano diritto a dividendi si applicano soltanto gli art. 13, 44, 45, 46, 48 della presente legge.
Art. 4.
Personalità giuridica
La società acquista la personalità giuridica in forza del riconoscimento deliberato dal Consiglio dei
XII.
La personalità giuridica perdura, salvo revoca, fino che sia ultimata la liquidazione della società.
Art. 5.
Riconoscimento della società
Il riconoscimento della Società è rimesso al Consiglio dei XII, il quale può subordinarlo a
determinate condizioni o negarlo senza obbligo di motivazione.
Il riconoscimento non può essere concesso a società ch si propongano di costituire o comunque
favorire il giuoco nel territorio della Repubblica o che in qualunque modo abbiano uno scopo non
conforme agli interessi dello Stato o alle sue Convenzioni internazionali.
Art. 6.
Domanda di riconoscimento
La domanda di riconoscimento deve essere presentata al Consiglio dei XII e corredata:
a) da copia autentica dell'atto di costituzione e, se esiste, dello statuto sociale;
b) dalla ricevuta del deposito di L. 200 per le società in nome collettivo od accomandita e di L. 500
per le società anonime;
c) e, per queste ultime, dalla prova del versamento di 2/10 del capitale sociale in un Istituto di
credito della Repubblica.
La domanda deve essere presentata a cura del notaior g nte dentro trenta giorni dalla stipulazione
dell'atto sociale. In difetto ogni socio ha la scelta fra il presentare la domanda a spese della società o
il notificare, per lettera raccomandata, a chi la rappresenta che si intende sciolto dal vincolo sociale.
Art. 7.
Opposizione alla domanda
Un estratto della domanda viene affissa d'ufficio nell'albo del Palazzo Governativo e del Palazzo di
Giustizia.
Dentro quindici giorni dall'affissione chiunque vi abbia interesse, può fare opposizione al
riconoscimento, mediante un esposto corredato dei documenti del caso, al Consiglio dei XII, il
quale ne terrà quel conto che crederà di ragione.
Art. 8.
Pubblicità del riconoscimento
La Deliberazione del riconoscimento viene pubblicata di ufficio nel Bollettino Ufficiale della
Repubblica.
Quando si tratti di società anonima, la Deliberazione è accompagnata dalla pubblicazione integrale
dello statuto sociale.
La Deliberazione produce i suoi effetti dal giorno seguente a quello della pubblicazione.
Art. 9.
Effetti di riconoscimento
Il riconoscimento pubblicato a sensi dell'articolo precedente conferisce la personalità giuridica alla
società, la quale acquista così la capacità giuridica.
Tuttavia la società, ancorchè riconosciuta, non può divenire ad alcun titolo proprietaria di immobili
rustici od urbani siti nel territorio della Repubblica, nemmeno sotto forma di donazione o di
conferimento da parte di un socio, né prenderli in locazione per un tempo maggiore di anni venti,
senza l'autorizzazione, caso per caso, del Consiglio dei XII, il quale può subordinarla a determinate
condizioni e - ove ritenga che il capitale azionario sia in prevalenza straniero - alla tassa di cui
all'art. 5 della Legge 14 Marzo 1918 sulle tasse di registro.
Una simile autorizzazione è pure richiesta quando la società voglia:
a) trasformarsi in società di forma diversa;
b) anche in aggiunta all'oggetto sociale, mutarlo essenzialmente.
Nei casi a) e b) l'autorizzazione deve essere pubblicata in conformità dell'articolo precedente.
Art. 10.
Distinzione del patrimonio
In seguito al riconoscimento debitamente pubblicato, il patrimonio sociale viene distinto dal
patrimonio singolo dei soci.
I creditori sociali non possono agire sul patrimonio dei soci, ancorchè illimitatamente e solidamente
responsabili, senza aver prima escusso il patrimonio sociale.
I creditori particolari dei soci non hanno azione sul patrimonio sociale.
Art. 11.
Società di fatto
Fino a che il riconoscimento della società non sia pubblicato a sensi dell'articolo 8 tutti coloro che
contraggono od operano a nome di una società, dovunque o comunque costituita, assumono
responsabilità diretta illimitata e solidale verso i ci e verso i terzi.
I terzi che hanno contratto con una società anonima on riconosciuta possono chiedere od opporre
la nullità dell'obbligazione per quanto li riguarda. L emissione o la vendita di azioni di società
anonima avvenuta prima del suo riconoscimento è nulla di pieno diritto rispetto agli acquirenti.
Art. 12.
Società non costituite in Repubblica
Le società regolarmente costituite fuori della Repubblica che intendono di trasportarvi la loro sede
principale o di istituirvi una o piu' sedi secondarie o filiali e quelle che pur non avendo sede nella
Repubblica vi esercitassero l'unica o principale attività, debbono ottenere il riconoscimento dal
Consiglio dei XII uniformandosi all'art. 8 primo comma. Sono però esonerate dal deposito dei 2/10
del capitale sociale.
Art. 13.
Revoca del riconoscimento
Il riconoscimento può essere revocato di ufficio dalla stessa autorità competente a concederlo:
a) quando entro due anni dalla data del riconoscimento la società non abbia iniziato alcuna attività;
b) quando la società arbitrariamente eserciti una attività essenzialmente diversa da quella enunciata
nell'atto costitutivo o nello statuto;
c) qualora la società persista ripetutamente nell'iadempienza al pagamento delle imposte dovute od
all'osservanza delle pubblicazioni e dei depositi di cui agli art. 8 e 26;
d) quando resulti che le azioni di una anonima sono possedute da un solo azionista.
Prima di deliberare la revoca, deve essere sentito il rappresentante della società. La Deliberazione
motivata viene pubblicata nella stessa forma della Deliberazione di riconoscimento ed annotata nel
Registro della Cancelleria del Tribunale.
Pubblicata la revoca, trova applicazione l'art. 11 della presente legge, salvochè non venga
contemporaneamente ordinata la liquidazione coattiva della società a sensi dell'art. 43.
Sono salvi i diritti dei terzi di buona fede anteriori alla pubblicazione.
Art. 14.
Atto costitutivo
L'atto costitutivo deve essere stipulato davanti ad un pubblico notaio.
Quando si tratti di società anonima deve portare incorporato o in allegato lo statuto.
L'atto costitutivo deve contenere l'obbligo dei soci di osservare le leggi vigenti e future della
Repubblica nonchè le disposizioni dei Trattati di questa con altri Stati.
Con l'atto costitutivo e con lo statuto si provvede all forme necessarie al funzionamento ed alla
gestione sociale e specialmente debbono esservi precisati:
a) il nome e lo scopo delle società e la sua durata;
b) il capitale e la sua costituzione;
c) il modo di ripartizione degli utili; e per le società anonime anche:
d) le facoltà riservate all'assemblea e le condizion di validità delle sue deliberazioni;
e) le nomine e le facoltà degli amministratori;
f) gli emolumenti e le quote di utili riservate ai promotori ed agli amministratori;
g) la nomina di due o piu' sindaci;
h) le condizioni di emissione delle Obbligazioni.
Art. 15.
Norme fondamentali
Debbono osservarsi, anche se non introdotte nell'atto costitutivo o nello statuto, le seguenti norme:
a) le società dovunque costituite che si propongono di svolgere le loro attività nel territorio della
Repubblica debbono avere quivi una sede. Le altre soci tà costituite in Repubblica debbono tenervi
una rappresentanza. A dette sede e rappresentanza si i tenderanno fatte con pieno effetto le
notificazioni e comunicazioni correnti;
b) nessun socio deve, sotto qualunque forma essere totalmente privato degli utili o esentato
totalmente dalle perdite;
c) il socio ha diritto a recedere dalla società quando questa deliberi di cambiare sostanzialmente il
suo oggetto o la sua forma;
e per le società anonime anche:
d) il capitale sociale deve essere sottoscritto per intiero all'atto o prima della sua costituzione e i
2/10 di esso debbono essere depositati in conformità dell'art. 6 lett. c). Uguale versamento deve
essere fatto nel caso di aumento del capitale sociale;
e) gli amministratori debbono prestare idonea cauzione;
f) non si possono distribuire dividendi fra i soci se non per utili effettivamente conseguiti secondo
l'ultimo bilancio regolarmente approvato, nè se il capitale sociale sia in parte perduto e non ancora
reintegrato o ridotto. Non sono tuttavia ripetibili gli utili ricevuti dai soci in buona fede secondo il
bilancio approvato e non opposto;
g) deve essere depositato annualmente in un Istituto di credito della Repubblica almeno 1/25 degli
utili conseguiti a sensi del comma f) per formare un fondo di riserva, finchè non sia raggiunta una
cifra pari a 1/5 del capitale sociale. Dal fondo non si possono fare prelevamenti senza una
deliberazione dell'assemblea, sentiti i sindaci.
Art. 16.
Rappresentanza della società
La rappresentanza della società e la facoltà di amministrarla, nella società in nome collettivo, spetta
a tutti i soci; nella società in accomandita spetta a utti i soci accomandatari.
Nella società anonima la rappresentanza spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione se
esiste, o all'amministratore delegato o all'unico amministratore.
La facoltà di amministrare spetta a tutti gli amministratori resultanti dal Registro di cui all'art. 19.
Una diversa rappresentanza ed una distribuzione diversa od una limitazione delle facoltà
amministrative sopraindicate è opponibile ai terzi solamente quando esse risultino dagli atti resi
pubblici a tenore della presente legge.
Art. 17.
Il bilancio
La società ha obbligo di compilare un bilancio annuale della gestione dal quale debbono resultare
chiaramente: a) il patrimonio sociale esistente, b) le perdite, c) i profitti realmente conseguiti, al
lordo e al netto.
Il bilancio delle società anonime deve inoltre indicare:
a) il capitale effettivamente versato;
b) i beni e le proprietà sociali al netto della quota annuale d'ammortamento in conformità degli usi;
c) la partecipazione ed altre imprese od il valore corrente e la quantità delle azioni di altre società
possedute.
Copia del bilancio delle società in nome collettivo o in accomandita deve essere depositato dentro
un mese nella Cancelleria del Tribunale.
Art. 18.
Pubblicazioni nel Bollettino Ufficiale
Le pubblicazioni nel Bollettino Ufficiale della Repubblica o, in caso di urgenza in un Supplemento
speciale da distribuire in conformità dell'art. 8 del Decreto 31 Gennaio 1924 n. 3, sono fatte a spese
della società, anche se disposte d'ufficio.
Le pubblicazioni sono richieste dalla società per il tramite della Cancelleria del Tribunale e, quando
si tratti di estratti o notizie, col visto del Commissario della Legge.
Art. 19.
Registro delle società
Nella Cancelleria del Tribunale è tenuto un Registro delle società in cui sono indicati per ciascuna
di esse:
a) gli estremi dell'atto costitutivo, della Deliberazione di riconoscimento e di quelle eventuali di
autorizzazioni successive o di revoca;
b) il capitale sociale, se interamente sia versato e le sue variazioni;
c) il nome dei rappresentanti la società; quello degli amministratori e dei sindaci, o dei liquidatori in
funzione;
d) le ordinanze di liquidazione coattiva, di moratoia, ed ogni altro provvedimento, dato dall'autorità
giudiziaria;
e) per le società anonime anche la data in cui fu approvato il bilancio sociale.
Chiunque può prendere libera visione di questo Registro.
Art. 20.
Indicazioni nella corrispondenza e negli annunzi
Nella corrispondenza, negli atti, negli annunzi, ne titoli emessi o redatti da ciascuna società
debbono essere indicati esattamente:
a) la forma di società e la sua sede;
b) la data della deliberazione di riconoscimento;
c) il capitale effettivamente versato.
Se la società trovasi in liquidazione, questa circostanza deve essere egualmente menzionata.
Art. 21.
Libri sociali
Le società che esplicano anche in parte la loro attività nel territorio della Repubblica, debbono
tenere il libro di cassa, il libro inventario, la corrispondenza in arrivo e copia di quella in partenza.
Le società anonime debbono tenere inoltre: il libro dei soci, donde risultino le azioni nominative ed
i loro titolari e le azioni al portatore in circolazione;
il libro delle assemblea, in cui il verbale di ciascuna assemblea, se non è redatto da un notaio, deve
essere firmato dal presidente, dal segretario dell'assemblea e da due soci presenti;
il libro delle deliberazioni degli amministratori quando sono piu'.
I libri indicati nel presente articolo e tutti gli altri che la società credesse opportuno istituire
debbono essere tenuti in conformità della Rub. LXXI del Libro II degli Statuti, numerati e vidimati
in ciascun foglio dall'Ufficio del Registro, con indicazione alla fine del volume, del numero di fogli
onde resultino composti.
Art. 22.
Azioni delle società anonime
Nelle società anonime il capitale è diviso in azioni. Queste possono essere nominative o al
portatore, salvo quanto segue:
Non possono emettersi azioni al portatore nè convertire le azioni nominative in azioni al portatore
prima che ne sia stato versato alla società l'intiero prezzo.
Le azioni delle società che svolgono la loro attività unicamente e per intero nel territorio della
Repubblica debbono essere e restare nominative. E' p rò riservato al Consiglio dei XII di
acconsentire , caso per caso, che tutte o parte delle azioni possano essere al portatore.
Nelle società che svolgono la loro attività interamente fuori della Repubblica può deliberarsi
nell'atto costitutivo che non si faccia luogo a distribuzione di azioni, la prova dei diritti
dell'azionista resultando dal libro dei soci.
Nelle società che svolgono solo in parte la loro attività nel territorio della Repubblica, il Consiglio
dei XII può disporre sia nella Deliberazione di riconoscimento, sia dopo, che le azioni al portatore
siano convertite in nominative con le modalità e nei termini che stabilirà caso per caso.
Art. 23.
Trasferimento e ammortamento delle azioni nominative
Le azioni nominative possono trasferirsi o darsi in pegno mediante girata secondo le regole della
cambiale.
Coloro che trasferiscono per girata azioni nominative non interamente liberate sono responsabili, in
solido coi precedenti possessori, dell'ammontare ancor dovuta alla società.
Per l'ammortamento delle azioni nominative perdute o sottratte valgono le norme per
l'ammortamento cambiario.
Art. 24.
Convocazione delle assemblee delle società anonime
L'avviso di convocazione delle assemblea deve esser pubblicato nel Bollettino Ufficiale almeno
venti giorni prima, non compresi in essi nè il giorn della pubblicazione, nè quello della riunione.
Esso deve indicare gli argomenti posti all'ordine del giorno. Ogni deliberazione intorno ad
argomenti non indicati nell'ordine del giorno è nulla.
Art. 25.
Approvazione del bilancio delle società anonime
Entro tre mesi dal compimento dell'anno sociale deve essere indetta l'assemblea per la discussione
del bilancio.
Questo deve all'uopo essere depositato nella Cancelleria del tribunale con una Relazione dei
sindaci, a disposizione di chi voglia prenderne visione, almeno venti giorni liberi prima di quello
fissato per l'assemblea.
L'approvazione del bilancio non preceduta dal deposito di cui al precedente comma, si ha per non
avvenuta, anche nei riguardi degli intervenuti nell'assemblea.
Art. 26.
Pubblicità degli atti delle società anonime
I verbali delle assemblee ordinarie o straordinarie, in copia autentica, debbono essere depositati
entro venti giorni nella Cancelleria del Tribunale la quale li conserva insieme ai bilanci ed alla
Relazione dei sindaci di cui al precedente articolo.
Chiunque può prendere visione od averne copia autentica verso pagamento dei diritti stabiliti.
Dell'avvenuto deposito deve darsi semplice notizia nel prossimo Bollettino Ufficiale.
L'obbligo del deposito in Cancelleria e della pubblicazione della notizia incombe agli
amministratori, e in difetto ai sindaci.
Art. 27.
Obbligazioni
La cifra di emissione di Obbligazioni, anche se operata in piu' volte, non può nel complesso
eccedere il doppio del capitale sociale secondo l'ultimo bilancio approvato.
Il collocamento in Repubblica di Obbligazioni di società anonima dovunque costituita è sottoposto
all'approvazione del Consiglio dei XII.
Se il rimborso delle Obbligazioni emesse da società costituite nella Repubblica o aventi ivi la sede,
avviene mediante sorteggiato, deve assistervi un delegato governativo della Repubblica.
Art. 28.
Nomina degli amministratori di società anonima
Qualora la società eserciti anche in parte la sua attività nel territorio della Repubblica e se,
essendovi un amministratore unico questi non sia citt dino originario sammarinese, uno degli
amministratori, o due di essi, se gli amministratori s no piu' di cinque, debbono essere di
gradimento del Governo della Repubblica, senza pregiudizio della responsabilità della società e di
tutti gli amministratori, verso la legge, i soci, e i t rzi.
Art. 29.
Cauzione degli amministratori di società anonima
Gli amministratori che non abbiano fatto una dichiarazione, resultante dal verbale di assemblea, di
accettare la carica, debbono farla nella Cancelleria del Tribunale o davanti ad un notaio e
trasmetterla senza ritardo alla Cancelleria.
In ogni caso debbono depositare nella Cancelleria la prova del deposito della cauzione, nella misura
stabilita nell'atto di costituzione o nello statuto, o nella Deliberazione di riconoscimento.
La Cancelleria, ricevuta la dimostrazione di cui al comma precedente ed in quanto occorra la
dichiarazione di accettazione, dispone per la sua annot zione nel Registro della società e per la
notizia di essa nel prossimo Bollettino Ufficiale.
La cauzione è costituita mercè deposito vincolato, presso un Istituto di credito della Repubblica, di
contante o di titoli di Stato approvati dal Consiglio dei XII e sta a garanzia della società e, quando
ne sia il caso, anche dei soci e dei terzi.
Il deposito dei 2/10 del capitale sociale non viene restituito finchè non sia costituita la cauzione
degli amministratori.
Questa viene riconsegnata entro due mesi dal giorno n cui cessa la responsabilità
dell'amministratore e non siano pendenti contro di lui ricorsi o domande di procedimento a sensi
degli articoli 34 e 36, 52 e 53.
Art. 30.
Responsabilità degli amministratori di società anonima
Gli amministratori sono responsabili in solido della gestione sociale giusta le regole del mandato
retribuito e dello statuto, salvo il disposto dell'articolo seguente, e senza pregiudizio delle sanzioni
penali ed in particolare rispondono:
a) della regolare tenuta dei libri,
b) della oculata vigilanza dell'amministrazione,
c) della sincerità dei bilanci,
d) della legittimità dei dividendi,
e) della diligente esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea,
f) del pagamento delle imposte e delle tasse sociali.
Uguale responsabilità incombe ai dirigenti della società nell'ambito delle loro attribuzioni.
Gli amministratori possono, in caso di trascuratezza dei doveri sopraindicati, essere dichiarati
responsabili verso i terzi i cui crediti verso la società non fossero soddisfatti per difetto di attivo.
Sono pure responsabili personalmente verso i soci e verso i terzi in quanto abbiano agito
manifestamente oltre o fuori dei limiti del mandato.
Art. 31.
Limiti delle responsabilità degli amministratori di società anonima
La responsabilità degli amministratori riguarda le zioni od omissioni loro compiute dal giorno in
cui hanno accettato la nomina, a quello in cui sono sostituiti da altri amministratori o dai liquidatori.
Non è responsabile delle deliberazioni collegiali, qualora esista un Consiglio di amministrazione,
l'amministratore che, per giustificato motivo non abbi partecipato alla riunione, o, partecipandovi,
abbia fatto constatare in verbale il suo motivato dissenso ed in ogni caso ne abbia informato per
iscritto, senza ritardo, almeno uno dei sindaci delle società.
Art. 32.
Perdita del capitale della società anonima
Quando il capitale sociale sia diminuito della metà, gli amministratori che non convochino senza
ritardo l'assemblea per le opportune provvidenze sono responsabili di tutte le conseguenze.
Art. 33.
Divieto di riscatto di azioni della società anonima
Agli amministratori è vietato di acquistare fosse pure con gli utili accertati dal bilancio, azioni della
società, a meno che non vi siano autorizzati dall'assemblea la quale prefigge i limiti e la maniera in
cui l'acquisto deve essere fatto.
Le azioni così acquistate debbono essere distrutte ed il capitale sociale deve essere adeguatamente
ridotto.
Art. 34.
Azione di responsabilità contro gli amministratori di società anonima
L'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere esercitata dai sindaci o da ogni socio,
previa una deliberazione dell'assemblea di approvare lo sperimento dell'azione.
L'assemblea deve essere, occorrendo, e ad istanza degli interessati, convocata dai sindaci, quando a
loro criterio emergano prima facie sufficienti prove della responsabilità degli amministratori contro
i quali dovrebbe sperimentarsi l'azione.
Costoro hanno diritto di presentare ed illustrare all'assemblea le loro deduzioni, anche se fossero
usciti di carica o non fossero soci.
L'approvazione al procedimento data dall'assemblea, implica sospensione dalla carica di
amministratore. L'assemblea occorrendo deve provvedere contemporaneamente alla sostituzione.
Art. 35.
Opposizione alle deliberazioni della società anonima
Alle deliberazioni dell'assemblea contrarie alla legg o allo statuto sociale, qualunque socio, dentro
dieci giorni dalla notizia del deposito del verbale nella Cancelleria di cui all'art. 26, può fare
opposizione, nonostante qualsiasi patto statuario, con ricorso motivato al Tribunale, accompagnato
da una azione.
Il Tribunale, se la opposizione appare prima facie seriamente fondata, può disporre con Ordinanza
la sospensione della deliberazione, imponendo al socio od ai soci opponenti, il deposito di una
somma per le spese e, se del caso, una cauzione.
L'ordinanza è notificata d'ufficio e a spese degli opponenti, agli amministratori ed ai sindaci, e ne
viene presa nota nel Registro delle società di cui all'art. 19.
Dentro un mese dalla notifica e semprechè i rappresentanti della società non abbiano iniziato un
procedimento per la conferma della deliberazione opposta, debbono il socio od i soci opponenti
introdurre un procedimento in contraddittorio per l'annullamento o la modifica della deliberazione;
diversamente l'opposizione si intende decaduta definitivamente.
L'eventuale annullamento delle deliberazioni non pregiudica il diritto dei terzi di buona fede.
Art. 36.
Inchiesta sull'andamento della società anonima
Ogni socio può denunciare gravi irregolarità nella gestione o alterazione del bilancio ai sindaci i
quali ne debbano riferire col loro apprezzamento nella Repubblica sul bilancio.
Ogni socio può denunciare al Tribunale i fatti di cui al precedente comma.
Se il fatto denunciato non costituisce reato di azione pubblica, ma la denuncia sia presentata da
almeno dieci soci, il Tribunale, sentito il Procuratore del fisco, i rappresentanti la società, assunte le
informazioni ed espletate le indagini sommarie che rederà del caso, può ordinare una inchiesta.
Con l'Ordinanza che la dispone il Tribunale può imporre ai soci denuncianti, il deposito di una
cauzione per le spese e l'eventuale risarcimento dei danni, ed emana i provvedimenti occorrenti per
la continuità della gestione sociale, ivi compresa, se necessaria, la nomina temporanea di un
commissario giudiziale.
Art. 37.
Sindaci della società anonima
I sindaci, da scegliersi all'infuori degli impiegati della società e dei parenti ed affini degli
amministratori, ed in numero di almeno due, esercitano la vigilanza sulla gestione contabile e
amministrativa della società. Essi debbono interveni e alle assemblee e possono assistere alle
riunioni degli amministratori, e in qualunque momento prendere visione dei libri sociali e fare
accertamenti di cassa.
Debbono inoltre compilare la Relazione al bilancio annuale ed esprimere il loro avviso per iscritto
qualora si tratti di aumento del capitale, di un mutamento dell'oggetto sociale, o di una emissione di
Obbligazioni.
Debbono convocare l'assemblea quando occorra provvedere alla nomina interinale degli
amministratori mancanti, e quando, perdutasi la metà d l capitale sociale, debbasi provvedere a
ridurlo o ad integrarlo e gli amministratori non curino la convocazione di apposita assemblea.
Qualunque sia il numero dei sindaci, spetta a ciascuno di essi individualmente l'esercizio dei diritti e
dei doveri della carica.
Qualora la società esplichi, anche solo in parte, la sua attività nel territorio della Repubblica, uno
dei sindaci deve essere di gradimento del Governo.
Art. 38.
Responsabilità dei sindaci delle società anonime
L'esercizio o il difetto di controllo da parte dei sindaci, compreso in essi anche quello di cui all'art.
precedente, non menoma in alcun modo la responsabilità degli amministratori e dei dirigenti sociali.
I sindaci a loro volta rispondono verso i soci in solido con gli amministratori dei danni che non si
sarebbero verificati se essi avessero esercitato la vigi nza in conformità delle regole del mandato
retribuito.
Art. 39.
Fine della società
La società ha fine, oltrechè per le cause indicate nell'atto costitutivo e nello statuto, per il maturarsi
del termine della sua durata, per l'impossibilità d raggiungere lo scopo sociale, o per disposizione
dell'autorità competente ad ordinarne la liquidazione coattiva a sensi degli art. 43 e 44.
Nelle società in nome collettivo od in accomandita, se i soci a responsabilità illimitata perdono la
loro qualità per i motivi indicati all'art. 2, la società non si scioglie, purchè restino almeno due soci a
responsabilità illimitata.
Lo scioglimento, insieme al provvedimento per la liquidazione della società, deve essere annotato
nel Registro delle società in conformità dell'art. 19 e pubblicato nel Bollettino Ufficiale a cura degli
amministratori sociali o in difetto dei sindaci.
Art. 40.
Liquidazione volontaria della società
Con la dichiarazione di scioglimento la società entra in liquidazione volontaria.
La liquidazione è affidata a uno o piu' liquidatori nominati dall'assemblea. Qualora, per qualsiasi
motivo, i soci non provvedano alla nomina dei liquidatori, questa è fatta dal Tribunale, anche
d'ufficio.
Art. 41.
Poteri dei liquidatori
I liquidatori non possono fare operazioni nè iniziare giudizi in nome e per conto della società
all'infuori di quanto è strettamente necessario per portare a termine la liquidazione. Per la vendita
immobili a trattative private e per le transizioni ccorre una autorizzazione, caso per caso, del
Tribunale.
E' vietato ai liquidatori di ripartire fra i soci, anche a titolo di acconto provvisorio, le attività sociali
finchè i creditori della società non siano soddisfatti o, trattandosi di crediti contestati, non sia
accantonata l'intera somma pretesa, aumentata dalle presumibili spese giudiziali.
Art. 42.
Doveri dei liquidatori
I liquidatori debbono redigere e depositare nella Cancelleria del Tribunale, dentro tre mesi dalla
pubblicazione della nomina, salvo proroga da chiedersi al Tribunale, un progetto dello stato attivo e
passivo della società accompagnato da una Relazione illustrativa. Nel prospetto sarà tenuto conto
della effettiva possibilità di realizzazione delle attività e di riduzione dei debiti sociali. Di tale
deposito deve affiggersi notizia nell'albo del Palazzo Governativo e del Palazzo di Giustizia con
l'avvertimento che dentro un mese qualunque interessato può farvi opposizione mercè ricorso
motivato al Tribunale, il quale, sentiti i liquidatori, decide definitivamente in merito.
L'opposizione non sospende le operazioni di realizzzione dell'attivo.
Esaurita la ripartizione, in base allo stato non impugnato o quale risulta approvato dal tribunale, i
liquidatori depositano nella Cancelleria il rendiconto con le pezze giustificative.
Si applicano ai liquidatori, in quanto è possibile, le norme circa le responsabilità degli
amministratori.
Art. 43.
Liquidazione coattiva
Con la deliberazione di revoca del riconoscimento per i motivi di cui all'art. 13 lettera a) e b) viene
ordinata anche la liquidazione coattiva della società, se questa dentro un mese dalla pubblicazione
non deliberi il proprio scioglimento.
Art. 44.
Società in istato di decozione
La liquidazione coattiva della società viene pure disposta dal Tribunale a richiesta di un
amministratore, di un sindaco, o di un creditore sociale, o anche d'ufficio, quando essa versi
manifestamente in istato di insolvenza.
Se la liquidazione coattiva sia dichiarata a richiesta di un creditore o d'ufficio, la società, che sia
regolarmente riconosciuta, pur essendo momentaneamente insolvente, può chiedere la moratoria a
termini dell'articolo 20 della legge 15 Novembre 1917 sui concorsi ed il Tribunale può consentirla
per un anno, prorogabile per non oltre un altro anno per giustificati motivi.
Art. 45
Procedimento di liquidazione coattiva
Il provvedimento di liquidazione coattiva contiene la nomina del liquidatore giudiziale, è annotato
nel Registro delle società in conformità dell'art. 19 e pubblicato d'ufficio nel Bollettino Ufficiale.
Dalla data della pubblicazione tutte le procedure giudiziali pendenti contro la società sono sospese,
e nessun altra può esserne iniziata.
La liquidazione ordinata nei casi di cui all'art. 41 precede nella stessa maniera della liquidazione
volontaria.
Nel caso previsto dall'articolo precedente il Tribunale nella sua Ordinanza assegna un termine
perentorio ai creditori sociali per presentare allaCancelleria del Tribunale le domande documentate
di collocazione dei loro crediti.
Il liquidatore, in base ai libri sociali ed alle domande dei creditori, formula uno stato di ripartizione
tenendo conto dei debiti privilegiati e lo deposita nella Cancelleria del Tribunale, dove rimane a
disposizione degli interessati per sessanta giorni dalla data di notizia del deposito da affiggersi
nell'albo del Palazzo Governativo e in quello del Palazzo di Giustizia.
Art. 46.
Controversie sulla ripartizione dell'attivo
Sorgendo opposizioni al progetto di ripartizione, purchè proposte mediante citazione del liquidatore
dentro un mese dalla scadenza del termine di cui all'articolo precedente ultimo comma, il Tribunale
con rito sommario decide in merito mercè unica sentenza definitiva.
Se non sorgono contestazioni il progetto è approvato con Ordinanza. Il provvedimento del
Tribunale rende immediatamente esecutivo il progett.
Art. 47.
Filiali di società estere
Alle sedi o filiali esistenti nella Repubblica di società ivi non costituite si applica, secondo i casi, l
procedura di liquidazione volontaria o coattiva, considerandole come aziende separate ed autonome.
Art. 48.
Libri e corrispondenza di società cessata
I libri e la corrispondenza di ogni società cessata avente la sede in Repubblica sono conservati
insieme alle quietanze dei pagamenti fatti ai creditori sociali, presso la Cancelleria del Tribunale per
un quinquennio.
Art. 49.
Somme non riscosse
Le somme spettanti in seguito alla liquidazione ai soci od ai creditori sociali e non ritirate
dall'avente diritto sono depositate nella Cassa Governativa o in un Istituto di credito della
Repubblica per un triennio, trascorso il quale vengono devolute alla Congregazione di Carità.
Tuttavia se i creditori sociali non furono soddisfatti per intero, la somma va possibilmente ripartita
fra costoro in proporzione del rispettivo credito.
Art. 50.
Competenza
Nonostante qualsiasi dichiarazione o patto in contrario nell'atto costitutivo, nello statuto od in altri
atti, ogni volta che la società siasi costituita nella Repubblica, o abbia ivi una sede o filiale,
l'autorità giudiziaria della Repubblica è competente per le controversie fra soci, come tali, per
quelle in cui la società sia convenuta e per quelle di r sponsabilità contro gli amministratori, i
sindaci e i dirigenti della società.
Qualora lo statuto contenga una clausola compromissria per le controversie fra soci e
amministratori o dirigenti, la pronuncia arbitrale diviene esecutiva soltanto dopo la sua
omologazione da parte del Tribunale.
La competenza dell'autorità giudiziaria della Repubblica per i reati di cui agli art. 52 e 53 è regolata
dall'art. 3 Cod. Penale.
Art. 51.
Prescrizione
Tutte le azioni relative alla gestione sociale, ai rapporti fra soci, come tali, e all'azione di
responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i dirigenti della società, si prescrivono entro due
anni a datare rispettivamente dalla pubblicazione o dall'affissione della notizia o dal deposito in
Cancelleria dell'atto che dà luogo alle controversie, o dal momento in cui questo fu compiuto.
Se l'azione si fondi sopra un provvedimento od operazione che doveva essere pubblicato,
annunziato o depositato e ciò non ebbe luogo, il termine decorre dal giorno in cui l'attore ne ebbe
conoscenza.
Art. 52.
Disposizioni penali
Sono puniti con la multa da 100 a 300 lire, per ciascuna infrazione, gli amministratori, i dirigenti di
società costituite nella Repubblica ed i rappresentanti di società costituite altrove, ma aventi nella
Repubblica una sede o una filiale i quali omettano:
a) di ottemperare al disposto dell'art. 20,
b) di curare nel termine di legge le pubblicazioni nel Bollettino Ufficiale o i depositi nella
Cancelleria prescritti dalla presente legge,
c) di curare che dalla società siano tenuti regolarmente i libri obbligatori.
La stessa pena è applicabile ai liquidatori che non adempiano ai loro obblighi nel termine di legge.
Sono puniti con la prigionia da tre mesi a sei o con la multa da 200 a 600 lire gli amministratori di
società anonime costituite nella Repubblica i quali:
a) omettano o rifiutino di convocare l'assemblea qundo ne hanno l'obbligo per la presente legge o
per lo statuto sociale,
b) consegnino azioni al portatore non liberate,
c) riscattino col capitale sociale azioni della società senza esservi autorizzati,
d) emettano o collochino nella Repubblica Obbligazioni delle società senza la dovuta autorizzazione
od oltre i limiti di questa.
La stessa pena si applica ai rappresentanti od agenti di società non costituite nella Repubblica che
ivi ne collochino le Obbligazioni senza esservi autorizzati dal Consiglio dei XII.
La stessa pena si applica ai sindaci per i fatti di cui alla lettera a).
Art. 53.
Disposizioni penali
Sono puniti con la prigionia da 1 a 5 anni e con l'ammenda da 900 a 1500 lire, senza pregiudizio
della responsabilità civile, gli amministratori di società costituite nella Repubblica i quali:
a) distribuiscano dividenti o partecipazioni o percepiscano compensi o retribuzioni che non siano
coperti da utili effettivamente realizzati e distribu bili,
b) nella relazione coi soci, nelle comunicazioni dell'assemblea, nei bilanci ed in atti ufficiali
destinati al pubblico espongano scientemente fatti falsi circa la situazione economica o patrimoniale
della società o tacciano fraudolentemente fatti economicamente importanti circa la situazione
medesima.
La stessa pena si applica ai liquidatori per la infrazione del divieto di cui al capoverso dell'art. 41
Sono puniti ai sensi dell'art. 247 Cod. Pen. gli amministratori e i dirigenti che si valgono dei fondi
sociali per iscopi diversi da quelli a cui sono destinati. Se l'abuso è commesso per vantaggio
proprio, la pena è aumentata di 1/3 e non può esser applicata nel minimo.
L'inizio del procedimento penale implica sospensione della carica; la condanna per i reati
contemplati nel presente articolo, anche se condonata a qualsiasi titolo, importa la decadenza
definitiva dalla carica e l'incapacità perpetua ad assumere le funzioni di amministratore, sindaco o
dirigente di società.
Art. 54.
Società cooperative
Le società cooperative di produzione, di consumo o di credito sono regolate dalle norme che
precedono in quanto applicabili, salvo che:
a) ad ogni momento possono essere ammessi nuovi soci ed gni socio può uscire dalla società con
le modalità prefisse nell'atto costitutivo e nello statuto sociale,
b) il capitale è diviso in quote le quali sono nominat ve e non trasferibili,
c) la pubblicità degli atti è obbligatoria soltanto per la costituzione, i bilanci e lo scioglimento della
società,
d) in caso di irregolare andamento della gestione o di tale perdita del capitale sociale che non
consenta la continuazione della società, il Tribunale, richiesta dei soci o dei creditori, può
nominare un Commissario amministratore per il termine massimo di un anno o un Commissario
liquidatore.
Art. 55.
Disposizioni transitorie
Nel termine di sei mesi dalla pubblicazione della presente legge, le società di ogni forma, già
costituite nella Repubblica ed ivi riconosciute dalla utorità competente, dovunque esercitino
l'attività loro, dovranno modificare o completare l'atto costitutivo o lo Statuto allo scopo di
conformarsi alle disposizioni della presente legge.
Dentro i due mesi successivi esse dovranno sottoporre le modificazioni ed aggiunte al Consiglio dei
XII, la cui approvazione, insieme al testo, sarà pubblicata a sensi dell'art. 8.
Tuttavia il deposito degli atti, verbali e bilanci della società nella Cancelleria potrà limitarsi al
precedente biennio, e la vidimazione dei libri sociali esistenti è limitata alle pagine non ancora
adoperate.
Le sanzioni di nullità dipendenti dal difetto di pubblicità o di autorizzazione non si applicano alle
operazioni ed ai contratti anteriori alla pubblicazione della presente legge.
Le società anonime, che al momento della entrata in vigore della presente Legge si trovano già
regolarmente riconosciute, sono dispensate dall'obbigo della nominatività delle azioni, a meno che
non venga imposto dal Consiglio dei XII.
Dato dalla Nostra Residenza, addì 21 Dicembre 1942 (1642 d.F.R.)
I CAPITANI REGGENTI
Carlo Balsimelli - Renato Martelli
IL SEGRETARIO DI STATO
a.i. PER GLI AFFARI INTERNI
Giuliano Gozi