90/2012 Sb.



ZÁKON



ze dne 25. ledna 2012



o obchodních společnostech a družstvech



(zákon o obchodních korporacích)



Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:



ČÁST PRVNÍ



OBCHODNÍ KORPORACE



HLAVA I



Díl 1



Společná ustanovení



§ 1



(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen

„společnost“) a družstva.



(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní

společnost (dále jen „osobní společnost“), společnost s ručením

omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a

evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.



(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.



(4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a

evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v

rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie

upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení

nebo evropskou družstevní společnost.



§ 2



(1) Osobní společnost může být založena jen za podnikatelským účelem

nebo za účelem správy vlastního majetku.



(2) Činnosti, které podle jiného právního předpisu mohou vykonávat

pouze fyzické osoby, mohou být předmětem podnikání nebo činnosti

obchodní korporace, pokud tato činnost bude vykonávána pomocí osob,

které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost

těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena.



§ 3



(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní

korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.



(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i

povinnost nahradit nemajetkovou újmu.



(3) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i

stanovy a zakladatelská listina.



(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.



§ 4



(1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat

se za ni nebo proti ní nějakého práva, nese povinná osoba důkazní

břemeno o tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud

rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.



(2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se společník nebo bývalý

společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady

újmy tehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodní korporaci

nebo mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní

korporaci za podmínek stanovených tímto zákonem nebo jiným právním

předpisem.



§ 5



(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz

konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal,

anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha

získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto

prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.



(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode

dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla,

nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se

nepřihlíží.



§ 6



(1) Právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo

zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými

podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez

návrhu.



(2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní

korporace.



§ 7



(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních

listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat

pouze upsané a splacené části základního kapitálu.



(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále

průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro

veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým

způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové

stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a

další údaje stanovené tímto zákonem.



(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky,

vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.



(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční

kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce.

Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož

právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis

do takové evidence ukládá nebo umožňuje.



Díl 2



Založení obchodní korporace



§ 8



(1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská

smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu

veřejné listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle

tohoto zákona, se uzavírá přijetím ustavující schůzí.



(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný

zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě

veřejné listiny.



§ 9



(1) Není-li návrh na zápis společnosti do



obchodního rejstříku

podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž

účinky jako při odstoupení od smlouvy.



(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.



(3) V družstvu po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 nebo 2 platí,

že všichni uchazeči o členství vzali svou přihlášku zpět.



§ 10



Je-li podle toho zákona znalec povinen vypracovat znalecký posudek,

vyhotoví ho nestranně a nezávisle na tom, pro koho nebo v čí prospěch

je znalecký posudek vypracováván.



Díl 3



Jednočlenná společnost



§ 11



(1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.



(2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku

soustředění všech podílů v jeho rukou.



§ 12



(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její

společník.



(2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí

nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má

rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.



§ 13



Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným

společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně

ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci

běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.



§ 14



Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním

společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo

zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou

společností, nepřihlíží.



Díl 4



Vklad



§ 15



(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního

kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje

jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.



(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník

(dále jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem

nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).



(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen

„peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen

„nepeněžitý vklad“).



(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné

emisní nebo vkladové ážio.



§ 16



(1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá

společník právo na vrácení předmětu vkladu.



(2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu.



§ 17



(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným

tímto zákonem a společenskou smlouvou.



(2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě

obchodní korporace.



(3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.



Správce vkladů



§ 18



(1) Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo

vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou

pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatel nebo

některý ze zakladatelů.



(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě

ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.



§ 19



Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak,

že vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s

úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci.



§ 20



(1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je předmět vkladu vnesen

předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.



(2) Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je

předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují

předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné

skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.



§ 21



(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu

vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho

části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.



(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen

účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky

se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení

pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.



(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být

předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce

společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva

o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná

hromada.



§ 22



V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o

vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů.



§ 23



(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní

účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“),

který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat

dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu

zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.



(2) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím

vznikem.



§ 24



(1) Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do

obchodního rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti

nebo její části jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k

návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu

splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.



(2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku,

než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní

korporace za její dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správce

vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u

soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace.



§ 25



Převod vlastnického práva



(1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní

korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.



(2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu,

která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem

vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle §

19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá

zápisem do příslušného seznamu.



§ 26



(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému

vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle

ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý

předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné

oprávněné osobě.



(2) Převede-li vkladatel (společník) podíl na jiného, ručí za splnění

povinnosti podle odstavce 1, ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném

trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího

podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“).



§ 27



(1) Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty

vkladů i s plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská

smlouva určí jinak.



(2) Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů

nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí

vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a

nerozdílně.



§ 28



Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní

korporace nabyla vlastnické právo, výše emisního kursu uvedeného ve

společenské smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení §

26 odst. 1 se použije obdobně.



§ 29



Ustanovení tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2, § 18, § 23 odst. 1,

§ 24, § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1 použijí přiměřeně také na zvyšování

základního kapitálu.



Díl 5



Základní kapitál



§ 30



Základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů.



Díl 6



Podíl



§ 31



Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a

povinnosti z této účasti plynoucí.



§ 32



(1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci;

to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.



(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným

papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou

společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.



(3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek,

za nichž ho lze převést; zastavení podílu v bytovém družstvu lze

stanovami podmínit nebo vyloučit.



(4) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou

spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní

společnosti jen správce společné věci.



(5) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci

společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci,

kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky

podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat

kterýkoliv z nich.



§ 33



Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví

tento zákon.



Podíl na zisku



§ 34



(1) Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní

závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej

rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.



(2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců

ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní

korporace o jeho rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší

orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech je splatný do

6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí

jinak.



(3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li

rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na

zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu,

kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem

souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.



§ 35



(1) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku

vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny

podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra

předpokládá.



(2) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku podle odstavce 1

počíná běžet dnem vyplacení.



(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na zálohy podle § 40 odst. 2.



§ 36



(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání

jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu

rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na

vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis

stanoví jinak.



(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího

podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního

kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky

sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.



(3) Odstavec 2 se nepoužije, liší-li se podstatně reálná hodnota

majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se

při určení výše vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku

snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce uvedené v odstavci 2.

Společenská smlouva může určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího

podílu.



(4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých

forem obchodních korporací a vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu

poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2 nebo 3,

ledaže společenská smlouva nebo dohoda mezi obchodní korporací a

společníkem nebo společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním

nástupcem určí jinak.



Podíl na likvidačním zůstatku



§ 37



(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo

na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo

dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.



(2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v

jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek

na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v

poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.



(3) Neměl-li žádný ze společníků vkladovou povinnost, rozdělí se

likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem.



§ 38



(1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným

dílem a u kapitálových společností a družstva podle jejich podílů.



(2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného

odkladu po schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku. Není-li

návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení

soud na návrh likvidátora nebo společníka.



(3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se

nepoužijí.



§ 39



Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její

dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku,

nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se

společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání

společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy

společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých

podílů ke dni zániku společnosti.



Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů



§ 40



(1) Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných

vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila

úpadek podle jiného právního předpisu.



(2) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě

mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má

dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku

nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného

účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů

ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl

do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů,

které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou

účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.



§ 41



Ustanovení § 40 odst. 1 platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky

nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo

poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen

„finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných

podmínek.



§ 42



Přechod podílu



(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní

korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva

přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové

společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.



(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv

spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li

ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce

soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo

některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna

práva spojená s podílem.



§ 43



Rozdělení podílu



(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře

podle § 118 nelze rozdělit.



(2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka společnosti s

ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo

přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.



(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní

korporace.



Díl 7



Orgány obchodní korporace



§ 44



(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její

společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská

schůze.



(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona

rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.



(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti

hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí

jinak; to neplatí pro osobní společnosti.



(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.



(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý

jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří

kolektivní orgán.



§ 45



(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní

korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení

občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí,

které se příčí dobrým mravům.



(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo

přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný

anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.



(3) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o

neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního

jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou

povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním

nepoužijí.



(4) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci

okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu

obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím

osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se

o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.



§ 46



(1) Členem orgánu obchodní korporace nemůže být také ten, kdo není

bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho

nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.



(2) Kdo se má stát členem orgánu obchodní korporace, předem zakladatele

nebo obchodní korporaci informuje, zda ohledně jeho majetku nebo

majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3

letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného

právního předpisu nebo řízení podle § 63 až 65 tohoto zákona anebo zda

u něho není dána jiná překážka funkce.



(3) Zástupce právnické osoby, která je členem orgánu obchodní

korporace, musí splňovat požadavky a předpoklady pro výkon funkce

stanovené zákonem pro samotného člena orgánu a újmu jím způsobenou

obchodní korporaci nahradí společně a nerozdílně s právnickou osobou,

kterou zastupuje; ustanovení občanského zákoníku o důsledcích

nezpůsobilosti pro výkon funkce a její ztráty se použijí na zástupce

obdobně.



(4) Na zástupce právnické osoby, která je členem orgánu obchodní

korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů,

nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení právního předpisu o

povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této

povinnosti.



§ 47



Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou

smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní

korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.



§ 48



Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace

v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze

dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba

dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od

dne, kdy k takovému jednání došlo.



§ 49



(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního

orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho

předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu

určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za

případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu,

kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.



(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá,

odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního

orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a

nerozdílně.



§ 50



Byla-li uzavřena smlouva bez zákonem požadovaného doložení znaleckého

posudku, nebo v rozporu s takovým posudkem, může se ten, k jehož

ochraně doložení znaleckého posudku slouží, dovolávat po druhé smluvní

straně vypořádání, a to do 3 měsíců ode dne, kdy se strana, které

vznikla takovým uzavřením smlouvy újma, dozví, že dohodnuté protiplnění

je nižší, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku, nejpozději však

do 10 let od uzavření smlouvy. Vypořádání se provede v penězích tak,

jako by bylo dohodnuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po marném

uplynutí této lhůty může znevýhodněná smluvní strana od smlouvy

odstoupit.



Pravidla jednání členů orgánu



§ 51



(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při

podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná

informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí,

pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.



(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat

nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se

obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí

řádného hospodáře.



§ 52



(1) Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se

vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná

rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu

obchodní korporace.



(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní

korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento

člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.



§ 53



(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá

obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým

jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná

osoba obchodní korporaci v penězích.



(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena

jejích orgánů se nepřihlíží.



(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci

újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s

povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího

orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů

všech společníků.



(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní

korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí

se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o

neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle

odstavce 1 nová promlčecí lhůta.



Pravidla o střetu zájmů



§ 54



(1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho

funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace,

informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je

členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To

platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní

korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.



(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje

nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho

působnost.



(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena orgánu obchodní

korporace jednat v zájmu obchodní korporace.



(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit

členu orgánu, který oznámí střet zájmu podle odstavce 1, výkon jeho

funkce.



§ 55



(1) Hodlá-li člen orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací

smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem,

a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveň uvede,

za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro

smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou

nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.



(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje

nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho

působnost.



(3) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které

obdržel podle odstavce 1, případně o jím vydaném zákazu podle § 56

odst. 2.



§ 56



(1) Ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace

zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich

spoludlužníkem.



(2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu

obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.



§ 57



Ustanovení § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného

obchodního styku.



§ 58



(1) Ustanovení § 51 až 57 a pravidla tohoto zákona o nepřípustnosti

konkurenčního jednání se použijí také na prokuristu; to platí přiměřeně

pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací.



(2) Povinnosti podle § 54 až 57 splní prokurista oznámením požadovaných

skutečností orgánu, který jej jmenoval.



Smlouva o výkonu funkce



§ 59



(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu

se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze

smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zákona plyne

něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se

nepoužijí.



(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává

písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.



(3) Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s

tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný.



(4) Budou-li sjednaná smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené

ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace nebo

nebude-li smlouva o výkonu funkce z důvodu překážek na straně obchodní

korporace uzavřena nebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného

odkladu po vzniku funkce člena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se

nepoužije a odměna se určuje jako odměna obvyklá v době uzavření

smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, obvyklá v době vzniku funkce

za činnost obdobné činnosti, kterou člen orgánu vykonával.



(5) Člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí

tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná.

Neurčuje-li společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak,

oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho

funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení,

neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího

jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník,

skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o

odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik

zániku funkce.



§ 60



Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto

údaje o odměňování



a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi

orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního

připojištění nebo dalšího plnění,



b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,



c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro

člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a



d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu

účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu

a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.



§ 61



(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní

korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o

výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu

schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží

schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem

toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního

orgánu, byl-li zřízen.



(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se

neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému

hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil

smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.



(3) Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné

plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu

společnosti, nebo osobě jemu blízké.



§ 62



(1) Bylo-li v insolvenčním řízení zahájeném na návrh jiné osoby než

dlužníka podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní

korporace je v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li je k tomu

insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož

i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za

období 2 let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděli

nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku

podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře

neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně

předpokládatelné.



(2) Není-li vydání podle odstavce 1 možné, nahradí členové orgánů

získaný prospěch v penězích.



(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na bývalé členy orgánu obchodní

korporace.



Díl 8



Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce



§ 63



(1) V průběhu insolvenčního řízení insolvenční soud i bez návrhu

rozhodne, že z důvodů podle § 64 člen statutárního orgánu upadnuvší

obchodní korporace, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutí o

úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o

vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní

korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“).



(2) To platí obdobně o tom, kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku

členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném

postavení již nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku obchodní

korporace zřejmě přispělo.



(3) Návrh na vydání rozhodnutí podle odstavce 1 může podat každý, kdo

na něm má důležitý zájem.



§ 64



(1) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vyjde-li v průběhu

insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 63 s

přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní

korporace.



(2) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení toho, kdo se stal členem

statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace po zahájení

insolvenčního řízení, přispěl-li zřejmě svým jednáním ke snížení

majetkové podstaty a k poškození věřitelů.



(3) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho,



a) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace

v době jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, ledaže

jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky

podle odstavce 1, nebo



b) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v

obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném

postavení.



§ 65



(1) Mimo případy uvedené v § 63 a 64 může soud i bez návrhu rozhodnout

o vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu v posledních

3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně

jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho

funkce; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.



(2) Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo je povinen k náhradě

újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře.



§ 66



(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se

rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních

korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl,

soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík

(dále jen „rejstříkový soud“).



(2) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za

splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy

vykonával přes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu, ač se

jím nestal anebo jím být přestal.



§ 67



(1) Soud i bez návrhu rozhodne, že osobu, která porušila zákaz uložený

jí v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení

§ 63 odst. 3 se použije obdobně.



(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro

vyloučení, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat

členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti

případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní

korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení

mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo

jejích věřitelů.



(3) Soud může rozhodnout, že osoba, která byla vyloučena, může za

podmínek stanovených v tomto rozhodnutí být i nadále členem

statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu

dokládají, že dosavadní výkon její funkce neodůvodňuje vyloučení z

výkonu funkce v této obchodní korporaci, a pokud by vyloučení mohlo

vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích

věřitelů; návrh na vydání rozhodnutí může podat vyloučená osoba nebo

dotčená obchodní korporace podle tohoto zákona.



§ 68



Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace



(1) Soud může na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní

korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního

orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže



a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a



b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli

nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku

podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře

neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně

předpokladatelné.



(2) Odstavec 1 se nepoužije na člena nebo bývalého člena statutárního

orgánu obchodní korporace, kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni

za účelem odvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace

obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.



§ 69



Společné ustanovení



(1) Je-li statutárním orgánem obchodní korporace právnická osoba,

použijí se ustanovení o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní

korporace i na fyzickou osobu, která byla touto právnickou osobou

určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu za ni vykonávala.



(2) Tento díl se použije obdobně na osobu v obdobném postavení člena

statutárního orgánu.



§ 70



Ustanovení tohoto dílu a dílu 7 s výjimkou § 44 odst. 1, § 45, 48, § 54

až 56 a § 61 odst. 1 se nepoužijí na nejvyšší orgán kapitálové

společnosti a družstva.



Díl 9



Podnikatelská seskupení



§ 71



Ovlivnění



(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen

„vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování

obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu

nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře

rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu

ovlivněné osoby.



(2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce

účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené

lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům

ovlivněné osoby.



(3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů,

které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1

zcela nebo zčásti splnit.



(4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný

prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.



(5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednání členů orgánů

ovlivněné osoby a jejího prokuristu.



§ 72



Zproštění povinnosti hradit újmu



(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba

podle § 79, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby

nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79, a byla nebo bude v

rámci tohoto koncernu vyrovnána.



(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li

v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním

nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.



(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku

řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.



§ 73



Většinový společník



(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní

korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto

většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.



(2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci

se pro potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve

vlastnictví obchodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů,

které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná

osoba jednající vlastním jménem.



(3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, je pro potřeby

odstavců 1 a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona

hlasovací právo dočasně nabývá.



Ovládající a ovládané osoby



§ 74



(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo

či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní

korporace ovládaná ovládající osobou.



(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní

korporací, a je-li ovládanou osobou obchodní korporace, je dceřinou

obchodní korporací.



(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy

ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75

stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.



§ 75



(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat

nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu

obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy

kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může

toto jmenování nebo odvolání prosadit.



(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na

hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní

korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo

jiné osoby jednající ve shodě.



(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají

podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů

v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo

vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.



(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také

ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě získá

podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v

obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě

jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu

hlasovacích práv přítomných osob.



§ 76



(1) Ustanovení § 54 až § 56 odst. 1 a § 57 se použijí obdobně, je-li

jednání člena orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo

ovládající osoby.



(2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně také na vlivnou nebo

ovládající osobu, pokud svým vlivem podstatně přispěla k úpadku

obchodní korporace.



(3) Ustanovení § 68 se použije obdobně na vlivnou nebo ovládající

osobu.



(4) Ustanovení § 60 písm. d) se použije obdobně, mají-li být tam

uvedené výhody nebo odměny poskytnuty nebo má-li být umožněno jejich

poskytnutí členu orgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.



§ 77



Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřeby dílu 9 rozumí možnost

vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na

to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě

možnost rozhodujícím způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou

osobou.



§ 78



Jednání ve shodě



(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících

hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení

obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho

vyplývající společně a nerozdílně.



(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou



a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho

přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční

správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,



b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,



c) vlivné a ovlivněné osoby,



d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její

společníci,



e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její

společníci,



f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její

komplementáři,



g) osoby blízké podle občanského zákoníku,



h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či

penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo



i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.



Koncern



§ 79



(1) Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen

„řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“)

tvoří s řídící osobou koncern.



(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby

sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci

jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné

z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.



(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na

svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.



§ 80



Závody řízené osoby a řídící osoby jsou koncernové závody.



§ 81



(1) Orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny

týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné

osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern.



(2) Člen orgánu řízené osoby nebo její prokurista nejsou při výkonu

funkcí zbaveni povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti

za újmu se však zprostí, prokáží-li, že mohli rozumně předpokládat, že

byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.



Zpráva o vztazích



§ 82



(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení

účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a

osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou

ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní

období.



(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou



a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,



b) úloha ovládané osoby v něm,



c) způsob a prostředky ovládání,



d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla

učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob,

pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 %

vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní

závěrky,



e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající

nebo mezi osobami ovládanými a



f) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího

vyrovnání podle § 71 a 72.



(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy

o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.



(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a

nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda

převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu

plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období

byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.



§ 83



(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu

o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí

mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle §

71 nebo 72.



(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že

zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.



(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li

ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni

společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané

osobě.



§ 84



(1) Společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o

vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a

za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry těchto zpráv

společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího

orgánu.



(2) Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních

předpisů upravujících účetnictví.



§ 85



(1) Každý kvalifikovaný společník podle § 187 nebo 365 ovládané osoby,

který se domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může

navrhnout soudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.



(2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce

1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k

řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou

další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.



(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se

kvalifikovaný společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl

dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se

nepřihlíží.



§ 86



(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou

ovládaná osoba, navrhovatel a znalec; místně příslušným k rozhodování

je soud, v jehož obvodu sídlí ovládaná osoba. O návrhu na jmenování

znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že

navrženého znalce schválil. V případě marného uplynutí této lhůty soud

řízení zastaví; účastníky řízení o tom nevyrozumí.



(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své

povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby

soud znalce odvolal a jmenoval nového.



(3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování

znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady

poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované

znalcem.



(4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí

soudu o jmenování znalce, jinak do jednoho měsíce od svého jmenování.

Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta

až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o

vztazích doručí znalec soudu, který ho jmenoval, a osobě, která

přezkoumávanou zprávu vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručí také

navrhovateli a osobám podle § 85 odst. 2, jsou-li tyto osoby známy.



§ 87



(1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a

hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na

výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce

jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené

s vypracováním znaleckého posudku.



(2) Soud může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu

znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1

nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že

zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně

zneužívající.



§ 88



(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o

vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby,

jsou-li ve zprávě statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o

tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71 nebo 72

vyrovnána.



(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o

vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby,

jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny

výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které mohly

být odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska

věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.



(3) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.



Zvláštní práva společníků ovládané osoby



§ 89



V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě

způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení

společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich

oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat,

aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není

ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od

něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu;

ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.



§ 90



(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení

společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů

podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník,

ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.



(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků

nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89

došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládající,

nese důkazní břemeno o tom, zda k tomu došlo, ovládající osoba, ledaže

soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.



(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku

podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy

podstatně zhoršilo.



§ 91



(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí na základě hodnoty

majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a

to na základě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem

(dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby,

kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo

jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Na jmenování

znalce se použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje

jen navrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na internetových

stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k

nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízeny internetové stránky, doručí

znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich

postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.



(2) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení

převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské

smlouvy.



Díl 10



Neplatnost obchodní korporace



§ 92



(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez

návrhu, za neplatnou, jestliže



a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,



b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního

kapitálu, nebo



c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících

společníků.



(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle

ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro

obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen

„firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a

předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je

nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání

(činnosti).



(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá

povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní

korporace za neplatnou.



Díl 11



Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci



§ 93



Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního

zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší

obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže



a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li

založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než

podnikání,



b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit

tak svůj účel,



c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi

společníky, nebo



d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou

vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.



§ 94



(1) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního

zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu

obchodní korporace.



(2) Likvidátor zajistí uchování uvedených dokumentů po dobu 10 let od

zániku obchodní korporace. V případě zániku obchodní korporace bez

likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.



HLAVA II



VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST



§ 95



(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které

se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její

dluhy společně a nerozdílně.



(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická

práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická

osoba.



(3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3

letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního

řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto,

že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se

společníkem nestane, i když společnost vznikne.



§ 96



Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být

nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li

firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.



§ 97



(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.



(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly

společníků stejné.



§ 98



Společenská smlouva obsahuje také



a) firmu společnosti,



b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem

správy vlastního majetku, a



c) určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě

právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla.



§ 99



(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.



(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků,

je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se

zasahuje.



(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí

jinak.



§ 100



Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji

ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v

penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.



§ 101



(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu,

platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné

částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva

určí jinak.



(2) Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti,

může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí

dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská

smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva společníci. K

rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného

společníka se při rozhodování nepřihlíží.



§ 102



(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu

splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím

splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně

pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před

podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze

společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje.



(2) Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej

bez zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději

však do jednoho měsíce, nepodá společnost.



§ 103



(1) Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve

společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit

svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo

poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje

společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby

nebo způsob ocenění.



(2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí

poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu

společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených

prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný

způsob vypořádání.



§ 104



(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při

zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za

potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů,

počítaný od okamžiku jejich vynaložení.



(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich

vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.



(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2

společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle

odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.



§ 105



K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech

společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.



§ 106



(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří

splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že

statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří

splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.



(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků

podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh

některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť

závažným způsobem své povinnosti.



§ 107



Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a

kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova

zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a

společnosti tuto skutečnost doloží.



§ 108



(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti

jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo

splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy

podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.



(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému

společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání

újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji

ovládá.



§ 109



(1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v

předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani

zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být

ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s

obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.



(2) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.



§ 110



(1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti

vystoupit změnou společenské smlouvy.



(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před

jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby

mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s

tím spojené.



§ 111



(1) Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy

společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.



(2) Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen

podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.



§ 112



(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.



(2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž

splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení

této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v

nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi

společníky podle odstavce 1.



(3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103

odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku,

která není takto rozdělena.



(4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1

jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li

pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na

podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.



(5) Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.



§ 113



(1) Společnost se zrušuje



a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím

účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže

společenská smlouva určí lhůtu jinou,



b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,



c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění

podílu,



d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva

připouští přechod podílu na právního nástupce,



e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek

některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního

řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je

společníkův majetek zcela nepostačující,



f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze

společníků,



g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého

společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k

postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty

uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního

právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení

exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,



h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle §

46,



i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo



j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.



(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou

důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do

okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem

změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez

společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může

být také předem obsažena ve společenské smlouvě.



(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se

společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky

podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.



(4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.



§ 114



(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání

společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než

pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl

zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní

moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně

společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.



(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast

společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní

moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího

původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného

zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro

případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.



(3) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení

podle § 113 odst. 1 písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny

podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně

společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že

společnost nadále trvá.



§ 115



(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro

to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným

způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který

byla společnost založena.



(2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který

porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich

řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně

upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit

společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu

vylučovaného společníka se nepřihlíží.



§ 116



Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.



§ 117



(1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou

účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se

stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.



(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic

podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.



(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem

nestal.



HLAVA III



KOMANDITNÍ SPOLEČNOST



§ 118



(1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník

ručí za její dluhy omezeně (dále jen „komanditista“) a alespoň jeden

společník neomezeně (dále jen „komplementář“).



(2) Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být

nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno

je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář.

Ustanovení § 95 odst. 3 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže

společenská smlouva určí jinak.



§ 119



Pokud ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne

něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o

veřejné obchodní společnosti.



§ 120



(1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů.



(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel

stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením

omezeným.



§ 121



(1) Komanditista splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným

ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po

vzniku své účasti ve společnosti.



(2) Ustanovení § 103 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže

společenská smlouva určí jinak.



§ 122



Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně

a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v

obchodním rejstříku.



§ 123



Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným

se použijí přiměřeně.



§ 124



Společenská smlouva obsahuje také



a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,



b) výši vkladu každého komanditisty.



§ 125



(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří

splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že

statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří z komplementářů,

kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.



(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které

nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť

hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté.



§ 126



(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li

společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost

a komplementáře na polovinu.



(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 112.



(3) Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi

komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.



(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo

rozhodnutí všech společníků jinak.



§ 127



(1) Důvodem pro zrušení společnosti není



a) prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na

zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo

zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela

nepostačující,



b) schválení oddlužení komanditisty,



c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu

rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty

převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu

komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu

komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané

povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě

podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí o tomto návrhu,

nebo



d) smrt nebo zánik komanditisty.



(2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánik účasti komanditisty ve

společnosti.



(3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46

nesplňuje žádný z komplementářů.



§ 128



(1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje



a) zrušením konkursu na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro

splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že je jeho majetek zcela

nepostačující,



b) pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí postižením podílu

komanditisty ve společnosti, nebo



c) pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu,

ledaže společenská smlouva určí jinak.



(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se

komanditistova účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců; účast

se obnovuje ke dni jejího původního ukončení.



Komanditní suma



§ 129



(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy

společnosti do výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede

se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní

sumu, než kolik činí vklad komanditisty.



(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z

úpravy komanditní společnosti



a) část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi

komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum,



b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého

podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,



c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky

společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním

rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění.



§ 130



Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil

svou vkladovou povinnost.



§ 131



(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního

rejstříku.



(2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili

zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí

komanditista podle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní

sumy.



HLAVA IV



SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 132



(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí

společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové

povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli

věřitelem vyzváni k plnění.



(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může

být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.



§ 133



Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle

poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního

kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.



§ 134



(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle §

132 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové

povinnosti.



(2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu

za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od

společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v

jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v

obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.



Druhy podílů



§ 135



(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů.

Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden

druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a

povinnosti, je podíl základní.



(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více

podílů, a to i různého druhu.



§ 136



Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.



Kmenový list



§ 137



(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka

představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen

vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový

list pro každý podíl.



(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není

omezena nebo podmíněna.



(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako

zaknihovaný cenný papír.



(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování

na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.



§ 138



(1) Kmenový list obsahuje



a) označení, že se jedná o kmenový list,



b) jednoznačnou identifikaci společnosti,



c) výši vkladu připadající na podíl,



d) jednoznačnou identifikaci společníka,



e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a



f) označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo

jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině

současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.



(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik

kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.



Seznam společníků



§ 139



(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede

společnost.



(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo

společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování,

jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů

náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu

peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“)

spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků.

Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim

odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více

druhů podílů, uvede se i jejich označení.



(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u

podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.



(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného

odkladu poté, co jí bude změna prokázána.



§ 140



Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za

úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to

nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti.



§ 141



(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak

než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto

údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje

týkají.



(2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu

společníků bez zbytečného odkladu vymaže.



Vklad



§ 142



(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že

výše vkladu je vyšší.



(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.



§ 143



(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného

podle jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého

posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží

znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním

znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu

společně a nerozdílně zakladatelé.



(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládání společnosti

zakladatelé, jinak jednatel.



(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité

metody ocenění nebo metodu ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý

vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.



(4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění

se provede podle odstavců 1 a 2.



§ 144



(1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v

prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého

vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs.

Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění

uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469.



(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo

podle § 468 nebo 469 a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio,

ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se

tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se

souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.



§ 145



Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být

zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo

společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se

nepřihlíží.



Společenská smlouva



§ 146



(1) Společenská smlouva obsahuje také



a) firmu společnosti,



b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,



c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,



d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi

spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,



e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,



f) výši základního kapitálu a



g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.



(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také



a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,



b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli,

popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto

zákona voleni valnou hromadou,



c) určení správce vkladů a



d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se

započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění

nepeněžitého vkladu.



(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění

vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.



§ 147



(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro

tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská

smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.



(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské

smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové

rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.



(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se

společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu s

rozhodnutím valné hromady. O změně obsahu společenské smlouvy

jednatelem se pořizuje veřejná listina.



§ 148



Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se

splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.



§ 149



(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o

převodu podílu; to platí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí

ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této

ovládané osoby.



(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem

hlasovací práva.



(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastním podílem v majetku

společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede

na účet nerozděleného zisku z minulých let.



(4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo

některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na

třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů

se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.



Díl 2



Práva a povinnosti společníků



Vkladová povinnost



§ 150



(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou

smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od

převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.



(2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o

snížení základního kapitálu.



§ 151



(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu,

uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z

prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže

společenská smlouva určí jinak.



(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti,

může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více

podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v

prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí

jinak. Na vyloučení společníka se použijí obdobně ustanovení občanského

zákoníku upravující vyloučení člena spolku pro závažné porušení

povinností; ustanovení o možnosti přezkoumat vyloučení soudem se

nepoužije.



(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného

společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li

vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154.



Povinnost odevzdat kmenový list



§ 152



(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu

kmenový list společnosti.



(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů

stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich

výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel

společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro

svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k

tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené

kmenové listy prohlášeny za neplatné.



(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány,

jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu

oznámí držitelům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na

adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.



§ 153



(1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů

prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na

prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení §

213 odst. 1.



(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům,

jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.



(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou

prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových

listů.



(4) Nepodaří-li se nové kmenové listy postupem podle odstavce 1 prodat

do 3 měsíců od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné,

rozhodne valná hromada bez zbytečného odkladu o snížení základního

kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy.



§ 154



(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl

prohlášen za neplatný, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající

výši splněné vkladové povinnosti započíst pohledávky, které proti němu

vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a

vydáním nových kmenových listů.



(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list

byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak

po jeho prodeji podle § 153 nebo po zápisu snížení základního kapitálu

do obchodního rejstříku.



(3) V případě, že za kmenový list stahovaný z oběhu nemá být vydán

nový, není jeho prohlášením za neplatný dotčeno právo bývalého

společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení

částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.



(4) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení

společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního

kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.



(5) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.



Právo na informace



§ 155



Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů

informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat

údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace

určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova

zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník

a společnosti tuto skutečnost doloží.



§ 156



(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti

odmítnout jen tehdy, pokud



a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,



b) je požadovaná informace veřejně dostupná.



(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je

společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po

uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se

nepřihlíží.



(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro

uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.



Společnická žaloba



§ 157



(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy

proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody

podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí

obdobně pro následný výkon rozhodnutí.



(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle

odstavce 1 tehdy, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže

ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo

osobou, která ji ovládá.



(3) Společnickou žalobu lze podat také,



a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,



b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,



c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění

vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím

plněním, nebo



d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze

společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.



(4) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby

společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale

byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností

zastoupenou společníkem požadována.



§ 158



Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateli informuje společník

písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena.



§ 159



Pokud informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které za společnost

hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace

podle § 158, může společník toto právo uplatnit za společnost sám.



§ 160



Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal,

společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.



§ 161



Podíl na zisku



(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení

mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí

jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí

se podíl na zisku v penězích.



(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí na

adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže

společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.



(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení

valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Pevný podíl na

zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo

na podíl na zisku vyplývá.



(4) Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši

hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o

nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích

období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto

zákonem a společenskou smlouvou.



Příplatky



§ 162



(1) Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné

hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek

(dále jen „příplatková povinnost“).



(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém

souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové

povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými

podíly je příplatek spojen.



(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže

společenská smlouva určí jinak.



§ 163



(1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout

příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva.



(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý;

ustanovení § 143 se použije obdobně.



§ 164



(1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může

společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně

podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení

příplatková povinnost zaniká.



(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné

hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že

valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3

nebo že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou

hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží.



(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který

zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který

byla příplatková povinnost vázána.



(4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém

došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.



(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.



§ 165



Poruší-li společník příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 151,

ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 164.



§ 166



(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v

rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.



(2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi

poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek

poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.



Díl 3



Orgány společnosti



Valná hromada



§ 167



(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na

valné hromadě nebo mimo ni.



(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo

rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí

být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby

umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat

hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací

právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto

hlasujících společníků nepřihlíží.



(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí

společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo

v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky

společenská smlouva, určí je statutární orgán.



(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se

považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své

hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční

hlasování“).



§ 168



(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení.

Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla

udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.



(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady

společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka

význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se

zájmy zástupce.



§ 169



(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se

usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech

hlasů.



(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže

společenská smlouva určí jinak.



(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k

hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.



§ 170



Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků,

ledaže společenská smlouva určí jinak.



§ 171



(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se

vyžaduje



a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,



b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,



c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti

započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na

splnění vkladové povinnosti, a



d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.



(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se

zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se

vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do

práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech

společníků.



§ 172



(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o

dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do

obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.



(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské

smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu

hlasovali.



§ 173



(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže



a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,



b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na

jeho vyloučení soudem,



c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve

shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z

funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu

funkce, nebo



d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním

příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.



(2) Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni

společníci jednají ve shodě.



§ 174



(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na

jednání valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a

to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady.



(2) Hlasuje-li společník postupem podle odstavce 1, platí, že byl při

projednávání této záležitosti na valné hromadě přítomen.



(3) Ustanovení § 175 odst. 3 a § 177 se použijí obdobně.



Rozhodování per rollam



§ 175



(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu

(dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat

valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků

nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.



(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také



a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou

smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení

návrhu společníkovi,



b) podklady potřebné pro jeho přijetí a



c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.



(3) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo

osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah

návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na

vyjádření musí být úředně ověřen.



§ 176



(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě

oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí,

že s návrhem nesouhlasí.



(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.



§ 177



Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost

nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez

zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.



Kumulativní hlasování



§ 178



Určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti

kumulativním hlasováním.



§ 179



(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí

tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se

znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí

jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro

účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán

odděleně.



(2) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny

hlasy, se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou

osobu nebo pro určité osoby.



(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém

členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají

pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.



(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním

hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří

hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí,

porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.



§ 180



(1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu

byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň

nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné

hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.



(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách

znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů,

rozhodne los.



(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo

hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný

seznam těch, kteří tak hlasovali.



Svolání valné hromady



§ 181



(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období,

ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má

být svolána častěji.



(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců

od posledního dne předcházejícího účetního období.



§ 182



Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co

zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu,

nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný

společností, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí

jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.



§ 183



V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní

své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li

to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.



§ 184



(1) Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí

písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská

smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.



(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu

společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.



(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné

hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným

podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení

na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady.

Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se

prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému

dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.



(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.



§ 185



Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li

přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.



§ 186



Doba a místo jednání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo

společníka účastnit se valné hromady.



§ 187



(1) Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 %

základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen

„kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou

hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.



(2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení

žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník

oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně.

Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo

svolání zjevně neopodstatněné.



Průběh valné hromady



§ 188



(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení

předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu

její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné

hromady.



(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s

uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a

bydliště nebo sídla jeho zástupce a počtu hlasů, se kterými tento

společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se

použije obdobně.



(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode

dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti

zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo

svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.



§ 189



(1) Zápis obsahuje



a) firmu a sídlo společnosti,



b) místo a dobu konání valné hromady,



c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,



d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,



e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a



f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady,

je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to

protestující na valné hromadě požádá.



(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina

přítomných.



§ 190



(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.



(2) Do působnosti valné hromady patří



a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak

společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,



b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění

nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči

společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,



c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,



d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,



e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva

určí jinak,



f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak

společenská smlouva,



g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v

případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní

účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady

ztrát,



h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny

obchodních společností a družstev stanoví jinak,



i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části,

která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo

podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,



j) schválení smlouvy o tichém společenství,



k) schválení finanční asistence,



l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před

jejím vznikem,



m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,



n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,



o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento

zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.



(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle

tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.



§ 191



(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo

likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti

usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o

neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními

předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou

hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo

podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel

dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3

nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí.

Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.



(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto

usnesení s dobrými mravy.



§ 192



(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně

nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost

usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis

stanoví jinak.



(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat,

nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl

podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady

nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro

neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě

zjistit. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán

byl.



§ 193



(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby

podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v

působnosti valné hromady; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.



(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím

průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na

přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku

upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.



Jednatelé



§ 194



(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.



(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní

orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.



§ 195



(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost

více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k

rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich,

ledaže společenská smlouva určí jinak.



(2) Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se

obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.



§ 196



Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,

vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech

společnosti.



§ 197



Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně

společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví

úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami

prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen

„sbírka listin“).



§ 198



(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo

jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového

jednatele.



(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním

nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li

společenská smlouva jinak. Zanikne-li právnická osoba, která je

jednatelem, s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.



(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud

na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude

řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu

zrušit a nařídit její likvidaci.



§ 199



(1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí



a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve

prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro

jiného,



b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným

předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení,

ledaže se jedná o koncern, nebo



c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s

neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným

nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.



(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku

zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle

odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni

písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost,

které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze

společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do

jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.



(3) Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další

omezení činnosti jednatele.



(4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence

vztahuje také na společníky.



§ 200



Finanční asistence



(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost

poskytnout finanční asistenci, jestliže



a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména

pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch

společnosti,



b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční

asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro

společnost plynoucích, uvede podmínky, za jakých bude finanční

asistence poskytnuta, a zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence

není v konfliktu se zájmem společnosti.



(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin

bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci

schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od

odeslání pozvánek na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této

valné hromadě společníkům.



(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na

finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud

je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.



Dozorčí rada



§ 201



(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo

jiný právní předpis.



(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada



a) dohlíží na činnost jednatelů,



b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních

závěrek a kontroluje tam obsažené údaje,



c) podává žalobu podle § 187 a



d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.



(3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba

oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.



(4) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199.



Díl 4



Zánik účasti společníka ve společnosti



§ 202



Vystoupení společníka



(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento

zákon.



(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s

přijatým rozhodnutím valné hromady o



a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo



b) prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na

vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení §

164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.



(3) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník

společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.



§ 203



Dohoda o ukončení účasti společníka



Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s

úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu

společnosti, byl-li vydán.



§ 204



Vyloučení společníka



(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který

porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu

plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen

§ 151.



(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže

porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.



(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti

odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.



§ 205



Zrušení účasti společníka soudem



(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve

společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti

setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.



(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti

odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.



§ 206



Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti



(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního

návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je

jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti

zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením

obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení

obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění

vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této

lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto

návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.



(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti

odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový

list, byl-li vydán.



(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje.

Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se

jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní

moci zrušení rozhodnutí.



(4) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213

odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti

měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné

účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl

se určí podle § 214.



Převod podílu



§ 207



(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.



(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1

souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6

měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako

při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas

udělen.



(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez

udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2

vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně.

Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle

odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.



§ 208



(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl

na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady.

Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas

udělen.



(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o

převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže

je ve smlouvě o převodu určeno jinak.



§ 209



(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě

společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem

na nabyvatele převedeny.



(2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o

převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.



(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas

příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Při prodeji zastaveného

obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.



§ 210



(1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v

rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1

se použije obdobně.



(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje

oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu

společnosti.



§ 211



Dědění podílu



(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem,

jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě

požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3

měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.



(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se

nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost

určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne

písemně jinak.



(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného

společníka.



§ 212



Uvolněný podíl



(1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se

považuje za uvolněný podíl.



(2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3

se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215.



(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s

ním podle § 213 nebo 215.



(4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.



Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl



§ 213



(1) Společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez

zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému

obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí

se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich

podílů.



(2) Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek

podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného

odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední

úschovy.



(3) Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně

vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož

účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová

povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění

vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.



§ 214



(1) Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle §

213 odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti

ve společnosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíce od

uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné

osobě.



(2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v

§ 213, stanoví-li tak společenská smlouva.



§ 215



(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu podle §

214, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne

společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši

vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle

jejich podílů, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož

účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost,

soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.



(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a

pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků;

rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.



(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na

společníky podle jejich podílů.



Díl 5



Změny výše základního kapitálu



Oddíl 1



Zvýšení základního kapitálu



Pododdíl 1



Obecná ustanovení



§ 216



(1) Základní kapitál lze zvýšit



a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k

novému vkladu,



b) z vlastních zdrojů, nebo



c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech

a) a b).



(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti

nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její

předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení

základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního

kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního

kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního

kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci

1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního

kapitálu do obchodního rejstříku.



§ 217



Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,

splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné

hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí

vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud

neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.



§ 218



(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a

vkladová povinnost zaniká, také



a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení

základního kapitálu,



b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení

základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo



c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí

návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.



(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení

základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil

jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného

odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví-li

tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 236 až 238 přiměřeně.



(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu

podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení

neplatnosti usnesení valné hromady.



(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové

kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na

původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení

valné hromady se zrušilo podle odstavce 1 nebo soud vyslovil jeho

neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových

listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové

listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši

vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu

nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.



Pododdíl 2



Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti



§ 219



(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen

když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení

dochází vytvořením nových podílů.



(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již

před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu,

ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými

vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.



§ 220



(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního

kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové

povinnosti.



(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru

podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.



(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit,

omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít

vkladovou povinnost.



§ 221



Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně

ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení se

uvede ve veřejné listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči

každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.



§ 222



(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě

určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se

dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo

o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou

hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady

kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní

právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.



(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do

výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.



§ 223



Usnesení valné hromady obsahuje



a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,



b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,



c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl,

popřípadě



d) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní

kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku nebo postupem

podle § 468 nebo 469,



e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového

kmenového listu.



§ 224



(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje



a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku

zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a

případné vkladové ážio,



b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní

kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku,



c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a



d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke

společenské smlouvě.



(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto

prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.



(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho

povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před

podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního

rejstříku.



§ 225



(1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému

vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné

hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost

zaniká.



(2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným

osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým

úrokem.



§ 226



(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo

mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší

vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových

listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení

nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu.

Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.



(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové

lisy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve

lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se

použije přiměřeně.



Pododdíl 3



Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů



§ 227



(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z

vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo

mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou

tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel

měnit.



(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na

základě mezitímní účetní závěrky.



§ 228



Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl

mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.



§ 229



(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění

výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská

smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl

nový.



(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem

společníkům, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 221

vzdá, a to v poměru výše jeho dosavadních vkladů.



§ 230



(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo

mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší

vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových

listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení

nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu.

Ustanovení § 152 až 154 se použije obdobně.



(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové

listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené

rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije

přiměřeně.



§ 231



(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze

tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o

zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.



(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle

odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den

rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních

zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.



(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení

vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní

závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.



§ 232



Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

společnosti obsahuje



a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál

zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,



c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka,

případně



d) určení podílů, připadá-li nový vklad na nový podíl,



e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového

kmenového listu.



Oddíl 2



Snížení základního kapitálu



§ 233



Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje



a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,



b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,



c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude

celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta

povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s

touto částkou naloženo,



d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.



§ 234



Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení

základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V

důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k

zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o

uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za

neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout,

že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.



§ 235



(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout

výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem

nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.



(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke

snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich

stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v

rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se

použijí přiměřeně.



§ 236



(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů

ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.



(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti,

jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí

usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili

své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění

posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem

úhrady ztráty.



§ 237



(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku

vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí,

ledaže se s věřitelem dohodne jinak.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší-li se snížením

základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.



(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a

společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží

dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně.



§ 238



V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho

pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem

na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží

rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního

kapitálu.



§ 239



(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové

výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku

pouze tehdy, bude-li



a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v

této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,



b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří

mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, odpovídá-li

takové prohlášení skutečnosti,



c) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo

účinnost dohody podle § 237 odst. 1,



d) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na

uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto

jejich práva,



e) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle §

238.



(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) a dohody

podle odstavce 2 písm. d) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236

odst. 2.



(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,

provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního

kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost

usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.



§ 240



(1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního

kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do

obchodního rejstříku.



(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního

kapitálu za neplatné, vrátí osoby, které přijaly plnění z důvodu

snížení základního kapitálu, toto plnění společnosti a společnost,

pokud vydala kmenové listy



a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,



b) jim vydá nové kmenové listy,



c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s

vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.



(3) Při postupu podle odstavce 2 se použije přiměřeně § 152 až 154.



Díl 6



Zrušení společnosti



§ 241



(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.



(2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů

a za podmínek určených společenskou smlouvou.



§ 242



(1) Byly-li vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na

likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora.



(2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora

neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 až 154.



(3) Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.



HLAVA V



AKCIOVÁ SPOLEČNOST



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 243



(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je

rozvržen na určitý počet akcií.



(2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být

nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.



§ 244



(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.



(2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění

jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se

nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu

třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.



§ 245



Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se

kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech

v této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými

je spojeno právo takové cenné papíry získat.



§ 246



(1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že

akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech,

může vyjádřit základní kapitál v eurech.



(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000

Kč, nebo 80 000 EUR.



§ 247



Emisní kurs akcie



(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.



(2) Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší, než je její účetní

hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se určí tak, že se částka

základního kapitálu vydělí počtem vydaných kusových akcií.



Emisní ážio



§ 248



(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá nebo účetní

hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na

splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená

stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se

plnění nejprve na emisní ážio.



(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného

nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto

zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité nebo účetní

hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení

splatné části jmenovitých nebo účetních hodnot jednotlivých akcií,

ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.



§ 249



Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou

akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za

emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že

tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se

použije na tvorbu rezervního fondu.



Díl 2



Založení společnosti



§ 250



(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal

stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.



(2) Stanovy obsahují také



a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,



b) výši základního kapitálu,



c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií

bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako

zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti

akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,



d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s

nimi spojených,



e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné

hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují

stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité

hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,



f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl

zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,



g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.



(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také



a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní

kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude

emisní kurs splacen,



b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku

společnosti,



c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno

vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou

hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich

formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,



d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,



e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením

společnosti vzniknou,



f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří

mají být podle stanov voleni valnou hromadou,



g) určení správce vkladů a



h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla

majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.



(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění

vkladové povinnosti ze stanov vypustit.



Ocenění nepeněžitého vkladu



§ 251



(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného

znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik

činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti

zakladatelé, jinak představenstvo.



(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň



a) popis nepeněžitého vkladu,



b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého

vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu

kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za

tento nepeněžitý vklad a



c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.



(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.



(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji

společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené

náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že

společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.



§ 252



Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které

obsahuje



a) druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo

informaci, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,



b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a



c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.



§ 253



(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel

případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní

hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky

určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis

společnosti do obchodního rejstříku.



(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26, nelze společnost

zapsat do obchodního rejstříku.



§ 254



(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se

zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v

nich označí.



(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na

jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta

výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi

akcionáři.



§ 255



Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu

dvou let po vzniku společnosti



(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2

let po svém vzniku majetek za úplatu převyšující 10 % svého upsaného

základního kapitálu, musí být



a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku

stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí

obdobně, a



b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.



(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku



a) v rámci běžného obchodního styku,



b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo



c) na evropském regulovaném trhu.



(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke

změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží

ode dne účinnosti přeměny.



(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové

představenstva, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí

řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku

převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.



Díl 3



Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností



Oddíl 1



Akcie



§ 256



(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou

spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona

a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním

zůstatku při jejím zrušení s likvidací.



(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a

povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou

akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas

společnosti se nevyžaduje. Ustanovení § 285 odst. 3 se na ručení

převodce použije obdobně.



(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se

odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně.



(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle

odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o

akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení

tohoto zákona.



§ 257



Kusové akcie



(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat akcie, které nemají

jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu

společnosti (dále jen „kusové akcie“).



(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie

se jmenovitou hodnotou.



(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu

akcií. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, ledaže stanovy

připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.



(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto

zákona, jež se týkají jmenovité hodnoty.



§ 258



(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její

akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek

uvedených v odstavci 2.



(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu

mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných

akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude

případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo

emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.



(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří

odešli do důchodu.



§ 259



(1) Akcie obsahuje



a) označení, že jde o akcii,



b) jednoznačnou identifikaci společnosti,



c) jmenovitou hodnotu,



d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný

cenný papír, a



e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a



f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.



(2) Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí

obsahovat označení „kusová akcie“.



§ 260



(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů

představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na

listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo

pozměnění.



(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, že údaje

uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných

papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech,

kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.



§ 261



Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.



§ 262



Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a

jakého druhu nahrazuje.



§ 263



Forma akcie



(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to

platí obdobně pro zaknihované akcie.



(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie

na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako

zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí

obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.



(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na

jméno.



Seznam akcionářů



§ 264



(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede

společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy

určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných

papírů.



(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její

jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo

bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby

ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou

spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.



(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod

samostatně převoditelného práva.



§ 265



(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je

zapsán v seznamu akcionářů.



(2) Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez

zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.



(3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů

nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti

usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této

skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího

práva.



§ 266



(1) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a

za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky

akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného

odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto

seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2.



(2) Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů

za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém

trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních

nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.



§ 267



(1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze

pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje

společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.



(2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu

akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.



§ 268



Ustanovení § 264 až 267 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie

a zatímní listy.



Akcie na jméno



§ 269



(1) Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná

identifikace nabyvatele.



(2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje

oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno

společnosti.



§ 270



Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však

vyloučit.



§ 271



(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem

orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti

dříve, než bude souhlas udělen.



(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o

převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže

je ve smlouvě o převodu určeno jinak.



(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a

převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií

neplatný.



§ 272



(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem

orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých

podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit,

popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.



(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení

žádosti, platí, že souhlas byl udělen.



(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na

jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout,

společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto

akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na

odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno

rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2

se použije obdobně.



§ 273



(1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná

pravidla i pro jejich zastavení.



(2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se

souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.



§ 274



Akcie na majitele



(1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.



(2) Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný

papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni

požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy.



§ 275



Zaknihované akcie



(1) Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy

jejich převoditelnost omezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných

akcií se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na

jméno.



(2) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí

prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo

dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona

upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.



(3) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána

v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník

akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje,

ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů

neodpovídá skutečnosti.



Druhy akcií



§ 276



(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva,

tvoří jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo,

jsou akcie kmenové.



(2) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na

hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.



(3) S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný,

pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo

rozdílná váha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být

spojena různá zvláštní práva.



§ 277



(1) Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stanovách. V případě

pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo

některého jejího akcionáře



a) rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud je z

okolností zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve

stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo



b) nebude-li možné postupovat podle písmene a), rozhodnout, že akcie je

akcie kmenová.



(2) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b), může vlastník akcie, o

jejímž druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tuto

akcii do 1 měsíce od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila,

ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akcii získal; ustanovení

§ 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.



Prioritní akcie



§ 278



(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu

na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku

společnosti, je prioritní akcie.



(2) Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez

hlasovacího práva. Vyžadujeli tento zákon hlasování na valné hromadě

podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva

oprávněn na valné hromadě hlasovat.



§ 279



Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen

pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního

kapitálu.



§ 280



(1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o

tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen, nebo ode dne

prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie

hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení

přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jejího vyplacení, byla-li

společnost s jeho výplatou v prodlení.



(2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo

podle odstavce 1, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na

valné hromadě, která rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku.



Samostatně převoditelná práva



§ 281



(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže

zákon určí jinak.



(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování

akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na

likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami

jsou samostatně převoditelnými.



(3) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon,

může být právo podle odstavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno

a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.



(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.



§ 282



(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného

práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných

papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci

zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně

převoditelného práva a na jeho převody se použijí obdobně ustanovení

jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných

cenných papírů.



(2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 281 odst. 2 nebo

které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.



(3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na

akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů.



§ 283



Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případy uvedené v § 282, se

převádí smlouvou o postoupení pohledávky.



§ 284



Rozhodný den



(1) V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na

základě tohoto zákona stanovami nebo rozhodnutím valné hromady může

samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo

zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené,

uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna

vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo

rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě,

že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně

převoditelného práva.



(2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva

může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je

jí osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.



(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1

doloží společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byl oprávněn

vykonávat toto právo k rozhodnému dni.



§ 285



Zatímní list



(1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povinnosti spojená s

nesplacenou akcií spojena se zatímním listem.



(2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje



a) označení „zatímní list“,



b) jednoznačnou identifikaci společnosti,



c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu,



d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených

akcií,



e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu nebo údaj,

že nahrazuje zaknihované akcie, popřípadě i určení jejich druhu,



f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho

splácení a



g) podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen

jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky

proti jejímu padělání nebo pozměnění.



(3) Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem

na nabyvatele převedeny.



Oddíl 2



Vyměnitelné a prioritní dluhopisy



§ 286



(1) Určí-li tak stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné

hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za

akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní

upisování akcií.



(2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na

výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o

podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je

vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení

základního kapitálu.



(3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1

rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů

na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními

podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo

uplatnit vlastník dluhopisu; ustanovení § 488 odst. 4 se použije

přiměřeně.



§ 287



Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle § 286 obsahuje



a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich,



b) počet dluhopisů,



c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude

oznámen počátek jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu

dluhopisů za akcie (dále jen „výměnné právo“) nebo přednostního práva

na upisování akcií nesmí být kratší než 2 týdny,



d) druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden

dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu nebo údaj, že budou vydány

jako zaknihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být

vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet

jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

a



e) navrhovanou výši emisního kursu dluhopisů nebo způsob, jak bude

stanoven, anebo pověření pro představenstvo, aby stanovilo jeho výši,

včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurs určen.



§ 288



Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení jiného

právního předpisu upravujícího dluhopisy, ledaže tento zákon stanoví

jinak.



§ 289



V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako

zaknihované cenné papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit

osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů

svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé.



§ 290



(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové

akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie

peněžitými vklady.



(2) Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy

však také na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního

dluhopisu informaci obsahující alespoň



a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být

kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních

dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,



b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis

upsat, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované

cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,



c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo

způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo

bylo pověřeno, aby stanovilo jeho výši, a



d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly

prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.



(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím

lhůty stanovené pro jeho vykonání.



§ 291



(1) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je samostatně

převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady.



(2) Pokud je omezena převoditelnost prioritního dluhopisu, platí

obdobné omezení také pro převod přednostního práva.



§ 292



(1) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání

vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.



(2) Na přednostní právo podle odstavce 1 se použijí obdobně ustanovení

tohoto zákona o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení

o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.



§ 293



(1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje,

jestliže podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny vyměnitelné nebo

prioritní dluhopisy obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o

obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje povinnost

obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo

na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, na jejich žádost,

za určenou cenu a v určené lhůtě získané dluhopisy v rozsahu jejich

přednostního práva.



(2) Na prodej vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů obchodníkem s

cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona

o přednostním právu upisováním akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni

a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.



§ 294



(1) Akcionář se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo

prioritních dluhopisů vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o

jejich vydání rozhoduje.



(2) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně

ověřeným podpisem nebo na valné hromadě rozhodující o vydání

vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Vzdání se přednostního práva

na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí

valné hromady.



(3) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu

nabyvateli těchto akcií.



Oddíl 3



Cenný papír k uplatnění přednostních práv



§ 295



(1) Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list.



(2) Opční list je cenný papír na doručitele.



(3) Opční list lze vydat jako zaknihovaný cenný papír.



§ 296



Opční list obsahuje



a) označení, že se jedná o opční list,



b) jednoznačnou identifikaci společnosti,



c) určení, kolik akcií a jaké formy nebo kolik akcií, jež budou vydány

jako zaknihované cenné papíry, jakého druhu anebo kolik dluhopisů

společnosti, jaké formy nebo kolik dluhopisů, jež budou vydány jako

zaknihované cenné papíry, a v jaké jmenovité hodnotě lze získat z

opčního listu, a



d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.



§ 297



(1) Opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů

představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na

listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo

pozměnění.



(2) V případě, že byly opční listy vydány jako zaknihované cenné papíry

(dále jen „zaknihovaný opční list“), postačí, že údaje uvedené v § 296

jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Mají-li být

vydány zaknihované opční listy, dá společnost osobě, která vede

evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu zaknihovaných

opčních listů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných

papírů, bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtě po

splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů. Současně dá

společnost příkaz ke zrušení těch opčních listů, z nichž bylo

přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí

uplatněno v určené lhůtě.



Oddíl 4



Upisování a nabývání vlastních akcií



§ 298



(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.



(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených

tímto zákonem.



§ 299



(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají

zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové

představenstva; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.



(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení

emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.



§ 300



Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její

akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.



§ 301



(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající

vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li

zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud



a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,



b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a

které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná

osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu

pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto

zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a



c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na

vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.



(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti

předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň



a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich

jmenovitou hodnotu,



b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie

nabývat, ne delší než 5 let, a



c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to

při nabývání akcií za úplatu.



§ 302



Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající

vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si

tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.



§ 303



Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo.



§ 304



(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních

akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně

hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.



(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo

následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o

počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, nebo nemají-li jmenovitou

hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním

kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za

tyto akcie.



§ 305



Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních

akcií společností nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním

jménem na účet společnosti za účelem jejich dalšího prodeje

zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku

ode dne jejich nabytí.



§ 306



(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle

§ 301 až 303 tehdy, nabývá-li je



a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního

kapitálu,



b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím

závodu nebo jeho části,



c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným právním předpisem nebo na

základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,



d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo



e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti

vlastníkovi splacených akcií.



(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich

nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota nebo u

kusových akcií jejich účetní hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu.

Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí

podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3

let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního

kapitálu, nebo o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu převyšující 10 %

základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.



(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i

bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.



§ 307



V případě nabytí vlastních akcií obsahuje zpráva představenstva o

podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku také tyto

údaje



a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,



b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní

hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich

podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,



c) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní

hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném

základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,



d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za

tyto akcie a



e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na

evropském regulovaném trhu.



§ 308



(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla

vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.



(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku

ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou

nebo účetní hodnotu základní kapitál.



(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i

bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.



§ 309



(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená

hlasovací práva.



(2) Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akcií v majetku

společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede

na účet nerozděleného zisku z minulých let.



§ 310



Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek

stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí

pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci

běžného obchodního styku.



Finanční asistence



§ 311



Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za

splnění alespoň těchto podmínek



a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu,

zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve

prospěch společnosti,



b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je

finanční asistence poskytována,



c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na

základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je

potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,



d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které



1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a

rizik z toho pro společnost plynoucích,



2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně

ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,



3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),



4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti;

jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti

finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto

akcie získány, přiměřená,



e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu

pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto

zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému

snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo

jiná osoba na její účet nabývá její akcie,



f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní

rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.



§ 312



Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu

poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin.

Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne

svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být

ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být

na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.



§ 313



Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva, osobě

společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě,

která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve

shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše

uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a

těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou.

Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva

a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v

rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.



§ 314



Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepoužijí na jednání

společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo

akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto

akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejich

nabytí.



§ 315



Ustanovení § 311 odst. 1 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé

za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci

banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích

jejich hlavní činnosti.



Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie



§ 316



(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie,

vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.



(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní

akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního

kapitálu.



(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než

je stanoveno v odstavci 2.



§ 317



Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost

použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého

uvážení.



Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení



§ 318



(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a

zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou s výjimkou § 304, §

306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování

základního kapitálu.



(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může

soud zrušit a nařídit její likvidaci.



§ 319



(1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba



a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající,

anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,



b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v

rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo



c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.



(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze

vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu

k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).



§ 320



Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti

nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby

společností ovládané.



§ 321



(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní

listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry,

ledaže tento zákon stanoví jinak.



(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné

nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze

bezúplatně.



Oddíl 5



Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů



§ 322



(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických

cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena

pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí,

veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a

družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů

podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.



(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu

okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce

1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo

směnu účastnických cenných papírů



a) méně než 100 osobám,



b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního

kapitálu, nebo



c) výlučně na evropském regulovaném trhu.



(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné

papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na

koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči

akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž

jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí,

stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný

právní předpis.



§ 323



(1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem stanoveným

tímto zákonem a stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry

hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hromady.



(2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň



a) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo

směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeném za každý

účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení,



b) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,



c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn.



§ 324



(1) Navrhovatel doručí znění veřejného návrhu smlouvy se žádostí o

stanovisko podle odstavce 2 cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních

dnů před jeho uveřejněním.



(2) Představenstvo cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému

návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v

němž byl cílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Pro obsah

tohoto stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska

orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí.



(3) Pokud členové představenstva cílové společnosti poruší povinnost

zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy

vůči navrhovateli vzniklé podle § 329.



§ 325



(1) Navrhovatel s veřejným návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko

představenstva cílové společnosti, bylo-li mu předáno alespoň 2

pracovní dny přede dnem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.



(2) Ustanovení odstavce 1 a § 324 se nepoužijí, je-li navrhovatelem

sama cílová společnost.



§ 326



(1) Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmile byl učiněn. Změnit

veřejný návrh smlouvy je možné pouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách

výslovně uvedeno nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takové změny

se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách.



(2) Ustanovení zákona o nabídkách převzetí, o uzavírání smlouvy a o

odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné

nabídce převzetí, se použijí obdobně.



Povinný veřejný návrh smlouvy



§ 327



Povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh smlouvy učiněný

navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické

cenné papíry.



§ 328



(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše

protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel

doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst.

2 se použije přiměřeně.



(2) Doba závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší

než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1.



§ 329



(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy,

vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo

navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných

papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový

návrh přijmout.



(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení,

může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření

smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6

měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle

odstavce 1; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije pro

náhradu škody přiměřeně.



(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které

byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle

smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim

navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst.

7 se použije přiměřeně.



§ 330



Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné

papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,

předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České

národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý

účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomto

případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost

protiplnění.



§ 331



(1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne

doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit

veřejný návrh smlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetně

nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění.



(2) Vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy je prvním

úkonem v řízení; účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze

navrhovatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsahuje poučení o

tom, jaký význam může mít její nesplnění, a je vydávána mimo správní

řízení.



(3) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnem vydání výzvy k

odstranění vad návrhu a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne

uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu.



(4) V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo

odůvodnění výše navrženého protiplnění ve lhůtě stanovené ve výzvě

podle odstavce 1, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále

vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit

veřejný návrh smlouvy.



§ 332



Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 330 lze učinit až poté, co marně

uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh

smlouvy podle § 331, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty

podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum.



Povinný odkup účastnických cenných papírů



§ 333



(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických

cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30

dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.



(2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na

jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent informační

povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo podle

obdobné úpravy státu, který je smluvní stranou Dohody o Evropském

hospodářském prostoru.



§ 334



Představenstvo bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o

vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském

regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného

trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným

tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.



§ 335



(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení

převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií anebo o jejím

zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne

zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh

smlouvy.



(2) Představenstvo oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto

zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána

změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního

rejstříku.



§ 336



Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady musí být

jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří

hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo

pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií.



§ 337



Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333

odst. 1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel

oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí

podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci.



§ 338



Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni

konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti

a pro přijetí rozhodnutí podle § 333 odst. 1 nebo § 335 odst. 1

nehlasovaly.



§ 339



(1) Oprávněná osoba podle § 338 se může vzdát práva na odkup

účastnických cenných papírů.



(2) Vzdání se práva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně

ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě; prohlášení o

vzdání se práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině

osvědčující rozhodnutí valné hromady.



(3) Vzdání se práva podle odstavce 2 má účinky i vůči každému dalšímu

nabyvateli těchto akcií.



§ 340



Společnost uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě

povinného veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne

následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.



§ 341



Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení

převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických

cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od

společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a

to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů

jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila,

za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v

době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí,

jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.



Oddíl 6



Výměna akcií



§ 342



Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o

štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více

akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu

k předložení akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do

obchodního rejstříku.



§ 343



Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při

výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie

se § 526 a § 531 odst. 2 použijí přiměřeně.



Díl 4



Práva a povinnosti akcionáře



Vkladová povinnost



§ 344



(1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve

stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního

kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od

účinnosti zvýšení základního kapitálu.



(2) Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí

společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby

úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí

jinak.



(3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o

snížení základního kapitálu.



§ 345



(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v

prodlení, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě,

kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne

doručení výzvy.



(2) Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze

společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil

vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal

zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné

opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím

dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost.



(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných

akcií.



§ 346



(1) Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán,

neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a

oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí

akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání

valné hromady a zároveň je zveřejní.



(2) Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou,

splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního

listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.



§ 347



(1) Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním

za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a

společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí.



(2) Společnost si na plnění podle odstavce 1 započte pohledávky, které

má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností.



(3) Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které

vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši

započtené částky akcionáři prokáže.



§ 348



(1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila

k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému

druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova podílu k

základnímu kapitálu.



(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.



(3) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze

bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.



(4) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí

valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do

3 měsíců od schválení účetní závěrky.



§ 349



Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá

peněžitá plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno výhradně

bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.



§ 350



(1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi

akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní

kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní

kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu

zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit

mezi akcionáře.



(2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši

hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o

nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích

období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto

zákonem a stanovami.



(3) Na rozhodnutí valné hromady učiněné v rozporu s odstavci 1 a 2 se

hledí, jako by nebylo přijato.



§ 351



Neurčí-li stanovy jiný den, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na

podíl na zisku rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o

výplatě podílu na zisku.



§ 352



(1) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy

valná hromada rozhodla o jeho výplatě.



(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na

podíl na zisku kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo

převoditelné pouze s kupónem.



(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o

rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení

odstavce 1 se nepoužije.



§ 353



Hlasovací právo



(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.



(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího

počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého

akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.



Kumulativní hlasování



§ 354



Určí-li tak stanovy, volí se členové orgánů společnosti kumulativním

hlasováním.



§ 355



(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí

tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se

znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí

členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely

kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.



(2) Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny

hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou

osobu nebo pro určité osoby.



(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém

členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají

pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.



(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním

hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří

hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí,

porušil-li tento člen orgánu společnosti závažným způsobem své

povinnosti.



§ 356



(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu

byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň

nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné

hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.



(2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto

osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet

hlasů, rozhodne se o volbě losováním.



(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo

hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří

tak hlasovali.



Právo na vysvětlení



§ 357



(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od

společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí

ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu

záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho

akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro

přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.



(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou

určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění

pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.



§ 358



(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady

poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to

vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve

lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není

potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon

akcionářských práv na ní.



(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat

dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může

být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného

obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla

informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději

v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici

akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace

akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci

vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.



§ 359



Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou

poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud



a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným

osobám újmu,



b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného

právního předpisu, nebo



c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.



§ 360



(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí

představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout

vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.



(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky

pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je

povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo

na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode

dne konání valné hromady.



(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo

se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna

informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na

zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné

hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od

odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k

později uplatněnému právu se nepřihlíží.



(4) Po dobu řízení podle odstavce 3 neběží promlčecí lhůta pro

uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.



Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy



§ 361



(1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem

zařazeným na pořad valné hromady.



(2) Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné

hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné

hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů

společnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně.



§ 362



(1) Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem

a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se

svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2

dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v

hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text

protinávrhu obsahuje více než 100 slov.



(2) Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo

akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh

uveřejní na internetových stránkách společnosti.



§ 363



Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou

zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na

valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před

uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se

svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy

doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společnosti

mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.



§ 364



(1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.



(2) Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou

určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené

časové omezení.



Práva kvalifikovaných akcionářů



§ 365



(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je

vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá

hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu,

požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen

„kvalifikovaný akcionář“).



(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo

nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo

akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo

počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.



(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo

vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo

akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo

počet kusů dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.



(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných

akcionářů se nepřihlíží.



§ 366



Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k

projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou

návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.



§ 367



(1) Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů,

splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem

stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do

40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro

uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě

zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první

50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.



(2) Představenstvo není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit.

Představenstvo je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze

se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.



§ 368



(1) V případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle

§ 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře,

kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za

společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné,

může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.



(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle

odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo

vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně;

kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence

zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.



(3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění

této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva.

Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů

soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.



§ 369



(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo na

pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé

ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.



(2) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a

rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění

pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání,

případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě,

způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné

hromady.



§ 370



Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčí radu, aby v záležitostech

uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva.

Dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva bez zbytečného

odkladu a nejpozději do 2 měsíců ode dne doručení žádosti písemně

informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.



Akcionářská žaloba



§ 371



Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat

náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění

jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3, anebo

splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho

splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro

následný výkon rozhodnutí.



§ 372



(1) Kvalifikovaný akcionář právo domáhat se náhrady újmy podle § 371

nemá, bylo-li o újmě rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo

újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou,

která ji ovládá.



(2) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li

společnosti újmu.



(3) Členem představenstva, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se

pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici

již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm

kvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v době jednání, v jehož

důsledku újma vznikla.



§ 373



Přestane-li být akcionář, který akcionářskou žalobu podal, akcionářem,

zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce, byl-li mu původní

akcionář znám.



§ 374



(1) Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva

informuje akcionář o svém záměru dozorčí radu písemně.



(2) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy nebo na

splacení emisního kursu bez zbytečného odkladu po obdržení informace

podle odstavce 1, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám.



Nucený přechod účastnických cenných papírů



§ 375



Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou

hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních

účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve

společnosti akcie,



a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního

kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a



b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve

společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).



§ 376



(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené

protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář

doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní

podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle §

375 starší než 3 měsíce.



(2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti

zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a rozhodnutí České

národní banky podle § 391, vyžaduje-li se.



§ 377



(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení

žádosti podle § 375 společnosti.



(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje také rozhodné informace o

určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li

vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci

zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a

vyjádření představenstva k tomu, zda považuje navrženou výši

protiplnění za přiměřenou.



§ 378



(1) Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může

být pouze



a) banka,



b) obchodník s cennými papíry, nebo



c) zahraniční osoba, podnikající na území České republiky, jejíž

předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v

písmenech a) a b).



(2) Hlavní akcionář předá pověřené osobě peněžní prostředky ve výši

potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží.



(3) Pověřená osoba vrátí zbylé peněžní prostředky spolu s úrokem

hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro

výplatu protiplnění.



(4) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty

pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle jiného právního

předpisu nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného

členského státu než České republiky.



§ 379



(1) Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku

účastnického cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký

posudek podle § 376 odst. 1.



(2) Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu, zpřístupní způsobem podle

odstavce 1 údaj o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní

banky podle § 391 a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem;

informace o postupu podle § 375 uveřejní na svých internetových

stránkách.



(3) Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka

účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v odstavci 1

nebo 2. Na toto právo společnost upozorní akcionáře v pozvánce na

valnou hromadu.



§ 380



Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů sdělí společnosti bez

zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady,

skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto

povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu.



§ 381



Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat

částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše

protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován.



§ 382



(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 %

hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci prioritních akcií a

hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se

pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši

protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.



(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře,

výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho

poskytnutí.



§ 383



Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu

účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře není skutečnost, že

protiplnění není přiměřené.



§ 384



(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení

valné hromady návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně

usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován,

uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné

hromady společnosti a uloží veřejnou listinu v sídle společnosti k

nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž

uvede.



(2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejní společnost způsobem

podle odstavce 1 zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní

banky podle § 391, je-li požadován.



§ 385



(1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního

rejstříku podle § 384 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným

papírům společnosti na hlavního akcionáře.



(2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo

vlastnické právo, zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva

zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný

papír, se přiměřeně použijí § 386 a 387.



§ 386



Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných

účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést

příslušnou evidenci cenných papírů podle jiného právního předpisu bez

zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře

s tím, že podkladem pro zápis změny je rozhodnutí valné hromady podle §

375 a 382 a doklad o jeho zveřejnění.



§ 387



(1) Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží

společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení

nemohou požadovat protiplnění.



(2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné

papíry uvedené v odstavci 1 do 1 měsíce, případně v dodatečné lhůtě

určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje

společnost podle § 346 odst. 1 věty první.



(3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři

bez zbytečného odkladu.



(4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá společnost

bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry

stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty.



§ 388



(1) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů

vzniká právo na zaplacení protiplnění a úroků obvyklých v době přechodu

vlastnického práva účastnických cenných papírů zápisem vlastnického

práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných

papírů a vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů jejich

předáním společnosti podle § 387, a to ode dne, kdy došlo k přechodu

vlastnického práva k účastnickým cenným papírům akcionářů společnosti

na hlavního akcionáře.



(2) Právo na úrok podle odstavce 1 nevzniká po dobu, po jakou je

oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů

společnosti.



§ 389



(1) Pověřená osoba poskytne oprávněným osobám protiplnění bez

zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 388 odst. 1.



(2) Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem

účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu

vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto

cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to

neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem

vlastnického práva zaniklo.



§ 390



(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti

protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li

poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke

dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo

zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno

u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení

valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.



(2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva

podle odstavce 1 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady.

Promlčecí doba běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamovací

povinnost.



(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši

protiplnění, je pro hlavního akcionáře závazné co do základu přiznaného

práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Vlastníci

účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají

právo na náhradu v řízení účelně vynaložených výdajů; není-li povinen

tuto náhradu poskytnout hlavní akcionář, poskytne se z prostředků

uložených v úschově podle odstavce 4.



(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem

vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a soud

společně s rozhodnutím podle odstavce 2 věty první vyvěsí na své úřední

desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o

dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na

přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem stanoveným tímto zákonem a

stanovami pro svolání valné hromady. Účelně vynaložené náklady spojené

s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.



(5) Ustanovení občanského soudního řádu o připadnutí předmětu úschovy

státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří roků od právní moci usnesení

o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací

hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode

dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední

desce soudu.



(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem

účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, je tato dohoda pro

hlavního akcionáře závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním

vlastníkům účastnických cenných papírů a hlavní akcionář její uzavření

oznámí ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů způsobem

stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Hlavní

akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody podle věty první

splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do

soudní úschovy; odstavce 4 a 5 se použijí obdobně.



(7) Pro vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nebyli účastníky

řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva

na dorovnání z prostředků podle odstavce 4 ode dne uveřejnění soudního

rozhodnutí podle odstavce 4. Pro vlastníky účastnických cenných papírů,

kteří nejsou stranami dohody podle odstavce 6, běží promlčecí lhůta pro

uplatnění práva na dorovnání z prostředků podle odstavce 6 ode dne

uveřejnění oznámení podle odstavce 4.



§ 391



(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních

účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry jsou

přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního

akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a

předchozí souhlas České národní banky.



(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil

navrhovanou výši protiplnění.



(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od

doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15

pracovních dnů.



(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní

akcionář.



§ 392



Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 376 odst. 1 se

nevyžaduje.



§ 393



(1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375 v důsledku povinné

nabídky převzetí, platí, že protiplnění podle takové povinné nabídky

převzetí je protiplněním přiměřeným.



(2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobrovolné nabídky převzetí

podle zákona o nabídkách převzetí akcie podle § 375, na které se

dobrovolná nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové

dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.



(3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od

konce doby závaznosti nabídky převzetí, ustanovení odstavce 1 se

nepoužije.



§ 394



(1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům

podle § 385 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z

obchodování na českém regulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se

nepoužijí.



(2) Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné

hromady podle § 375 a 382 v souladu se zákonem o podnikání na

kapitálovém trhu organizátora regulovaného trhu, který přijal

účastnické cenné papíry k obchodování.



§ 395



Právo odkupu



Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář

uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické

cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto

zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.



Díl 5



Orgány společnosti



Oddíl 1



Systém vnitřní struktury společnosti



§ 396



(1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje

představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.



(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní

rada a statutární ředitel, je systém monistický.



(3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.



§ 397



(1) Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou

stanov.



(2) Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení tohoto

zákona o valné hromadě, ledaže tento zákon stanoví jinak.



Oddíl 2



Valná hromada



Úvodní ustanovení



§ 398



(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na

valné hromadě nebo mimo ni.



(2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování

mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být

podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly

společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a

určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k

hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících

akcionářů nepřihlíží.



(3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a

vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí

podle § 418; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí je

představenstvo.



(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se

považuje i korespondenční hlasování.



§ 399



Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc

pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat,

zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných

hromadách.



§ 400



(1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako

správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je

oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s

akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě.



(2) Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence

investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro

dané účely výpis z takové evidence vyžádá.



§ 401



(1) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady

akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam

při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů

zástupce.



(2) Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je

oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně.



Svolání valné hromady



§ 402



(1) Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní

období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.



(2) Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud

ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání

valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě

schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.



(3) Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi

představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.



§ 403



(1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců

od posledního dne předcházejícího účetního období.



(2) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co

zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla

takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti

by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s

ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a

navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného

opatření.



§ 404



V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené

představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu

nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může

valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti.

Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada

valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.



§ 405



Rozhodný den k účasti na valné hromadě



(1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valnou hromadu mohou určit

den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné

hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.



(2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak

30 dnů.



(3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském

regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy

sedmý den předcházející dni konání valné hromady; odstavec 1 se

nepoužije.



(4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie,

které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný

rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je

sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost, která

vydala zaknihované akcie, si nejpozději do dne konání valné hromady

opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému

dni.



§ 406



(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní

pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a

současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované

akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci

zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem

držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další

požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým

způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle

věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v

možnostech účastnit se valné hromady.



(2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům

vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových

stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.



§ 407



(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň



a) firmu a sídlo společnosti,



b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,



c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,



d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako

člen orgánu společnosti,



e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a

vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,



f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,



g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li

umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů;

pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.



(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f),

obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva

společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na

svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení

uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.



§ 408



(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby

nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.



(2) Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě

uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny

stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na

valnou hromadu.



(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady,

lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s

tím souhlas všichni akcionáři.



§ 409



Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na

pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že

nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost

kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.



§ 410



(1) Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost

akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání

valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání

valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu

dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené

náklady.



(2) V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných

akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen

souhlasí-li s tím tito akcionáři.



§ 411



(1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné

hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání

pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu

kvalifikovaných akcionářů.



(2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se

valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři

a určí-li tak stanovy.



§ 412



Schopnost valné hromady se usnášet



(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři

vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 %

základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.



(2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k

akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací

právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov

vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.



§ 413



(1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných



a) jméno a bydliště nebo sídlo,



b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář

zastoupen,



c) čísla akcií,



d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování,

popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.



(2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se

skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.



(3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel

nebo jím určená osoba.



§ 414



Náhradní valná hromada



(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo

způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné,

bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem;

náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst.

1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje

na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě

jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407

odst. 1 písm. d).



(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději

do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a

náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na

který byla svolána původní valná hromada.



(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní

valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen

souhlasí-li s tím všichni akcionáři.



Rozhodování valné hromady



§ 415



Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže

tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.



§ 416



(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) o změně stanov, k

rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření

představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité

pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního

kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení

společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního

zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů

přítomných akcionářů.



(2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o

dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do

obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné

listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.



§ 417



(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) o změně výše základního

kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů

přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto

rozhodnutím dotčena.



(2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených

s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo

zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z

obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas

alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících

tyto akcie.



(3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na

získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení

zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo

omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu

úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady

se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných

akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se

k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů

přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí

vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.



(4) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech

akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.



Rozhodování per rollam



§ 418



(1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle

osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh

rozhodnutí.



(2) Návrh rozhodnutí obsahuje



a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,



b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15

dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,



c) podklady potřebné pro jeho přijetí a



d) další údaje, určí-li tak stanovy.



§ 419



(1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě

oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí,

že s návrhem nesouhlasí.



(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo

osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné

listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady,

kterého se vyjádření týká.



(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.



§ 420



Výsledek rozhodování podle § 418 a 419, včetně dne jeho přijetí, oznámí

osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem a

stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného

odkladu.



Působnost valné hromady



§ 421



(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.



(2) Do působnosti valné hromady náleží



a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li

o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným

představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních

skutečností,



b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření

představenstva ke zvýšení základního kapitálu,



c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči

společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,



d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,



e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele,

pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,



f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů

určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná

hromada,



g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v

případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní

účetní závěrky,



h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o

úhradě ztráty,



i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů

společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení

těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,



j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,



k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,



l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,



m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části,

která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo

podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,



n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před

jejím vznikem,



o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích

změn a jejího zrušení,



p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do

působnosti valné hromady.



(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její

působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.



§ 422



(1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a

osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí

jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí,

pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen

zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí

je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že

předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.



(2) Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí

rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.



§ 423



(1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode

dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné

hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.



(2) Zápis obsahuje



a) firmu a sídlo společnosti,



b) místo a dobu konání valné hromady,



c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob

pověřených sčítáním hlasů,



d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné

hromady,



e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a



f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady

týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující

požádá.



(3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina

přítomných.



§ 424



(1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat,

nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl

podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady

nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro

neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě

zjistit.



(2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.



§ 425



(1) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo

jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo

jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových

stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.



(2) Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává

společnost po celou dobu své existence.



§ 426



Akcionář nevykonává své hlasovací právo



a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu

prodlení,



b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,



c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná

ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán

z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu

funkce,



d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním

předpisem.



§ 427



(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) se

vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže

vykonávat hlasovací právo, ve shodě.



(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí

v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.



§ 428



Neplatnost usnesení valné hromady



(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor

se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení

občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro

rozpor s právními předpisy nebo stanovami.



(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto

usnesení s dobrými mravy.



§ 429



(1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne

uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl

dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 420, nejdéle však uplynutím 1

roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti

valné hromady jediný akcionář.



(2) Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně

nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost

usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis

stanoví jinak.



§ 430



(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby

podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v

působnosti valné hromady; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.



(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím

průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na

přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o

přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.



Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti



§ 431



(1) V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení

více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení

převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně,

nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do

obchodního rejstříku.



(2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají

účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo

z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.



§ 432



(1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov,

nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se

osvědčuje veřejnou listinou.



(2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy

mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné

hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje

veřejnou listinou.



§ 433



V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez

zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví,

úplné znění stanov.



§ 434



(1) Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo

formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k

výměně akcií.



(2) Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na

zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií

nebo jejich prohlášením za neplatné.



(3) Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,

může valná hromada rozhodnout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li

mít tato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akcií z obchodování

na všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje,

ledaže současně rozhodne o vyřazení účastnických cenných papírů z

obchodování na evropském regulovaném trhu.



(4) Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude

mít za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této

společnosti z obchodování na všech evropských regulovaných trzích,

použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1 a § 338 až 341.



Oddíl 3



Dualistický systém



Pododdíl 1



Představenstvo



§ 435



(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.



(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.



(3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se

obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.



(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné

hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně

mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na

rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.



§ 436



(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti

uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami

pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s

uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li

společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po

dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po

schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.



(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle

odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu

jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného

právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije

obdobně.



§ 437



Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své

povinnosti podle § 436 splnit, pokud takový postup nebude omezovat

právo akcionářů na požadované informace.



§ 438



(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy

určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.



(2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také

smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.



§ 439



(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.



(2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.



(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního

období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva

sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu

funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu

funkce.



§ 440



(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže

stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.



(2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují

zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je

seznam přítomných.



(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří

hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u

neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.



Zákaz konkurence



§ 441



(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti,

a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody

společnosti pro jiného.



(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné

právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou

v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.



(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní

korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající

osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.



§ 442



(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k

volbě člena představenstva byli členem představenstva na některou z

okolností podle § 441 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato

skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se

za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká,

zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán

příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 do

jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 upozorněn.



(2) Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se

upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad

jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle

odstavce 1.



(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.



§ 443



V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání

anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců

nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první

představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud

na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude

řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i

bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.



§ 444



(1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl

pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu,

který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena

představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena

představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.



(2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na

uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.



§ 445



(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s

právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce,

ledaže stanovy určí jinak.



(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s

likvidací, použijí se § 443 a 444 obdobně.



Pododdíl 2



Dozorčí rada



§ 446



(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na

činnost společnosti.



(2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže

jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad

nemá účinky vůči třetím osobám.



(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její

zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.



§ 447



(1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů

týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní

zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská

či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a

stanovami.



(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen

na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna

plnit své funkce.



(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou,

popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo

na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.



(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení

před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.



§ 448



(1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy.



(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.



(3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.



(4) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního

období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady

sjednána na 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o

výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu

funkce.



(5) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo

jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za

společnost.



§ 449



(1) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen

dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům

dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.



(2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy

určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.



§ 450



(1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje

zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.



(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali

proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u

neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.



(3) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to

požádají.



§ 451



Zákaz konkurence



(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a

to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody

společnosti pro jiného.



(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné

právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném

postavení, ledaže jde o koncern.



(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní

korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající

osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.



§ 452



(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady

na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li

tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má

se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká,

zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán

příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do

jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.



(2) Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění

podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání

musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.



(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.



§ 453



(1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání

anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců

nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada

schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby,

která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen

chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu

zrušit a nařídit její likvidaci.



(2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z

rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.



§ 454



(1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod

polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu,

který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena

dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady,

neurčují-li stanovy něco jiného.



(2) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na

uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí.



§ 455



(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním

nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže

stanovy určí jinak.



(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s

likvidací, použijí se § 453 a 454 obdobně.



Oddíl 4



Monistický systém



§ 456



(1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle

okolností statutární ředitel nebo jiný orgán společnosti, který má

obdobnou působnost.



(2) Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle

okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s

obdobnou kontrolní působností.



Správní rada



§ 457



Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.



§ 458



(1) Pravidla pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní

rady svolává její předseda.



(2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.



§ 459



(1) V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce,

může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s

pořadem jednání, který určí.



(2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení

žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé; náklady s tím spojené nese

společnost.



(3) Předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-li o to statutární

ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určil.

Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení

žádosti, může ji svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené

nese společnost.



(4) Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání podle

odstavců 1 až 3, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady

požadovali.



§ 460



(1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti

a dohlíží na jeho řádný výkon.



(2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se

společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.



Předseda správní rady



§ 461



(1) Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období

předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena

správní rady.



(2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.



(3) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může

správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého

člena; odstavec 2 se použije obdobně.



§ 462



(1) Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na

řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých

poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.



(2) Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a

jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady

současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou

určený člen.



§ 463



Statutární ředitel



(1) Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný

správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje

správní rada.



(2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky

tohoto zákona pro členství v představenstvu.



(3) Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Na jeho

postavení se použijí přednostně ustanovení tohoto zákona o

představenstvu.



(4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.



Díl 6



Změny výše základního kapitálu



Oddíl 1



Úvodní ustanovení



§ 464



(1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové

výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní

kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou

pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.



(2) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je

poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh,

nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením

předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o

zvýšení základního kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu

však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je

nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.



§ 465



(1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,

upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o

zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo

neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o

zvýšení základního kapitálu soud.



(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a

povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také



a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro

zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,



b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení

základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo



c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí

návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,

nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.



§ 466



(1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního

kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 nebo soud vyslovil

neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu

upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného

odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.



(2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní představenstvo rozhodnutí

soudu podle § 465 odst. 2 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního

kapitálu. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu

upisováním akcií, zveřejní současně představenstvo výzvu pro věřitele,

jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení

základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění.

Ustanovení § 518 se použije přiměřeně.



(3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie

nebo na dosavadních akciích byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a

soud prohlásí neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního

kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba

na výzvu společnosti vrátí akcie vydané na toto zvýšení základního

kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě

anebo předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota,

k vyznačení původní jmenovité hodnoty. Ustanovení § 537 až 541 se

použijí přiměřeně.



(4) Vydala-li společnost za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované

akcie, dá bez zbytečného odkladu příkaz osobě, které vede evidenci

zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení

základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií.



§ 467



(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové

výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku

jen, bude-li



a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této

lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,



b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo

účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo



c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle §

518 odst. 4.



(3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku,

provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu

nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo

neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady

o snížení základního kapitálu.



(4) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního

kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do

obchodního rejstříku.



(5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního

kapitálu za neplatné, vrátí osoby, které přijaly plnění z důvodu

snížení základního kapitálu, toto plnění společnosti a společnost



a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,



b) jim vydá nové akcie,



c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité

hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo



d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k

vyznačení vyšší jmenovité hodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných

akcií.



(6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně §

537 až 541.



Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování

základního kapitálu



§ 468



Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo

nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a

rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se při určení

jeho ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto

cenným papírem nebo nástrojem na jednom nebo více evropských

regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.



§ 469



(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek

vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti,

použije se pro určení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecně

uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů

a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu.



(2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek

vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti,

použije se, účtuje-li upisovatel podle jiného právního předpisu o

takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná

hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce za předchozí účetní období

před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, byla-li ověřena

auditorem s výrokem bez výhrad.



§ 470



(1) Je-li cena nepeněžitého vkladu podle § 468 ovlivněna výjimečnými

okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí

společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.



(2) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni jeho splacení

významně změnit cenu nepeněžitého vkladu určenou podle § 469, zajistí

společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně.



§ 471



(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v

případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 470 odst. 2

provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto

nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení,

akcionář nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií nebo

počet kusů jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení

základního kapitálu dosahoval alespoň 5 % upsaného základního kapitálu

společnosti, a ke dni podání žádosti tyto akcie nejméně ve stejném

rozsahu stále mají.



(2) Nepostupuje-li představenstvo podle § 251 do 14 dnů ode dne

doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami.



(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle

odstavce 2 alespoň stejné jako původní ocenění, může se společnost

domáhat, aby jí tito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho

vypracováním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spravedlivě

požadovat.



§ 472



Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla

určena podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho splacením také

oznámení obsahující náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo

rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato

povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouze sdělení, že od

zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti.



§ 473



Byla-li cena nepeněžitého vkladu určena podle § 468 a 469, uloží

společnost do 1 měsíce ode dne vnesení nepeněžitého vkladu do sbírky

listin prohlášení obsahující



a) popis nepeněžitého vkladu,



b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody

či metodu a odůvodnění, jak znalec k tomuto ocenění došel,



c) vyjádření, zda cena nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a

emisnímu kursu akcií, které za něj byly vydány, a



d) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly

původní ocenění ovlivnit.



Oddíl 2



Zvýšení základního kapitálu



Pododdíl 1



Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií



§ 474



(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen

tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných

akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši

základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního

kapitálu tímto postupem projeví souhlas.



(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního

kapitálu pouze nepeněžité vklady.



§ 475



Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových

akcií obsahuje



a) částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se

připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do

jaké nejvyšší částky,



b) počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných akcií, jejich formu nebo

údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,



c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v §

485 odst. 1, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o

zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být

základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491,



d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního

práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle §

491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob

anebo způsobu jeho nebo jejich výběru,



e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné

nabídky podle § 480 až 483,



f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1, údaje

podle § 485 odst. 1, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat

tam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo

způsob jejího určení; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři

nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali

přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím

jiného orgánu,



g) případný údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na

upisování akcií,



h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva upisovací

lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní

kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že

jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně určení nejnižší možné

výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí

být pro všechny upisovatele stejný,



i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho

část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu,



j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění

postupem podle tohoto zákona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druh

akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo

údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,



k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení

základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o

konečné částce zvýšení,



l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti

pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření

smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a

jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního

kursu, údaje podle písmene h) se neuvádějí.



§ 476



Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky podle § 475

písm. e), obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také



a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo uveřejnit veřejnou nabídku

podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky,



b) dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny,



c) postup při upisování akcií a určení části emisního kursu, kterou

společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů,



d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního

kapitálu.



§ 477



(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení

valné hromady do obchodního rejstříku.



(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na

zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



§ 478



(1) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení

emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním

kursu a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu

vybírá představenstvo ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního

předpisu.



(2) Dohoda o započtení pohledávky za společností vůči povinnosti

upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním

návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



§ 479



Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou

smlouvou uzavřenou se společností; podpisy se úředně ověří. Smlouva

obsahuje také



a) údaj o tom, že se ostatní akcionáři vzdali přednostního práva na

upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak

učinili, ledaže akcie upisuje jediný akcionář,



b) druh, počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu

nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,



c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u

banky pro splácení peněžitého vkladu, a



d) popis nepeněžitého vkladu, je-li vnášen, a částku jeho ocenění

postupem podle tohoto zákona, popřípadě



e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.



Upsání akcií na základě veřejné nabídky



§ 480



(1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními

jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů

a prospektu cenného papíru a ustanovení tohoto zákona o postupu při

upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s

nimi v rozporu.



(2) Upisování může být provedeno i elektronicky.



(3) Každé zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, kde není

určen zájemce nebo zájemci úpisu podle § 475 písm. d), se považuje za

zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.



§ 481



(1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do

listiny upisovatelů.



(2) Zápis obsahuje druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,

emisní kurs, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetkového

účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie, a podpis, jinak

platí, že k zápisu nedošlo.



(3) Společnost vydá upisovateli po zápisu a splacení části emisního

kursu podle § 476 písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede druh,

počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že

budou vydány jako zaknihované cenné papíry, celkovou hodnotu emisního

kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení.



§ 482



Neobsahuje-li usnesení valné hromady podle § 475 pravidla pro úpis

akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu, platí, že

takovýto úpis není možný.



§ 483



(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475

upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení

základního kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné

hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost

zaniká, ledaže



a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle

výše jejich podílů, nebo



b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li

to usnesení valné hromady podle § 475 a 476.



(2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo,

společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacený

emisní kurs.



Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií



§ 484



(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií

společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho

podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.



(2) Neurčí-li stanovy jinak, má každý akcionář přednostní právo na

upsání i těch akcií, které v souladu s tímto zákonem neupsal jiný

akcionář.



§ 485



(1) Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a

stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci

obsahující alespoň



a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí

být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude

akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této

informaci,



b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o

určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na

jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě s tím, že lze upisovat

pouze celé akcie,



c) jmenovitou hodnotu, počet a druh akcií upisovaných s využitím

přednostního práva, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako

zaknihované cenné papíry, a jejich emisní kurs nebo způsob určení

emisního kursu, anebo pověření představenstva, aby ho určilo; emisní

kurs se určí tak, aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využitím

přednostního práva, stejný, může však být odlišný od emisního kursu

akcií upisovaných jinak, a



d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost

vydala zaknihované akcie; rozhodným dnem je v tomto případě den, kdy

mohlo být přednostní právo uplatněno poprvé.



(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže se základní kapitál zvyšuje bez

možnosti využití přednostního práva nebo mají-li být všechny akcie

upsány jediným akcionářem.



§ 486



(1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná

hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.



(2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také

pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní

akcii nepřipadá 1 nová akcie, je přednostní právo vždy volně

převoditelné.



Omezení přednostního práva



§ 487



Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit.



§ 488



(1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo

vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.



(2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny

akcionáře určeno ve stejném rozsahu.



(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.



(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva

rozhodnout, předloží představenstvo písemnou zprávu, ve které uvede

důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob

jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva k jeho určení.



§ 489



(1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ,

kdy podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny akcie obchodník s

cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů,

pokud tato smlouva obsahuje také povinnost tohoto obchodníka prodat

osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a

v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva.



(2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům

se použijí přiměřeně § 484 až 486.



§ 490



Zánik a vzdání se přednostního práva



(1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho

uplatnění.



(2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o

zvýšení základního kapitálu, a to v písemné formě s úředně ověřeným

podpisem nebo prohlášením na valné hromadě společnosti; prohlášení se

uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady a má

účinky také vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.



§ 491



Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů



(1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři

dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce

určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné

listiny.



(2) Dohoda obsahuje také



a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva,

ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali,



b) určení počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výše emisního kursu akcií

upisovaných každým akcionářem, formu akcií nebo údaj, že akcie budou

vydány jako zaknihované cenné papíry,



c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,



d) má-li být vnesen nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění

určenou postupem podle tohoto zákona, a popřípadě



e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.



Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku



§ 492



(1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu

bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a

po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li

usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve

větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité

vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.



(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je

oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od

okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení

základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o

zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2 nebo § 493 anebo soud

vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního

kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.



§ 493



Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a

vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě

určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení

základního kapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 se použije obdobně.



§ 494



Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením

základního kapitálu vznikne, pokud bylo v roce, v němž byl základní

kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku, ledaže stanovy určí jinak.



Pododdíl 2



Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů



§ 495



(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z

vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo

mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou

tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel

měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na

základě mezitímní účetní závěrky.



(2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl

mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných

vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna

jejich účel měnit.



§ 496



(1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru

jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie

ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také

akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba

ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se

na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi

vlastněných kusových akcií.



(2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku

současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1.



§ 497



(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze

tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení

rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.



(2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle

odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den

rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních

zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.



(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení

vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní

závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.



§ 498



Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

společnosti obsahuje



a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál

zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,



c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou

částku, nebo účetní hodnota kusových akcií, nebo zda budou vydány akcie

nové, s uvedením jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové

akcie, a



d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty

akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí

předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do

obchodního rejstříku.



§ 499



Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a

jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité

hodnoty dosavadních akcií.



§ 500



(1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo

vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem

člena nebo členů představenstva.



(2) Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami

pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou

určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité

hodnoty.



(3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich

předložení akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle §

537 až 541.



§ 501



Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu

o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na

základě příkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpis z

obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu.



§ 502



Při vydání nových akcií vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného

odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné

hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.



§ 503



(1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň



a) rozsah zvýšení základního kapitálu,



b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,



c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat,

nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.



(2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo

přiměřeně postup podle § 539.



§ 504



Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo bez

zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do

obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných

cenných papírů k jejich vydání.



Pododdíl 3



Podmíněné zvýšení základního kapitálu



§ 505



(1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo

prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního

kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní

práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního

kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.



(2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v

rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí

valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá

výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností;

to platí pouze tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o

omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489.



§ 506



Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle § 505 odst. 2 je možné

pouze tehdy, pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují

přesné podmínky, za jakých je možné přednostní nebo výměnné právo z

úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.



§ 507



Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu

společnosti obsahuje



a) důvody zvýšení základního kapitálu,



b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání

výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání

obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,



c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, počet a jmenovitou hodnotu

akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich

formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a



d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení

anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně

určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurs nebo

způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný.



§ 508



(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení

valné hromady do obchodního rejstříku.



(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na

zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



§ 509



(1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za

akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie.

Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo

majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je

žádost neúčinná.



(2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na

upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o

upisování akcií při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání

akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí

obdobně § 476, 480 a 481.



(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo

věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy.



§ 510



(1) Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do

obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro

uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných

výměnných nebo přednostních práv.



(2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a

přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně

podle § 503 a 504 a § 537 až 541.



Pododdíl 4



Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva



§ 511



(1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za

podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál

upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z

vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše

však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době

pověření.



(2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o

zvýšení základního kapitálu a určí



a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení

základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány

jako zaknihované cenné papíry, a



b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na

základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit

základní kapitál.



§ 512



(1) Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i

vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.



(2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let

ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.



§ 513



Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení

valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.



§ 514



Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém

případě se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje a § 511 až 513 se

použijí přiměřeně.



§ 515



(1) Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu se

osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního

rejstříku.



(2) Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem

na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



(3) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem se postupuje

obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu

upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo

o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem

na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.



Oddíl 3



Snížení základního kapitálu



§ 516



Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň



a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,



b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,



c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,



d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob

jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na

základě losování,



e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj,

zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při

návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro

její určení,



f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy

společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení.



§ 517



(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout

základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem.



(2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek

věřitelů.



Ochrana věřitelů



§ 518



(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o

snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo

rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům,

jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti

rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí

oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle

odstavce 3.



(2) Představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem

zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho

zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva,

aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.



(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy

obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od

druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění

jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku doručení výzvy nebo v

okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno

nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí,

nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za

společností.



(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění

pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho

pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a

výši pohledávky.



§ 519



(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení

valné hromady do obchodního rejstříku.



(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na

zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.



§ 520



(1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním

povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze

akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo

jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního

kursu akcií.



(2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a

věřitelům členové představenstva; této odpovědnosti se nemohou

zprostit.



Způsoby snížení základního kapitálu



§ 521



(1) K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní

akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního

kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.



(2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy,

nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v

rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil

účel snížení základního kapitálu.



(3) Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií,

které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona

o odděleném hlasování podle druhu akcií.



§ 522



Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že

je zničí, nebo u zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich

evidenci příkaz k jejich zrušení.



§ 523



(1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich

použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží

jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od

vydání nesplacených akcií.



(2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě

veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování

pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií

umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a

valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.



(3) Vydala-li společnost kusové akcie, lze snížit základní kapitál i

bez vzetí akcií z oběhu.



Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů



§ 524



Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti,

ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části

emisního kursu akcií.



§ 525



Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou

akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší

jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na

dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů

představenstva.



§ 526



Představenstvo vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro

svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní

listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za

účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením

akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku

jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a

představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.



Vzetí akcií z oběhu na základě losování



§ 527



(1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá před losováním

osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich očíslování a

současně požádá o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla

akcií.



(2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi

nakládat.



(3) Losování zaknihovaných akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode

dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.



§ 528



(1) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se

osvědčuje veřejnou listinou.



(2) Představenstvo oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto

zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.



(3) Oznámení obsahuje alespoň



a) čísla vylosovaných akcií,



b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí

předcházet účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než

3 měsíce od účinnosti snížení základního kapitálu, ledaže dohoda s

akcionářem určí jinak,



c) výši úplaty za vylosované akcie,



d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud

společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a



e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti.



§ 529



Akcionář, který je v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené

lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi

spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537

až 541.



§ 530



Společnost vyplatí akcionářům za vylosované akcie úplatu přiměřenou

jejich ceně; přiměřenost úplaty se doloží znaleckým posudkem.



§ 531



(1) Představenstvo společnosti, která vydala zaknihované akcie, podá

osobě oprávněné vést jejich evidenci zprávu o výsledku losování spolu s

příkazem zrušit číslování nevylosovaných akcií doloženým veřejnou

listinou osvědčující výsledky losování.



(2) Po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo osobě

oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů příkaz ke zrušení

vylosovaných akcií; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku

prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.



Vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy



§ 532



(1) V případě, že se akcie berou z oběhu na základě veřejného návrhu

smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál



a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z

oběhu, nebo



b) bude snížen o pevnou částku.



(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně

i bezplatně; ustanovení § 322 odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 se

použijí obdobně.



§ 533



(1) Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení

základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení

akcií společnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního

kapitálu.



(2) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu s

akciemi podle odstavce 1 spojená akcionářská práva a představenstvo

uplatní postup podle § 537 až 541.



§ 534



Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení základního kapitálu podá

představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů,

příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost koupila na

základě veřejného návrhu smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního

rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu a dokladem o

přijetí veřejného návrhu smlouvy.



§ 535



(1) V případě, že se základní kapitál snižuje postupem podle § 532

odst. 1 písm. a), obsahuje usnesení valné hromady také pověření pro

představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do

obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný

návrh smlouvy.



(2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle

§ 532 odst. 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního

kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží

postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), popřípadě jiným způsobem

stanoveným tímto zákonem.



§ 536



Upuštění od vydání akcií



(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu

upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v

prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost

prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.



(2) Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se

upuštění od vydání nesplacených akcií tak, že představenstvo vyzve

akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho

části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím,

že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a

upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení

základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek,

které vůči upisovateli má.



(3) Akcionář, který je v prodlení s předložením zatímního listu v

určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku předložení s ním spojená

akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.



Postup při nevrácení nebo nepřevzetí akcií



§ 537



V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných

společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité

hodnoty nebo zničení nebo s převzetím nových akcií při zvýšení

základního kapitálu vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným

tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v

přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou

nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie

budou prodány.



§ 538



Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány,

představenstvo prohlásí za neplatné; představenstvo prohlášení bez

zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami

pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká

(dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.



§ 539



(1) Nové akcie, které mají být vydány místo akcií prohlášených za

neplatné, nebo akcie, které nebyly při zvýšení základního kapitálu

podle § 500 akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá

představenstvo bez zbytečného odkladu prostřednictvím obchodníka s

cennými papíry na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu,

jinak je prodá ve veřejné dražbě.



(2) Místo, dobu konání a předmět dražby představenstvo zveřejní ve

lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených

akcií nižší než 100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání,

je-li hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné

dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu známa.



(3) Výtěžek z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou

osobou vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné,

popřípadě v souvislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez

zbytečného odkladu dotčené osobě.



§ 540



(1) V případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové

akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby

na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního

kursu nebo jeho části.



(2) Společnost může proti pohledávce dotčené osoby na zaplacení kupní

ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části započíst pohledávky,

které za touto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejích akcií

za neplatné.



(3) Společnost vyplatí dotčené osobě rozdíl bez zbytečného odkladu po

započtení, jinak po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné.



§ 541



Společnost vrácené akcie nebo zatímní listy zničí bez zbytečného

odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu.



§ 542



Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře,

aby jí předložili ve lhůtě jí určené akcie k výměně nebo vyznačení

nových údajů na akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích

uvedených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.



§ 543



(1) Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena

tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této

akcie není pochyb.



(2) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení.

Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o

stejnopis zničené akcie.



Zjednodušené snížení základního kapitálu



§ 544



(1) Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud

společnost



a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo



b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a

úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého

základního kapitálu.



(2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému

soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do

obchodního rejstříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné

hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše

základního kapitálu.



(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může

být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího

základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se

nepřihlíží.



§ 545



(1) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle § 544 nelze

akcionářům poskytnout jakékoliv plnění.



(2) Plnění poskytnuté v rozporu s odstavcem 1 vrátí akcionář

společnosti. Za splnění této povinnosti ručí členové představenstva

společně a nerozdílně.



Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu



§ 546



Valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního

kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů

stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1.



§ 547



Při postupu podle § 546 může společnost zahájit zvyšování základního

kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné.



§ 548



(1) V případě, že je účelem snížení základního kapitálu přizpůsobení

jmenovité hodnoty stávajících akcií obchodovaných na evropském

regulovaném trhu jejich ceně na evropském regulovaném trhu v

souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií a byly

splněny podmínky podle § 544, může valná hromada současně rozhodnout o

souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547

se nepoužijí.



(2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může

valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví

způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových

akcií, který bude stanoven později, a zároveň pověřit představenstvo,

aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové

jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu oznámilo

akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání

valné hromady.



Díl 7



Likvidace akciové společnosti



§ 549



(1) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné

ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí

jinak.



(2) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité

hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií

a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném

stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k

likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část

připadající vlastníkům těchto akcií.



(3) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru

odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.



§ 550



(1) Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním

akcií společnosti na výzvu likvidátora.



(2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá,

uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, 538 a 540.



(3) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.



§ 551



V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na

vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií

společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu

likvidátora.



HLAVA VI



DRUŽSTVO



Díl 1



Obecná ustanovení o družstvu



Oddíl 1



Základní ustanovení



§ 552



(1) Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno

za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za

účelem podnikání.



(2) Družstvo má nejméně 3 členy.



(3) Firma obsahuje označení „družstvo“.



§ 553



Stanovy družstva obsahují také



a) firmu družstva,



b) předmět podnikání nebo činnosti,



c) výši základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu,



d) způsob a lhůtu jejich splacení přistupujícím členem,



e) způsob svolání členské schůze a pravidla jejího rozhodování,



f) počet členů představenstva a kontrolní komise a délku jejich

funkčního období,



g) podmínky vzniku členství v družstvu a



h) práva a povinnosti člena družstva (dále jen „člen“) a družstva.



§ 554



(1) Změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy je členská schůze

schválila, ledaže plyne z usnesení členské schůze, že nabývají

účinnosti později.



(2) Dojde-li ke změně stanov na základě právní skutečnosti,

představenstvo družstva vyhotoví úplné znění stanov bez zbytečného

odkladu poté, co se některý z členů představenstva o této skutečnosti

dozví.



Oddíl 2



Založení družstva



§ 555



(1) Ustavující schůze družstva (dále jen „ustavující schůze“) vedle

přijetí stanov zvolí členy orgánů družstva a schválí způsob splnění

základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu.



(2) Návrh stanov vypracuje svolavatel, jímž je fyzická osoba písemně k

tomu pověřená zájemci o založení družstva.



(3) Svolavatel svolá zájemce o založení družstva vhodným způsobem k

ustavující schůzi.



§ 556



(1) Ustavující schůze se může zúčastnit osoba, která podala přihlášku

do zakládaného družstva k rukám svolavatele a nevzala ji zpět do

zahájení ustavující schůze, popřípadě i jiné osoby, ledaže těmto osobám

ustavující schůze účast zakáže.



(2) V případě, že se ustavující schůze účastní zmocněnec, nesmí

zastupovat více než 1 osobu, která podala přihlášku.



§ 557



(1) Ustavující schůzi zahájí svolavatel nebo jím pověřená osoba. Sdělí

ustavující schůzi počet přítomných podle listiny přítomných, jejíž

správnost a úplnost před zahájením ověřil porovnáním s přihláškami, a

seznámí ustavující schůzi s jednáními, která svolavatel již učinil.

Dále navrhne ustavující schůzi pravidla pro její jednání a volbu

předsedajícího.



(2) Před dalším jednáním schválí ustavující schůze na návrh svolavatele

nebo osoby jím pověřené přijetí přihlášek jednotlivých zájemců o

založení družstva s tím, že pouze osoby, jejichž přihlášky byly

schváleny, jsou oprávněny účastnit se jednání ustavující schůze.



(3) Ustavující schůze přijímá usnesení většinou hlasů přítomných v době

hlasování.



§ 558



(1) Osoba, která podala přihlášku do družstva, ji může vzít zpět do

zahájení ustavující schůze; ustanovení § 559 tím není dotčeno.



(2) Každá osoba, která je oprávněna zúčastnit se ustavující schůze

podle § 557 odst. 2, má na ustavující schůzi 1 hlas. O stanovách se

hlasuje vždy veřejně.



§ 559



(1) Zakladatelem družstva je osoba, která podala přihlášku do

zakládaného družstva nejpozději do zahájení ustavující schůze, nevzala

ji zpět, její přihláška byla podle § 557 odst. 2 schválena a splnila

podmínky pro členství a jeho vznik, s výjimkou splnění vkladové

povinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru.



(2) Osoba, která nehlasovala pro přijetí stanov, může vzít zpět svoji

přihlášku ihned po oznámení výsledků hlasování, jinak se ke zpětvzetí

přihlášky nepřihlíží; v takovém případě se nestane zakladatelem.

Zpětvzetí přihlášky se uvede ve veřejné listině, kterou se osvědčuje

průběh ustavující schůze.



(3) Po schválení stanov schvaluje ustavující schůze seznam zakladatelů,

tvořící přílohu veřejné listiny podle § 560.



§ 560



(1) Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov se osvědčuje

veřejnou listinou, která musí obsahovat schválený text stanov a jejíž

přílohou je seznam zakladatelů a písemné prohlášení zakladatelů o

převzetí vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, není-li

takové prohlášení zakladatelů již osvědčeno ve veřejné listině o

osvědčení průběhu ustavující schůze.



(2) Nemůže-li se zakladatel z vážných důvodů účastnit ustavující

schůze, může osvědčení o převzetí vkladové povinnosti podle odstavce 1

učiněné ve formě veřejné listiny, nebo písemné prohlášení o převzetí

této povinnosti ve formě veřejné listiny nebo s úředně ověřeným

podpisem doručit statutárnímu orgánu založeného družstva do 15 dnů ode

dne konání ustavující schůze.



§ 561



Zakladatel splní vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu nebo

vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze, která

rozhodla o založení družstva, jinak se nestane členem.



§ 562



Informační deska



(1) Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku. Informační deska je

přístupná každý pracovní den v běžnou pracovní dobu všem členům.



(2) Určí-li tak stanovy, informační deska se zpřístupní členům družstva

prostřednictvím internetových stránek.



Oddíl 3



Vklady



§ 563



(1) Každý člen se podílí na základním kapitálu družstva základním

členským vkladem.



(2) Určí-li tak stanovy, může se člen podílet na základním kapitálu

jedním nebo více dalšími členskými vklady. Výše dalších členských

vkladů může být pro jednotlivé členy různá.



(3) Členský vklad je tvořen součtem základního členského vkladu a všech

dalších členských vkladů.



§ 564



(1) Podmínkou vzniku členství je písemné prohlášení podle § 560 odst. 1

nebo odst. 2 a splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému

vkladu, nestanoví-li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřeba

vznik pracovního poměru. Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku

členství je pouze splnění vkladové povinnosti ke vstupnímu vkladu ve

výši určené stanovami; vstupní vklad je částí základního členského

vkladu.



(2) Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva

stejná.



(3) Vkladová povinnost v rozsahu rozdílu mezi základním členským

vkladem a vstupním vkladem musí být splněna ve lhůtě určené ve

stanovách, která nesmí být delší než 3 roky.



§ 565



Za trvání členství nelze základní členský vklad nebo jeho část vracet;

to neplatí, jestliže došlo ke snížení základního členského vkladu.



Zvýšení základního členského vkladu



§ 566



(1) Zvýšení základního členského vkladu doplatky členů je možné,

určují-li tak stanovy. Základní členský vklad lze zvýšit doplatky členů

pouze jednou za 3 roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše.



(2) Mezi přijetím rozhodnutí o změně stanov, kterým se umožní zvýšení

základního členského vkladu doplatkem člena, a přijetím rozhodnutí o

zvýšení základního členského vkladu musí uplynout lhůta alespoň 90 dnů.



§ 567



(1) Členská schůze může rozhodnout, že se základní členský vklad

poměrně zvýší všem členům z vlastních zdrojů družstva.



(2) Zvýšení základního členského vkladu z vlastních zdrojů je možné

pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které členská schůze o

zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.



(3) Ke zvýšení základního členského vkladu nelze použít rezervní fond,

pokud se podle jiného právního předpisu nebo stanov zřizuje, jiné

fondy, které jsou vytvořeny k jiným účelům než ke zvýšení základního

členského vkladu, ani vlastní zdroje, které jsou účelově vázány a

jejichž účel není družstvo oprávněno měnit.



(4) Zvýšení základního kapitálu nesmí být vyšší, než kolik činí rozdíl

mezi vlastním kapitálem a součtem dosavadního základního kapitálu a

jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a jejichž účel není

družstvo oprávněno měnit.



Snížení základního členského vkladu



§ 568



(1) Představenstvo zveřejní rozhodnutí členské schůze o snížení

základního členského vkladu a jeho výši do 15 dnů ode dne jeho přijetí

dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.



(2) Představenstvo zároveň se zveřejněním písemně vyzve všechny známé

věřitele družstva, jejichž pohledávky vůči družstvu vznikly před

přijetím usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu,

aby přihlásili své pohledávky vůči družstvu ve lhůtě do 90 dnů po

zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního

členského vkladu za účelem úhrady ztráty.



§ 569



(1) Družstvo poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku

vůči družstvu, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí,

ledaže se s věřitelem dohodne jinak. Uzavření dohody družstvo doloží

při podání návrhu na zápis snížení základního členského vkladu do

obchodního rejstříku.



(2) Povinnost podle odstavce 1 neplatí, nezhorší-li se snížením

základního členského vkladu dobytnost pohledávek za družstvem.



(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a

družstvo to popírá, rozhodne soud o přiměřeném zajištění podle § 571.



§ 570



Dohodne-li se družstvo se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení

jejich pohledávek, není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 568 odst. 2;

dohodu družstvo doloží při podání návrhu na zápis snížení základního

členského vkladu do obchodního rejstříku.



§ 571



V případě, že se družstvo a věřitel na způsobu zajištění jeho

pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem

na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu družstvo doloží

rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního

členského vkladu do obchodního rejstříku.



§ 572



Další členský vklad



(1) O převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavře družstvo se

členem písemnou smlouvu. Smlouva obsahuje údaje o výši peněžitého

vkladu nebo o tom, jaká věc tvoří předmět nepeněžitého vkladu a jeho

ocenění, způsob jeho ocenění a lhůtu pro splnění vkladové povinnosti.



(2) Není-li vypořádání dalšího členského vkladu za trvání členství

dohodnuto ve smlouvě o dalším členském vkladu, nelze za trvání členství

další členský vklad nebo jeho část vracet ani jinak vypořádávat.



Nepeněžitý vklad



§ 573



(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec ze seznamu znalců vedeného podle

jiného právního předpisu určený dohodou družstva a vkladatele, nebo

pokud družstvo dosud nevzniklo, dohodou zakladatelů.



(2) Nepeněžitý vklad nelze započíst na členský vklad vyšší částkou, než

na jakou byl oceněn.



(3) Nepeněžitý vklad schválí před jeho vložením členská schůze nebo

ustavující schůze.



§ 574



Určí-li tak stanovy, může být nepeněžitým vkladem také provedení nebo

provádění práce nebo poskytnutí nebo poskytování služby členem.



Oddíl 4



Práva a povinnosti členů



Pododdíl 1



Základní ustanovení



§ 575



(1) Člen má v souladu se zákonem a stanovami právo zejména



a) volit a být volen do orgánů družstva,



b) účastnit se řízení a rozhodování v družstvu,



c) podílet se na výhodách poskytovaných družstvem.



(2) Člen je zejména povinen



a) dodržovat stanovy,



b) dodržovat rozhodnutí orgánů družstva.



§ 576



(1) Jestliže stanovy nebo usnesení členské schůze určí, že se práva

člena nebo některá z nich určují podle délky jeho členství v družstvu,

počítá se délka členství každého člena od vzniku členství toho z jeho

právních předchůdců, jehož členství vzniklo nejdříve.



(2) Do délky členství podle odstavce 1 se započte i doba, po kterou byl

člen nebo jeho právní předchůdce společníkem nebo členem obchodní

korporace, která byla právním předchůdcem družstva.



Pododdíl 2



Vznik členství



§ 577



(1) Členství v družstvu vzniká jen při splnění všech podmínek

stanovených tímto zákonem a stanovami, a to



a) při založení družstva dnem vzniku družstva,



b) dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo

pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo



c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.



(2) Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí

mít písemnou formu a vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště

nebo sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu.



(3) O přijetí do družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán

družstva určený stanovami, s výjimkou kontrolní komise.



(4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou.



§ 578



Členství jednoho z manželů v družstvu nezakládá členství druhého z

manželů.



§ 579



(1) Podmiňují-li stanovy vznik členství pracovním poměrem člena k

družstvu, může se členem družstva stát pouze osoba způsobilá k uzavření

pracovní smlouvy.



(2) Členství v družstvu vzniká dnem vzniku pracovního poměru a končí

dnem zániku pracovního poměru, je-li podle stanov podmínkou členství v

družstvu pracovní poměr člena k družstvu; stanovy mohou určit, že

členství nezaniká zánikem pracovního poměru.



Seznam členů



§ 580



(1) Družstvo vede seznam členů.



(2) Do seznamu členů se zapisují



a) jméno a bydliště nebo sídlo, případně také jiná členem určená adresa

pro doručování,



b) den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu a



c) výše členského vkladu a rozsah splnění vkladové povinnosti k

členskému vkladu.



(3) Člen oznámí a doloží družstvu každou změnu údajů evidovaných v

seznamu členů bez zbytečného odkladu poté, co tato skutečnost nastala.

Družstvo provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu

poté, co mu bude změna prokázána.



§ 581



(1) Člen má právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání

potvrzení o svém členství a obsahu svého zápisu v seznamu členů.

Stanovy mohou určit, že člen, který požaduje vydání tohoto potvrzení

častěji než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím

spojené.



(2) Údaje zapsané v seznamu členů může družstvo používat pouze pro své

potřeby ve vztahu ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto

údaje použity jen se souhlasem členů, kterých se týkají.



§ 582



(1) Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu

nákladů opis seznamu všech členů nebo požadované části seznamu, a to

bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.



(2) Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části

seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží

písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být

úředně ověřen.



§ 583



Přestane-li být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů

vyznačí bez zbytečného odkladu. Do této části seznamu představenstvo

umožní nahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho

právnímu nástupci. Jiné osobě poskytne družstvo údaje zapsané v seznamu

pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na

kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci

investičních nástrojů.



Pododdíl 3



Obsah členství



§ 584



Členská žaloba



(1) Každý člen je oprávněn domáhat se za družstvo náhrady újmy proti

členovi orgánu družstva nebo splnění jejich případné povinnosti

plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný

výkon rozhodnutí.



(2) Člen nemá právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1, bylo-li o

ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3.



§ 585



(1) Před uplatněním práva podle § 584 odst. 1 proti členovi

představenstva informuje člen kontrolní komisi, byla-li zřízena;

směřuje-li uplatnění práva proti členovi jiného orgánu družstva,

informuje o této skutečnosti představenstvo.



(2) Informovaný orgán uplatní právo na náhradu újmy bez zbytečného

odkladu po doručení informace podle odstavce 1, jinak může člen toto

právo uplatnit podle § 584 odst. 1 za družstvo sám.



§ 586



Podíl člena na zisku



(1) Stanovy mohou určit, že člen nebo někteří členové mají za podmínek

určených ve stanovách právo na podíl na zisku.



(2) Neurčují-li stanovy způsob určení podílu člena na zisku určeném k

rozdělení mezi členy, určí se v poměru jeho splněné vkladové povinnosti

k členskému vkladu ke splacenému základnímu kapitálu družstva; u člena,

jehož členství v rozhodném roce trvalo jen část účetního období, se

podíl na zisku poměrně zkrátí.



Pododdíl 4



Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva



§ 587



Určí-li tak stanovy, může členská schůze uložit členům povinnost

přispět na úhradu ztráty družstva (dále jen „uhrazovací povinnost“).



§ 588



(1) Uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve

stejné výši a nesmí být vyšší, než kolik představuje trojnásobek

základního členského vkladu.



(2) Pro všechny členy představenstva a kontrolní komise nebo pro

některé z nich může být uhrazovací povinnost určena až do výše

desetinásobku základního členského vkladu, pokud byla tato možnost

upravena ve stanovách ke dni vzniku jejich členství v představenstvu

nebo v kontrolní komisi.



§ 589



Uhrazovací povinnost lze ukládat i opakovaně. Dosáhne-li celková výše

uhrazovací povinnosti člena za trvání jeho členství v družstvu limitu

stanoveného podle § 588, nelze již tomuto členovi další uhrazovací

povinnost uložit.



§ 590



Uhrazovací povinnost lze uložit i jen těm členům družstva, kteří ztrátu

družstva způsobili nebo se na jejím vzniku podstatným způsobem

podíleli.



§ 591



Úprava uhrazovací povinnosti ve stanovách nebo její změna je účinná až

pro účetní období, které následuje po účetním období, ve kterém byla

uhrazovací povinnost ve stanovách upravena nebo tato úprava změněna.



§ 592



Osoba, která byla členem družstva pouze po určitou část účetního

období, ve kterém vznikla ztráta družstva, plní pouze poměrnou část

uhrazovací povinnosti za tuto část účetního období.



§ 593



Uhrazovací povinnost lze uložit, jestliže



a) ztráta družstva byla zjištěna řádnou nebo mimořádnou účetní

závěrkou,



b) členská schůze projednala řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku,



c) k úhradě ztráty byl použit nerozdělený zisk z minulých let a

rezervní a jiné fondy, jsou-li zřízeny, které lze podle stanov k úhradě

ztráty použít, a



d) rozhodnutí členské schůze o uhrazovací povinnosti členů bylo přijato

do 1 roku ode dne skončení účetního období, v němž ztráta hrazená

uhrazovací povinností vznikla.



§ 594



(1) Uhrazovací povinnost nesmí být členům uložena ve vyšším rozsahu,

než kolik činí skutečná výše ztráty družstva.



(2) Rozdíl mezi částkou, v jaké člen splnil uhrazovací povinnost, a

částkou, která měla být zaplacena podle odstavce 1, se vrátí do 3

měsíců ode dne, kdy byla tato skutečnost zjištěna.



Pododdíl 5



Družstevní podíl



§ 595



(1) Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z

členství v družstvu.



(2) Každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl.



§ 596



Družstvo nemůže nabýt vlastní družstevní podíl, ledaže se jedná o

přeměnu podle jiného právního předpisu.



§ 597



Stanovy mohou vyloučit, aby byl družstevní podíl ve spoluvlastnictví.



§ 598



Převod a přechod družstevního podílu není přípustný, je-li podle stanov

podmínkou členství pracovní poměr člena k družstvu; to neplatí, je-li

nabyvatel nebo dědic družstevního podílu již zaměstnancem družstva nebo

se jím stane.



Převod družstevního podílu



§ 599



Převod družstevního podílu je možný jen na osobu, která se podle

ustanovení tohoto zákona nebo stanov může stát členem družstva.



§ 600



Člen může převést svůj družstevní podíl na jiného člena, pokud to

stanovy nezakazují, a na osobu, která není členem, pokud to stanovy

připouštějí. Stanovy mohou převod podmínit souhlasem představenstva.

Souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani

odvolat.



§ 601



(1) Převodce družstevního podílu ručí za dluhy, které jsou s

družstevním podílem spojeny.



(2) Právní účinky převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu

dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu družstvu,

ledaže smlouva určí účinky později. Tytéž účinky jako doručení smlouvy

má doručení prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy.



Přechod družstevního podílu



§ 602



Družstevní podíl přechází na právního nástupce člena za podmínek

stanovených tímto zákonem nebo stanovami, ledaže přechod stanovy

vylučují. Přechod družstevního podílu nelze vyloučit v bytovém družstvu

v případě, že členovi svědčí právo nájmu nebo právo na uzavření nájemní

smlouvy.



§ 603



(1) Dědic družstevního podílu, který nechce být členem družstva, je

oprávněn svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu,

nejpozději však 1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k

výpovědi nepřihlíží.



(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic

podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva.



(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se členem

družstva nestal.



§ 604



(1) Nevyloučí-li stanovy dědění družstevního podílu, ale podmíní-li

vznik členství v družstvu souhlasem představenstva, nestane se dědic

členem, dokud není souhlas s jeho žádostí udělen.



(2) Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice,

jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví.



(3) Nevyrozumí-li představenstvo dědice do 30 dnů ode dne, kdy dědic

družstvo o udělení souhlasu požádal, platí, že se vznikem dědicova

členství v družstvu souhlasí.



§ 605



(1) Zánikem právnické osoby, která je členem družstva, přechází její

družstevní podíl na jejího právního nástupce, pokud o to právnická

osoba před svým zánikem požádala a představenstvo s přechodem

družstevního podílu před zánikem právnické osoby souhlasilo.



(2) Má-li právnická osoba více právních nástupců, může dojít k přechodu

rozděleného družstevního podílu na více než jednoho právního nástupce.

Schválí-li představenstvo přechod družstevního podílu na více než

jednoho právního nástupce, platí, že tím schválilo i rozdělení

družstevního podílu.



§ 606



Splynutí družstevních podílů



Nabude-li člen za trvání svého členství v družstvu další družstevní

podíl, jeho družstevní podíly splývají v jediný družstevní podíl v den,

kdy je člen nabude. Jsou-li však s každým z družstevních podílů spojena

práva třetích osob, družstevní podíly splývají až dnem, kdy tato práva

třetích osob zaniknou, ledaže dohoda člena družstva s takovou třetí

osobou určí jinak.



§ 607



Rozdělení družstevního podílu



Dovolují-li to stanovy, lze družstevní podíl rozdělit se souhlasem

představenstva. Rozdělit družstevní podíl nelze, pokud by v důsledku

rozdělení družstevního podílu klesla majetková účast převodce nebo

nabyvatele družstevního podílu v družstvu pod výši základního členského

vkladu.



Finanční asistence



§ 608



Neurčí-li stanovy další podmínky, může družstvo poskytnout finanční

asistenci, jestliže



a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek,



b) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které



1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní včetně uvedení výhod a

rizik z toho pro družstvo plynoucích,



2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a



3. zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se

zájmem družstva.



§ 609



(1) Zprávu podle § 608 písm. b) uloží družstvo do sbírky listin bez

zbytečného odkladu poté, co poskytnutí finanční asistence schválí

členská schůze. Zpráva musí být k nahlédnutí členům družstva v sídle

družstva od svolání členské schůze a musí být na této členské schůzi

všem členům volně dostupná.



(2) Při poskytování finanční asistence se odstavec 1 a § 608 nevztahují

na banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích

jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního

kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle

tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi družstevníky.



Pododdíl 6



Zánik členství



Způsoby zániku členství



§ 610



Členství v družstvu zaniká



a) dohodou,



b) vystoupením člena,



c) vyloučením člena,



d) převodem družstevního podílu,



e) přechodem družstevního podílu,



f) smrtí člena družstva,



g) zánikem právnické osoby, která je členem družstva,



h) prohlášením konkursu na majetek člena,



i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena,



j) doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu

rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti

převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením

členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k

postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve

výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu

a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci

rozhodnutí o tomto návrhu,



k) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2, neurčí-li stanovy

jinak, nebo



l) zánikem družstva bez právního nástupce.



§ 611



Dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí

mít písemnou formu.



§ 612



(1) Stanovy mohou určit výpovědní dobu pro vystoupení z družstva, která

nesmí být delší než 6 měsíců; k rozhodnutí členské schůze, které je s

tím v rozporu, se nepřihlíží.



(2) Neurčují-li stanovy výpovědní dobu, může vystupující člen určit v

oznámení o vystoupení jako den zániku členství v družstvu jiný den, než

je den doručení oznámení o vystoupení. Mezi dnem doručení oznámení o

vystoupení a dnem zániku členství určeným v oznámení o vystoupení nesmí

uplynout doba delší než 1 rok.



§ 613



(1) Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesouhlasí se změnou stanov,



a) změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi členem

a družstvem se řídí dosavadními stanovami,



b) uvede důvod vystoupení v oznámení o vystoupení, jinak se nejedná o

vystoupení z důvodu nesouhlasu se změnou stanov,



c) doručí oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy

bylo usnesení členské schůze o změně stanov přijato, jinak se k právu

člena vystoupit z družstva z důvodu nesouhlasu se změnou stanov

nepřihlíží, a



d) členství vystupujícího člena zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v

němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu.



(2) Postupem podle odstavce 1 může vystoupit z družstva každý člen,

který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov; tajné hlasování se

zakazuje.



(3) Bylo-li o změně stanov, se kterou člen družstva nesouhlasí,

rozhodnuto na shromáždění delegátů, může vystoupit z družstva každý

člen, a to do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o

této změně, nejdéle však do 3 měsíců.



Vyloučení člena z družstva



§ 614



Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo

opakovaně porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro

členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách.



§ 615



(1) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha.



(2) O udělení výstrahy rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený

stanovami.



(3) Ve výstraze se uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na

možnost vyloučení a vyzve se, aby s porušováním členských povinností

přestal a následky porušení členských povinností odstranil; k tomu se

členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů.



§ 616



Ustanovení § 615 se nepoužije, jestliže porušení členských povinností

nebo jiné důležité důvody uvedené ve stanovách měly následky, které

nelze odstranit.



§ 617



(1) O vyloučení člena z družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný

orgán určený stanovami.



(2) O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne,

kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě

1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal.



(3) Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnou formu. Rozhodnutí obsahuje

i poučení o právu vylučovaného člena podle § 618.



§ 618



(1) Proti rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k

členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení;

to platí i v případě, že o vyloučení rozhodla členská schůze; k

námitkám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží.



(2) Jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská schůze,

postupuje se podle § 620 až 622.



§ 619



Členství vylučované osoby zaniká marným uplynutím lhůty pro podání

námitek nebo dnem, kdy bylo vylučované osobě doručeno rozhodnutí

členské schůze o zamítnutí námitek.



§ 620



(1) Proti rozhodnutí členské schůze



a) o zamítnutí námitek, nebo



b) o vyloučení, jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská

schůze,

může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení

rozhodnutí návrh soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za

neplatné.



(2) Do doby uplynutí lhůty pro podání návrhu u soudu nebo do doby

pravomocného skončení soudního řízení družstvo nemůže vůči členovi

uplatnit žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství.



§ 621



Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena a rozhodnutí členské schůze

o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému

členovi doručí doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena

uvedenou v seznamu členů.



§ 622



(1) Družstvo může rozhodnutí o vyloučení zrušit; o zrušení rozhodnutí o

vyloučení rozhoduje orgán družstva, který je oprávněn rozhodovat o

vyloučení člena.



(2) Se zrušením vyloučení musí vyloučená osoba písemně souhlasit.

Neudělí-li vyloučená osoba souhlas do 1 měsíce ode dne, kdy jí bylo

rozhodnutí o zrušení vyloučení doručeno, k rozhodnutí o zrušení

vyloučení se nepřihlíží; to neplatí, pokud tato osoba o zrušení

rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala.



(3) Zrušit rozhodnutí o vyloučení lze i v případech, při kterých

probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vyloučení člena z družstva.



(4) Bylo-li rozhodnutí o vyloučení zrušeno nebo rozhodla-li členská

schůze nebo soud, že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou

důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo.



Oddíl 5



Vypořádací podíl



§ 623



(1) Vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena,

kterému v daném účetním období zaniklo členství, k členskému vkladu

vůči souhrnu splněných vkladových povinností všech členů k členským

vkladům k poslednímu dni tohoto účetního období.



(2) Při výpočtu vypořádacího podílu se poměr podle odstavce 1 násobí

výší vlastního kapitálu družstva po odečtení rezervního fondu, je-li

podle jiného právního předpisu nebo stanov zřízen, a to v rozsahu, v

jakém podle jiného právního předpisu nebo stanov nelze rezervní fond

rozdělit mezi členy družstva, zjištěného z účetní závěrky sestavené k

poslednímu dni účetního období, v němž členství zaniklo. Zanikne-li

členství do 30. června daného účetního období, určí se vypořádací podíl

z vlastního kapitálu družstva k poslednímu dni předcházejícího účetního

období, je-li takto zjištěný vypořádací podíl vyšší.



§ 624



Vypořádací podíl je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy byla nebo

mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.



§ 625



Ustanovení § 623 a 624 se použijí, jestliže stanovy neurčí něco jiného;

stanovy nemohou určit lhůtu pro vyplacení vypořádacího podílu delší než

2 roky ode dne zániku členství.



§ 626



Neurčí-li stanovy jinak, je vypořádací podíl vyloučeného člena splatný

ve lhůtě 1 roku poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle

§ 623, nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení

ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.



§ 627



(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena, jeho členství v

družstvu se obnovuje; to neplatí, jestliže byl konkurs zrušen po

splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela

nepostačující.



(2) Insolvenční správce vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí

soudu o zrušení konkursu vyplacený vypořádací podíl úpadce družstvu.



§ 628



(1) Jestliže byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí nebo exekuce

postižením družstevního podílu, členství povinného v družstvu se

obnovuje.



(2) Ten, kdo přijal vyplacený vypořádací podíl povinného, vrátí do 30

dnů ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí

nebo exekuce vyplacený vypořádací podíl povinného družstvu.



Oddíl 6



Orgány družstva



Pododdíl 1



Obecná ustanovení



§ 629



Orgány družstva jsou



a) členská schůze,



b) představenstvo,



c) kontrolní komise a



d) jiné orgány zřízené stanovami.



§ 630



Členem orgánu družstva může být jen člen družstva.



§ 631



Každý člen družstva má při hlasování v orgánu družstva 1 hlas.



§ 632



Funkční období nesmí být delší než 5 let. Funkční období členů voleného

orgánu končí všem jeho členům stejně; to platí i pro delegáty.



§ 633



Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesením orgánů družstva a ujednáním

smluv, kterými se členovi družstva přiznávají hlasy v rozporu s tímto

zákonem.



§ 634



(1) O průběhu jednání každého orgánu družstva pořídí ten, kdo jednání

orgánu družstva svolal, zápis, který obsahuje alespoň údaj o datu,

místě a programu jednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasování a

námitky členů.



(2) Přílohu zápisu tvoří seznam členů orgánu s uvedením, kdo ze členů

nebyl přítomen, pozvánka na jednání a další podklady, které byly

předloženy k projednávaným záležitostem.



Pododdíl 2



Členská schůze



§ 635



Úvodní ustanovení



(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor

a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis.



(2) Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná

moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní

vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více

členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze

zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že

nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc.



Svolání členské schůze



§ 636



(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní

pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách družstva a

současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů.

Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí

být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské

schůze.



(2) Pozvánka obsahuje alespoň



a) firmu a sídlo družstva,



b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské

schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí

zúčastnit,



c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská

schůze,



d) program členské schůze a



e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým

záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k

pozvánce.



§ 637



Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je

změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo

návrh usnesení.



§ 638



(1) Představenstvo svolává členskou schůzi ve lhůtách určených

stanovami, nejméně však jednou za každé účetní období.



(2) Členská schůze, na které se má projednat řádná účetní závěrka, se

musí konat nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období, za které

je řádná účetní závěrka sestavena.



§ 639



(1) Představenstvo svolá členskou schůzi vždy, je-li to v důležitém

zájmu družstva.



(2) Představenstvo svolá členskou schůzi bez zbytečného odkladu také

poté, co zjistí, že



a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení ze zdrojů

družstva by neuhrazená ztráta dosáhla výše základního kapitálu nebo to

lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo



b) družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícího úpadku podle jiného

právního předpisu, a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatření

k nápravě.



(3) Představenstvo svolá členskou schůzi, jestliže jej o to požádala

kontrolní komise nebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají nejméně

jednu pětinu všech hlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných

členů nebo nižší počet potřebných hlasů anebo nižší počet oprávněných

členů i potřebných hlasů.



§ 640



Na žádost kontrolní komise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3,

nebo v důležitém zájmu družstva může členskou schůzi svolat i jeden

nebo někteří členové představenstva, likvidátor nebo kontrolní komise,

jestliže ji mělo svolat představenstvo podle tohoto zákona nebo stanov

a neučinilo tak bez zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.



§ 641



(1) Není-li členská schůze svolána na žádost kontrolní komise nebo

členů družstva podle § 639 odst. 3 představenstvem tak, aby se konala

do 30 dnů po doručení žádosti, musí být členská schůze svolána osobami

nebo orgánem podle § 640.



(2) Jestliže tak tyto osoby nebo orgán podle § 640 neučiní do 10 dnů

poté, co uplynula lhůta pro svolání členské schůze představenstvem,

může členskou schůzi svolat a všechny úkony s tím spojené činit osoba k

tomu písemně zmocněná všemi členy, kteří o svolání členské schůze

požádali.



§ 642



Není-li členská schůze svolaná na žádost kontrolní komise nebo členů

družstva podle § 639 odst. 3 usnášeníschopná, svolá ten, kdo členskou

schůzi svolal, náhradní členskou schůzi; to neplatí, pokud kontrolní

komise nebo osoby podle § 639 odst. 3 vzaly svoji žádost zpět.



§ 643



Doplnění programu členské schůze



(1) Na žádost členů oprávněných požadovat svolání členské schůze zařadí

představenstvo jimi určenou záležitost na program členské schůze. Je-li

tato žádost doručena až po odeslání pozvánky, informuje o tom

představenstvo členy družstva přítomné na svolané členské schůzi.

Povinnost svolat novou členskou schůzi tím není dotčena, ledaže je

záležitost, která byla předmětem této žádosti, na členské schůzi

projednána v souladu s odstavcem 2.



(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské

schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů

družstva.



Schopnost členské schůze se usnášet



§ 644



(1) Členská schůze je schopna se usnášet, pokud je přítomna většina

všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon

nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů.



(2) Při posuzování schopnosti členské schůze se usnášet a při přijímání

usnesení se nepřihlíží k přítomnosti a hlasům členů, kteří nemohou

vykonávat hlasovací právo podle § 660 až 662.



§ 645



Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li

tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů.



§ 646



Jestliže má být přijato usnesení členské schůze o některé ze

záležitostí uvedených v § 650 odst. 2, je členská schůze schopna se

usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů, a

usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů.



Náhradní členská schůze



§ 647



Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá ten, kdo svolal

původně svolanou členskou schůzi, je-li to stále potřebné, bez

zbytečného odkladu, náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to

stejným způsobem jako původně svolanou členskou schůzi a samostatnou

pozvánkou.



§ 648



(1) Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet

přítomných členů, ledaže stanovy určí něco jiného.



(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu řádné

členské schůze, lze na náhradní členské schůzi rozhodnout jen tehdy,

jsou-li přítomni a projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva.



Rozhodování členské schůze



§ 649



Právo hlasovat na členské schůzi mají členové družstva.



§ 650



(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže

stanovy určí, že má hlasů více.



(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o



a) schválení poskytnutí finanční asistence,



b) uhrazovací povinnosti,



c) zrušení družstva s likvidací,



d) přeměně družstva,



e) vydání dluhopisů.



§ 651



Požádá-li likvidátor na členské schůzi o slovo, udělí se mu vždy před

zahájením hlasování.



Rozhodování per rollam



§ 652



(1) Připouští-li stanovy družstva rozhodování per rollam, zašle

družstvo nebo osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům

návrh rozhodnutí.



(2) Rozhodování per rollam nelze použít při rozhodování delegátů.



§ 653



Návrh rozhodnutí obsahuje



a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění,



b) lhůtu pro doručení vyjádření člena určenou stanovami, jinak 15 dnů;

pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi,



c) podklady potřebné pro jeho přijetí a



d) další údaje, určí-li tak stanovy.



§ 654



(1) Nedoručí-li člen ve lhůtě podle § 653 písm. b) družstvu souhlas s

návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.



(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí členské schůze bylo

osvědčeno veřejnou listinou, má vyjádření člena formu veřejné listiny,

ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, kterého se

vyjádření týká.



(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech členů

družstva.



§ 655



Výsledek rozhodování podle § 652 až 654, včetně dne jeho přijetí,

oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem

a stanovami pro svolání členské schůze všem členům bez zbytečného

odkladu ode dne jeho přijetí.



Působnost členské schůze



§ 656



Členská schůze



a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní

skutečnosti,



b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní

komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů

kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,



c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných

orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov

tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,



d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku,

popřípadě mezitímní účetní závěrku,



e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,



f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,



g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,



h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,



i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty,



j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,



k) rozhoduje o použití rezervního fondu,



l) rozhoduje o vydání dluhopisů,



m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která

by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo

podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva,



n) rozhoduje o přeměně družstva,



o) schvaluje smlouvu o tichém společenství a její změnu a zrušení,



p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení,

neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,



q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,



r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,



s) schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem,



t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do

její působnosti.



§ 657



Členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování i o

dalších otázkách, které tento zákon ani stanovy do její působnosti

nesvěřují; to neplatí, jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto

zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva.



§ 658



Jestliže si členská schůze vyhradí rozhodování o určité záležitosti do

své působnosti, nemůže být o této záležitosti rozhodováno na téže

členské schůzi, na které si členská schůze rozhodování o určité

záležitosti vyhradila, ledaže jsou na členské schůzi přítomni všichni

členové družstva a všichni souhlasí s tím, že se bude tato věc

projednávat na této členské schůzi.



§ 659



(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15

dnů ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie

zápisu; určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady

spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi

svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.



(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se

o



a) změnu stanov,



b) zrušení družstva s likvidací,



c) přeměnu družstva,



d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části,

která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo

podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva.



§ 660



Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo,



a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu,



b) rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohoto člena proti

rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva,



c) rozhoduje-li členská schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu

družstva,



d) rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční

asistence ve vztahu k němu.



§ 661



Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 se vztahuje i na osoby,

které jednají ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo.



§ 662



Výkon hlasovacího práva člena lze omezit, vyloučit nebo pozastavit jen

tehdy, stanoví-li tak tento zákon nebo jiný právní předpis.



§ 663



Neplatnost usnesení členské schůze



(1) Každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo

likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle

ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze

spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li

rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3

měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o

přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.



(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě,

případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze

platnost usnesení členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní

předpis stanoví jinak.



(3) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů družstva se mohou osoby podle

odstavce 1 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v

působnosti členské schůze; odstavce 1 a 2 se použijí přiměřeně.



(4) Ustanovení odstavce 1 věty druhé platí obdobně pro rozhodování na

dílčích členských schůzích s tím, že lhůta pro uplatnění práva podat

návrh běží ode dne konání poslední dílčí členské schůze.



(5) Důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s

dobrými mravy.



Dílčí členské schůze



§ 664



(1) Stanovy mohou určit, že se členská schůze bude konat formou dílčích

členských schůzí. V takovém případě stanovy určí



a) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých dílčích

členských schůzí,



b) období, v němž se jednotlivé dílčí členské schůze konají. Mezi

konáním prvé a poslední dílčí členské schůze nesmí uplynout doba delší

než 40 dnů, jinak platí, že žádné usnesení nebylo přijato.



(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro dílčí členské schůze,

jejich svolání, působnost, přijímání usnesení a neplatnost usnesení

obdobně ustanovení tohoto zákona o členské schůzi.



§ 665



(1) Program všech dílčích členských schůzí musí být stejný. Doplnění

programu podle § 643 není přípustné.



(2) Schopnost členské schůze se usnášet se zjišťuje z celkového součtu

hlasů všech členů přítomných na všech dílčích členských schůzích.



(3) Přijetí usnesení se zjišťuje z celkového součtu všech hlasů

odevzdaných na všech dílčích členských schůzích dohromady.



§ 666



Je-li potřebné osvědčení o přijetí rozhodnutí členské schůze veřejnou

listinou, musí být přijetí rozhodnutí na každé dílčí členské schůzi

osvědčeno veřejnou listinou.



§ 667



(1) Má-li být na dílčích členských schůzích rozhodováno o záležitosti,

která se přímo dotýká oprávněných zájmů člena družstva, zejména má-li

být rozhodováno o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,

pozve se tento člen na každou dílčí členskou schůzi písemnou pozvánkou

a má právo zúčastnit se dílčí členské schůze v části, která se ho

dotýká.



(2) Požádá-li člen o slovo před hlasováním členů v záležitosti, která

se ho týká, umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožní obrana proti

návrhu na zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.



(3) Jednotlivé dílčí členské schůze podle odstavce 1 se svolají tak,

aby měl dotčený člen reálnou možnost se zúčastnit každé z nich.



§ 668



Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení dílčích členských schůzí v

úplném znění bez zbytečného odkladu uveřejní představenstvo oznámením

vyvěšeným po dobu nejméně 60 dnů ode dne konání poslední dílčí členské

schůze na informační desce družstva.



Shromáždění delegátů



§ 669



(1) Stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní zcela nebo

zčásti shromáždění delegátů; v takovém případě stanovy určí



a) působnost shromáždění delegátů a



b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých volebních

obvodů delegátů (dále jen „volební obvod“).



(2) Jestliže stanovy působnost shromáždění delegátů nevymezí, platí, že

shromáždění delegátů vykonává působnost členské schůze v plném rozsahu

a členská schůze se nesvolává.



§ 670



(1) Shromáždění delegátů se zakazuje zřídit v družstvu, které má méně

než 200 členů.



(2) Uplynutím 90 dnů ode dne, kdy počet členů družstva klesl pod limit

uvedený v odstavci 1, pozbývají ujednání stanov o shromáždění delegátů

účinnosti a zaniká funkce všech delegátů. Nejbližší členská schůze

svolaná po uplynutí lhůty podle věty první postupem podle § 636 a 640

uvede stanovy do souladu s tímto zákonem.



(3) Odstavec 2 se nepoužije, pokud pokles počtu členů pod limit

stanovený v odstavci 1 trval po dobu kratší než 90 dnů.



§ 671



(1) Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel

určených ve stanovách.



(2) Každý člen družstva se zařazuje do některého z volebních obvodů.

Nikdo nesmí být zařazen do více volebních obvodů.



(3) Stanovy určí způsob zařazování členů do jednotlivých volebních

obvodů.



Vznik a zánik funkce delegáta



§ 672



(1) Za každý volební obvod se volí 1 delegát z řad členů zařazených do

tohoto volebního obvodu.



(2) Delegáta volí a odvolávají členové zařazení do příslušného

volebního obvodu. Při volbě a odvolání delegáta má každý člen 1 hlas,

ledaže stanovy určí, že má vyšší počet hlasů; právo volit delegáta má i

člen družstva, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.



§ 673



(1) Zánikem volebního obvodu zaniká funkce delegáta, který byl zvolen

členy zařazenými do zaniklého volebního obvodu.



(2) Pro volbu a odvolání delegáta se § 631 až 634 použijí obdobně.



(3) Volby delegátů zajišťuje a organizuje představenstvo.



§ 674



(1) Delegát se volí na funkční období určené stanovami, které nesmí být

delší než 5 let.



(2) Neurčují-li stanovy délku funkčního období v souladu s tímto

zákonem, je funkční období 5 let.



(3) Funkce delegáta zaniká volbou nového delegáta, nejpozději však

posledním dnem jeho funkčního období.



§ 675



(1) Delegát může být kdykoliv ze své funkce odvolán.



(2) Delegát může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením. Funkce

delegáta zaniká doručením prohlášení do sídla družstva.



§ 676



Změna počtu členů zařazených do jednotlivých volebních obvodů nemá za

následek zánik funkce dosavadních delegátů ani konání nových voleb

delegátů.



§ 677



Práva a povinnosti delegáta



(1) Delegát vykonává svoji funkci osobně.



(2) Delegát jedná v souladu se zájmy členů zařazených do volebního

obvodu, v němž byl zvolen.



(3) Delegát informuje členy o svolání shromáždění delegátů, navrženém

programu shromáždění delegátů, vyžádá si jejich pokyny a jedná v

souladu s většinovým názorem členů.



(4) Delegát informuje členy o průběhu a přijatých usneseních každého

shromáždění delegátů a poskytne jim k nahlédnutí veškeré s tím

související podklady a informace.



Seznam delegátů



§ 678



(1) Družstvo vede seznam delegátů.



(2) Do seznamu delegátů se zapisuje jméno a bydliště delegáta, nebo

jiná jím určená adresa pro doručování, den vzniku a den a důvod zániku

jeho funkce.



(3) Člen má právo do seznamu delegátů nahlížet a pořizovat si z něj

opisy a výpisy.



§ 679



(1) Delegát má právo do seznamu nahlížet a žádat bezplatné vydání

potvrzení o své funkci a obsahu svého zápisu v seznamu členů. Stanovy

mohou určit, že delegát, který požaduje vydání tohoto potvrzení častěji

než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené.



(2) Údaje zapsané v seznamu delegátů může družstvo používat pouze pro

své potřeby ve vztahu ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být

tyto údaje použity jen se souhlasem delegátů, kterých se údaje týkají.



§ 680



(1) Družstvo vydá každému svému členovi na jeho písemnou žádost a za

úhradu nákladů opis seznamu všech delegátů nebo požadované části

seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.



(2) Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části

seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží

písemný souhlas delegáta, kterého se zápis týká; podpis delegáta musí

být úředně ověřen.



§ 681



Údaje v seznamu delegátů včetně všech jejich změn družstvo uchová po

dobu 10 let ode dne zániku funkce osoby, jíž se údaje týkají.



§ 682



(1) Povinnost zúčastnit se shromáždění delegátů mají delegáti a

náhradníci delegáta, pokud zastupují nepřítomné delegáty.



(2) Právo zúčastnit se shromáždění delegátů mají dále členové

představenstva a kontrolní komise, likvidátor a osoby, o nichž tak

stanoví jiný právní předpis nebo určí stanovy.



(3) Požádá-li některá z osob uvedených v odstavci 2 o slovo, udělí se

jí před zahájením hlasování.



§ 683



(1) Jestliže má shromáždění delegátů rozhodnout o otázce, která se

přímo dotýká oprávněných zájmů člena, zejména má-li být rozhodováno o

námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tento člen

na shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou mu na adresu

bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu členů; tento člen má právo

zúčastnit se shromáždění delegátů v části, která se ho týká.



(2) Požádá-li člen uvedený v odstavci 1 o slovo před hlasováním

delegátů v záležitosti, která se ho týká, umožní se mu vyjádřit se,

zejména se mu umožní obrana proti návrhu na zamítnutí námitek a

potvrzení rozhodnutí o vyloučení.



§ 684



Hlasovací právo



(1) Právo hlasovat na shromáždění delegátů mají pouze delegáti a

náhradníci těchto delegátů, zastupují-li nepřítomné delegáty.



(2) Každý delegát má tolik hlasů, kolik hlasů při projednávání dané

záležitosti mají členové zařazení do volebního obvodu, ve kterém byl

zvolen, neurčí-li stanovy jinak. Při tomto postupu je rozhodný počet

členů zařazených do volebního obvodu k sedmému dni předcházejícímu den,

na který je svoláno shromáždění delegátů; k pozdějším změnám v počtu

členů a jejich hlasů se nepřihlíží.



Svolání shromáždění delegátů



§ 685



(1) Představenstvo svolá shromáždění delegátů, jestliže jej o to

požádala kontrolní komise nebo 10 % zvolených delegátů, jejichž výkon

funkce ke dni doručení žádosti představenstvu nezanikl, neurčují-li

stanovy nižší počet oprávněných delegátů.



(2) Na žádost kontrolní komise nebo delegátů uvedených v odstavci 1

nebo v důležitém zájmu družstva může shromáždění delegátů svolat

nejméně jedna třetina členů představenstva, likvidátor nebo kontrolní

komise, jestliže ji mělo svolat představenstvo a neučinilo tak bez

zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.



§ 686



(1) Není-li shromáždění delegátů svoláno na žádost kontrolní komise

nebo delegátů podle § 685 odst. 1 představenstvem tak, aby se konalo do

30 dnů po doručení žádosti, musí je svolat osoby nebo orgán uvedené v §

685 odst. 2.



(2) Jestliže tak osoby nebo orgán uvedené v § 685 odst. 2 neučiní do 10

dnů poté, co uplynula lhůta pro svolání shromáždění delegátů

představenstvem, může shromáždění delegátů svolat a všechny úkony s tím

spojené činit osoba k tomu písemně zmocněná všemi delegáty, kteří o

svolání shromáždění delegátů požádali.



§ 687



Není-li shromáždění delegátů svolané na žádost kontrolní komise nebo

delegátů podle § 685 odst. 1 usnášeníschopné, je ten, kdo je svolal,

povinen svolat náhradní shromáždění delegátů; to neplatí, vzali-li

kontrolní komise nebo delegáti uvedení v § 665 odst. 1 žádost zpět.



Pozvánka na shromáždění delegátů



§ 688



(1) Příslušná osoba nebo orgán oznámí svolání shromáždění delegátů

písemnou pozvánkou zaslanou všem delegátům na adresu bydliště delegáta,

uvedenou v seznamu delegátů.



(2) Pokud delegát písemně oznámil jinou doručovací adresu, zasílá se mu

pozvánka na tuto doručovací adresu.



(3) Pozvánka na shromáždění delegátů se dále uveřejní na informační

desce družstva; stanovy mohou určit jiný vhodný způsob uveřejnění.



§ 689



(1) Pozvánka obsahuje alespoň



a) firmu a sídlo družstva,



b) místo a dobu zahájení shromáždění delegátů; místo a doba shromáždění

delegátů musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost delegáta

se jej zúčastnit,



c) označení, zda se svolává shromáždění delegátů nebo náhradní

shromáždění delegátů, a



d) program shromáždění delegátů.



(2) K pozvánce se přikládají veškeré podklady k jednotlivým

záležitostem programu shromáždění delegátů.



(3) Družstvo je povinno informovat své členy o možnosti seznámit se se

všemi podklady k jednotlivým záležitostem programu shromáždění

delegátů.



§ 690



Doplnění programu shromáždění delegátů



(1) Na žádost orgánu nebo delegátů oprávněných požadovat svolání

shromáždění delegátů zařadí představenstvo jimi určenou záležitost do

programu jednání shromáždění delegátů. Jestliže je tato žádost doručena

až po odeslání pozvánky, informuje o tom představenstvo delegáty

přítomné na svolaném shromáždění delegátů. Povinnost svolat nové

shromáždění delegátů tím není dotčena.



(2) Program shromáždění delegátů nelze po odeslání pozvánek delegátům

měnit.



§ 691



(1) Pro posouzení schopnosti shromáždění delegátů se usnášet a

stanovení počtu hlasů potřebných k přijetí usnesení se počítají pouze

hlasy delegátů, jejichž výkon funkce ke dni konání shromáždění delegátů

trvá.



(2) Na schopnost shromáždění delegátů se usnášet nemá vliv skutečnost,

že v jednom nebo více volebních obvodech není ke dni konání shromáždění

delegátů zvolen delegát; to neplatí, jestliže představenstvo vědělo, že

v jednom nebo více volebních obvodech není zvolen žádný delegát a členy

zařazené do těchto obvodů o této skutečnosti neinformovalo.



§ 692



Shromáždění delegátů je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční

většina delegátů majících dohromady nejméně nadpoloviční většinu hlasů,

nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy přítomnost delegátů majících

vyšší počet hlasů.



§ 693



Shromáždění delegátů se usnáší většinou hlasů přítomných delegátů,

nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet potřebných hlasů.



§ 694



Jestliže má být přijato usnesení shromáždění delegátů o některé ze

záležitostí uvedených v § 650 odst. 2, je shromáždění delegátů schopno

se usnášet, pokud jsou přítomni delegáti, kteří zastupují alespoň dvě

třetiny členů družstva, a usnesení musí být přijato delegáty, kteří

zastupují alespoň dvě třetiny členů zastoupených na shromáždění.



Náhradní shromáždění delegátů



§ 695



Není-li shromáždění delegátů schopno se usnášet, svolá ten, kdo svolal

původní shromáždění delegátů, je-li to stále potřebné, bez zbytečného

odkladu, náhradní shromáždění delegátů se stejným programem, a to

stejným způsobem jako původní shromáždění delegátů a samostatnou

pozvánkou.



§ 696



Náhradní shromáždění delegátů je schopné se usnášet, je-li přítomno

alespoň 10 % všech zvolených delegátů, nejméně však 5 delegátů.



Jednání shromáždění delegátů



§ 697



Každý člen má právo na vydání kopie zápisu o průběhu shromáždění

delegátů, všech jeho příloh a podkladů poskytnutých delegátům; určí-li

tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím

pořízením.



§ 698



Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení v úplném znění bez

zbytečného odkladu uveřejní představenstvo oznámením vyvěšeným po dobu

nejméně 60 dnů ode dne konání shromáždění delegátů na informační desce

družstva.



Náhradník delegáta



§ 699



Stanovy mohou určit, že se kromě delegáta volí též náhradník delegáta.

Za každého delegáta může být zvolen pouze 1 náhradník delegáta.



§ 700



(1) Při výkonu funkce má náhradník delegáta stejná práva a povinnosti

jako delegát. Pokud se nemůže delegát zúčastnit shromáždění delegátů,

může se jej zúčastnit a hlasovat na něm jeho náhradník. Ustanovení

tohoto zákona o delegátech se použijí pro náhradníky delegátů obdobně.



(2) Delegát, který se nemůže zúčastnit shromáždění delegátů, informuje

svého náhradníka o svolání shromáždění delegátů.



(3) Určí-li tak stanovy, musí být náhradník delegáta informován

nezávisle na delegátovi o svolání shromáždění delegátů.



§ 701



Dnem zániku funkce delegáta se jeho náhradník stává delegátem na zbytek

funkčního období, na které byl delegát, jehož funkce zanikla, zvolen.



Neplatnost usnesení shromáždění delegátů



§ 702



(1) Každý člen, likvidátor nebo člen představenstva nebo kontrolní

komise se může dovolávat neplatnosti usnesení shromáždění delegátů

podle ustanovení občanského zákoníku upravujících neplatnost usnesení

členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.



(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě,

případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze

platnost usnesení shromáždění delegátů již přezkoumávat, ledaže jiný

právní předpis stanoví jinak.



(3) Důvodem neplatnosti usnesení delegátů je i jeho rozpor s dobrými

mravy.



§ 703



Usnesení shromáždění delegátů není neplatné jen z toho důvodu, že



a) zařazení členů do volebních obvodů bylo provedeno v rozporu s tímto

zákonem nebo stanovami družstva,



b) v jednom nebo více volebních obvodech není ke dni konání shromáždění

delegátů zvolen delegát ani jeho náhradník,



c) se náhradník delegáta nemohl zúčastnit shromáždění delegátů proto,

že ho delegát, který se shromáždění delegátů nezúčastnil, o jeho

svolání neinformoval, nebo



d) delegát jedná v rozporu s usneseními členů zařazených do volebního

obvodu, za který byl zvolen.



§ 704



Pro shromáždění delegátů se § 44 odst. 1, § 637 až 639, § 656, 657 a

659 použijí obdobně.



Pododdíl 3



Představenstvo



§ 705



Statutárním orgánem družstva je představenstvo.



§ 706



(1) Představenstvu přísluší obchodní vedení družstva.



(2) Představenstvo plní usnesení členské schůze, není-li v rozporu s

právními předpisy.



§ 707



Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá členské

schůzi ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh

na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.



§ 708



(1) Představenstvo má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.



(2) Představenstvo volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více

místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou schůzí.



(3) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže

stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.



§ 709



Zápis o jednání představenstva



(1) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje

zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je

seznam přítomných osob.



(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří

hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování; u

neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení.



(3) Každý člen představenstva má právo na vydání kopie zápisu.



§ 710



Zákaz konkurence člena představenstva



(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti družstva, a

to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody družstva

pro jiného.



(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné

právnické osoby se shodným předmětem činnosti nebo osoby v obdobném

postavení, ledaže se jedná o koncern, společenství vlastníků jednotek

nebo družstvo, jehož členy jsou pouze jiná družstva.



(3) Člen představenstva nesmí být současně členem kontrolní komise

družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním

rejstříku jednat za družstvo.



(4) Stanovy nebo usnesení členské schůze mohou určit další omezení.



§ 711



(1) Člen představenstva informuje předem družstvo o okolnostech podle §

710.



(2) Pokud byli zakladatelé při založení družstva nebo členská schůze v

okamžiku zvolení člena představenstva členem představenstva na některou

z okolností podle § 710 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a

člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen

představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To

neplatí, vyslovil-li některý ze zakladatelů nebo členská schůze

nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na

okolnosti podle § 710 upozorněn.



§ 712



(1) Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena

představenstva, ledaže z rozhodnutí členské schůze plyne něco jiného.



(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s

právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.



(3) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, bez

právního nástupce, použijí se § 713 a 714 obdobně.



§ 713



V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání

anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí nejbližší členská schůze

nového člena představenstva. Nebude-li z důvodu uvedeného ve větě první

představenstvo schopné plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud

na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než

bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud i bez

návrhu družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci.



§ 714



Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod

polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští členské schůze.

Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné

místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.



Pododdíl 4



Kontrolní komise



§ 715



(1) Kontrolní komise kontroluje veškerou činnost družstva, projednává

stížnosti členů a může požadovat jakékoliv informace a doklady o

hospodaření družstva.



(2) Při výkonu své působnosti je kontrolní komise nezávislá na

ostatních orgánech družstva.



§ 716



(1) Kontrolní komise dává písemné stanovisko ke každé účetní závěrce, k

návrhu na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty družstva a k návrhu na

rozhodnutí o uhrazovací povinnosti členů.



(2) Na zjištěné nedostatky kontrolní komise upozorní představenstvo a

dohlíží na zjednání nápravy.



§ 717



Představenstvo, jiné orgány družstva a prokurista oznámí bez zbytečného

odkladu kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné

důsledky v hospodaření nebo postavení družstva nebo jeho členů.



§ 718



(1) Člen kontrolní komise k tomu pověřený má právo zúčastnit se jednání

představenstva a jakéhokoliv jiného orgánu družstva zřízeného

stanovami. Není-li žádný člen kontrolní komise pověřen, má právo

zúčastnit se jednání představenstva nebo jiného orgánu družstva

zřízeného stanovami její předseda.



(2) O každém jednání představenstva musí představenstvo kontrolní

komisi předem informovat.



§ 719



Kontrolní komise určí v případě potřeby svého člena, který zastupuje

družstvo v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi

představenstva.



§ 720



(1) Kontrolní komise má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů.



(2) Kontrolní komise volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo

více místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou

schůzí.



(3) Kontrolní komise rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, ledaže

stanovy určí vyšší počet potřebných hlasů.



§ 721



Zápis o jednání kontrolní komise



(1) O průběhu jednání kontrolní komise a o jejích rozhodnutích se

pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu

je seznam přítomných osob.



(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové kontrolní komise, kteří

hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování; u

neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení.



(3) Každý člen kontrolní komise má právo na vydání kopie zápisu.



§ 722



Zákaz konkurence člena kontrolní komise



(1) Ustanovení § 710 odst. 1, 2 a 4 a § 711 se pro člena kontrolní

komise použijí obdobně. Stanovy mohou určit, že pro členy kontrolní

komise nebo některé z nich zákaz konkurence neplatí, nebo mohou zákaz

konkurence jinak vymezit.



(2) Člen kontrolní komise nesmí být současně členem představenstva

družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním

rejstříku jednat za družstvo.



§ 723



(1) Funkce člena kontrolní komise zaniká také zvolením nového člena

kontrolní komise.



(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem kontrolní komise, s

právním nástupcem, stává se členem kontrolní komise její právní

nástupce.



(3) Zanikne-li právnická osoba, která je členem kontrolní komise, bez

právního nástupce, použijí se § 724 a 725 obdobně.



§ 724



V případě zániku funkce člena kontrolní komise voleného členskou schůzí

zvolí nejbližší členská schůze nového člena kontrolní komise.



§ 725



Stanovy mohou určit, že kontrolní komise, počet jejíchž členů neklesl

pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští členské schůze.

Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné

místo člena kontrolní komise podle stanoveného pořadí.



Pododdíl 5



Orgány malého družstva



§ 726



(1) V družstvu, které má méně než 50 členů, mohou stanovy určit, že se

představenstvo nezřizuje a statutárním orgánem je předseda družstva;

ustanovení § 705 až 714 se použijí přiměřeně.



(2) Kontrolní komise se v družstvu majícím méně než 50 členů nezřizuje,

neurčují-li stanovy jinak. Není-li kontrolní komise zřízena nebo

neurčí-li stanovy jinak, vykonává její působnost členská schůze; každý

člen družstva má vůči statutárnímu orgánu družstva stejnou pravomoc

jako kontrolní komise.



(3) Jestliže se počet členů zvýší nad limit uvedený v odstavci 1, je

družstvo povinno změnit stanovy a jmenovat představenstvo a kontrolní

komisi ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala, jinak

může soud družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci; to neplatí, pokud v

této lhůtě opět poklesne počet členů družstva pod limit stanovený v

odstavci 1.



Díl 2



Bytové družstvo



Základní ustanovení



§ 727



(1) Bytové družstvo může být založeno jen za účelem zajišťování

bytových potřeb svých členů.



(2) Bytové družstvo může spravovat domy s byty a nebytovými prostory ve

vlastnictví jiných osob.



(3) Bytové družstvo může za podmínek stanovených tímto zákonem

provozovat i jinou činnost, pokud tím neohrozí uspokojování bytových

potřeb svých členů a tato činnost má ve vztahu k činnosti podle

odstavců 1 a 2 pouze doplňkový nebo vedlejší charakter.



§ 728



Firma obsahuje označení „bytové družstvo“.



§ 729



Družstevní byt a družstevní nebytový prostor



(1) Družstevním bytem nebo družstevním nebytovým prostorem (dále jen

„družstevní byt“) se rozumí byt nebo nebytový prostor, který je v

budově ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, nebo

který je ve vlastnictví nebo ve spoluvlastnictví bytového družstva, a

bytové družstvo jej poskytlo do nájmu členovi bytového družstva, který

se sám nebo jeho právní předchůdce na jeho pořízení podílel členským

vkladem.



(2) Družstevním bytem se rozumí i byt, na jehož pořízení v nemovitosti

ve vlastnictví jiné osoby se člen bytového družstva, který je nájemcem

tohoto bytu, nebo jeho právní předchůdce, podílel svým členským vkladem

v družstevní bytové výstavbě podle dřívějších právních předpisů, a k

němuž má bytové družstvo právo odpovídající věcnému břemenu zajišťující

jeho členovi právo byt užívat za podmínek stanovených pro užívání

družstevního bytu. Věta první se použije i v případě, že právo

odpovídající věcnému břemenu přešlo na nájemce v důsledku zániku

členství v bytovém družstvu.



§ 730



Bytové družstvo nemůže změnit předmět své činnosti a stát se jiným než

bytovým družstvem, ledaže ani jediný jeho člen není nájemcem

družstevního bytu ve vlastnictví tohoto bytového družstva, ani podle

stanov žádnému členovi nevznikne po splnění všech podmínek právo na

uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.



§ 731



(1) Stanovy bytového družstva kromě náležitostí podle § 553 obsahují

také



a) podmínky, za kterých vznikne členovi bytového družstva právo na

uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, a



b) podrobnější úpravu práv a povinností člena bytového družstva

spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv

a povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního

bytu. Tato práva a povinnosti se stávají dnem jejich vzniku právy a

povinnostmi člena plynoucími z členství v bytovém družstvu.



(2) Pro změnu úpravy náležitostí stanov uvedených podle odstavce 1 se

vyžaduje souhlas všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu

nájemní smlouvu na družstevní byt a kteří mají dle stávajícího znění

stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.



§ 732



Zvýšení základního členského vkladu v bytovém družstvu doplatkem člena



Zvýšení základního členského vkladu doplatkem člena je v bytovém

družstvu dovoleno jen tehdy, jestliže o tom rozhodla členská schůze a

souhlasí s tím všichni členové bytového družstva, kteří jsou nájemci

družstevních bytů; souhlas člena musí mít písemnou formu s úředně

ověřeným podpisem.



Členství v bytovém družstvu



§ 733



(1) Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku členství v bytovém

družstvu je převzetí nebo splnění vkladové povinnosti k dalšímu

členskému vkladu, jejíž výše nebo způsob jejího určení je upraven ve

stanovách; v takovém případě se uzavře smlouva podle § 572 odst. 2 s

uchazečem o členství.



(2) Právy a povinnostmi člena bytového družstva plynoucími z členství v

tomto družstvu jsou také právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního

bytu za podmínek určených stanovami a práva a povinnosti z této smlouvy

vzniklá.



§ 734



(1) Člena bytového družstva nebo společné členy bytového družstva, s

jejichž členstvím je spojen nájem družstevního bytu nebo společný nájem

družstevního bytu, lze vyloučit z družstva,



a) poruší-li nájemce hrubě svou povinnost vyplývající z nájmu, nebo



b) byl-li nájemce pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin spáchaný

na družstvu nebo na osobě, která bydlí v domě, kde je nájemcův byt,

nebo proti cizímu majetku, který se v tomto domě nachází.



(2) Ustanovení občanského zákoníku o výpovědi nájmu se pro nájem

družstevního bytu nepoužijí.



(3) Zánikem členství v bytovém družstvu zaniká také právo na uzavření

smlouvy o nájmu družstevního bytu, nebo nájem družstevního bytu.

Zánikem členství zaniká právo bytového družstva na splnění vkladové

povinnosti; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. To neplatí při

převodu nebo přechodu družstevního podílu.



§ 735



(1) Stanovy mohou omezit nebo vyloučit členství právnické osoby v

bytovém družstvu.



(2) Jestliže stanovy omezí nebo vyloučí členství právnické osoby v

bytovém družstvu, nemá tato změna za následek zánik členství právnické

osoby, která se stala členem bytového družstva před touto změnou

stanov.



§ 736



Převod družstevního podílu v bytovém družstvu



(1) Převoditelnost družstevního podílu člena bytového družstva nelze

omezit ani vyloučit, pokud má být nabyvatelem osoba, která splňuje

podmínky stanov pro přijetí za člena bytového družstva.



(2) Převodem družstevního podílu, s nímž byl spojen nájem družstevního

bytu nebo právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, dochází

k převodu nájmu družstevního bytu, anebo převodu práva na uzavření

smlouvy o nájmu družstevního bytu včetně všech práv a povinností s tím

spojených, a to včetně všech dluhů převodce vůči bytovému družstvu a

dluhů bytového družstva vůči převodci, které souvisejí s užíváním

družstevního bytu převodcem, anebo s právem na uzavření smlouvy o nájmu

družstevního bytu za podmínek určených stanovami.



§ 737



Přechod družstevního podílu v bytovém družstvu



(1) Na dědice družstevního podílu přechází nájem družstevního bytu nebo

právo na uzavření smlouvy o nájmu, včetně práv a povinností s tím

spojených.



(2) Družstevní podíl, který byl ve společném jmění manželů, přechází na

pozůstalého manžela; k tomu se přihlédne při vypořádání dědictví.



§ 738



Rozdělení družstevního podílu v bytovém družstvu



(1) Rozdělení družstevního podílu v bytovém družstvu nemohou stanovy

bytového družstva omezit ani vyloučit.



(2) Rozdělení družstevního podílu v bytovém družstvu je možné jen

tehdy, je-li člen nájemcem nejméně dvou družstevních bytů; ustanovení §

601 se použije obdobně. K účinnosti rozdělení družstevního podílu dojde

nejdříve splněním vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu

nabyvatelem rozděleného družstevního podílu.



(3) Při rozdělení družstevního podílu a při převodu nebo přechodu

družstevních podílů vzniklých rozdělením podle odstavce 2 se určí, se

kterým z nových družstevních podílů bude spojen nájem kterého

družstevního bytu.



Společné členství manželů v bytovém družstvu



§ 739



(1) Společné členství manželů v bytovém družstvu vzniká, jestliže je

družstevní podíl součástí společného jmění manželů.



(2) Společné členství manželů zaniká vypořádáním společného jmění

manželů nebo marným uplynutím lhůty pro jeho vypořádání podle

občanského zákoníku.



§ 740



Rozhodnutí o vyloučení společných členů se samostatně doručuje každému

z manželů. Každý ze společných členů má právo proti rozhodnutí vznést

námitky i bez ohledu na vůli druhého z manželů.



Nájem družstevního bytu a družstevního nebytového prostoru



§ 741



(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro nájem družstevního

bytu ustanovení občanského zákoníku upravující nájem bytu a nebytového

prostoru.



(2) Podmínky pro uzavření nájemní smlouvy o nájmu družstevního bytu

podle občanského zákoníku nebo stanov se vztahují také na členy,

jejichž členství v bytovém družstvu vzniklo převodem družstevního

podílu.



§ 742



Člen bytového družstva má zejména právo



a) na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu na dobu neurčitou, na

jehož pořízení se on nebo jeho právní předchůdce podílel dalším

členským vkladem, pokud splňuje ostatní podmínky podle tohoto zákona a

stanov, a



b) na stanovení nájemného spojeného s užíváním družstevního bytu podle

§ 744.



§ 743



Bytové družstvo uzavře se členem, který splňuje všechny podmínky

stanovené tímto zákonem a stanovami pro členství v bytovém družstvu a

není vůči bytovému družstvu v prodlení s plněním svých povinností,

smlouvu o nájmu družstevního bytu a umožní mu užívání družstevního bytu

do 30 dnů ode dne doručení kolaudačního souhlasu s užíváním stavby, v

níž se družstevní byt nachází, bytovému družstvu.



§ 744



Členové, kteří jsou nájemci družstevních bytů, hradí v nájemném

bytovému družstvu pouze účelně vynaložené náklady bytového družstva

vzniklé při správě těchto družstevních bytů, včetně nákladů na opravy,

modernizace a rekonstrukce domů, ve kterých se nacházejí, a příspěvků

na tvorbu dlouhodobého finančního zdroje na opravy a investice těchto

družstevních bytů.



§ 745



Je-li s družstevním podílem, který je součástí společného jmění

manželů, spojeno právo na uzavření nájemní smlouvy k družstevnímu bytu,

jde o právo na uzavření smlouvy o společném nájmu manželů. Je-li s

družstevním podílem, který je součástí společného jmění manželů, spojen

nájem družstevního bytu, jde o společný nájem manželů.



§ 746



Přeměnilo-li se společné členství manželů na výlučné členství jen

jednoho z manželů, nemá tato skutečnost vliv na společné nájemní právo.



§ 747



Je-li jeden z manželů výlučným členem bytového družstva, mají oba

manželé společné nájemní právo podle občanského zákoníku odvozené od

práva nájmu manžela, který je výlučným členem družstva. Zanikne-li

členství manžela, od jehož nájemního práva bylo společné nájemní právo

odvozeno, zaniká také nájemní právo druhého manžela.



Vypořádací podíl člena bytového družstva



§ 748



(1) Stanovy nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka

vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnosti člena v bytovém

družstvu.



(2) Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořádacího podílu, je

vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu.



(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco

jiného.



§ 749



(1) Vypořádací podíl člena, který byl nájemcem družstevního bytu a

tento nevyklidil, je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne vyklizení

družstevního bytu, jehož byl bývalý člen nájemcem, nebo uplynutím 3

měsíců poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu

podle § 623, a to tím dnem, který nastane později. U nebydlícího člena

je vypořádací podíl splatný uplynutím 3 měsíců poté, kdy byla nebo

mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.



(2) Byl-li člen z bytového družstva vyloučen, počítá se lhůta podle

odstavce 1 až ode dne marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na

prohlášení neplatnosti vyloučení nebo ode dne, v němž nabylo právní

moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti

rozhodnutí o vyloučení skončeno.



Omezení hospodaření bytového družstva



§ 750



Zisk bytového družstva může být použit pouze k uspokojování bytových

potřeb členů a k dalšímu rozvoji bytového družstva.



§ 751



(1) Bytové družstvo nesmí převést vlastnické právo k družstevním bytům

nebo budovám s družstevními byty nebo pozemkům jimi zastavěným a s nimi

věcně souvisejícím, ledaže s podmínkami převodu předem souhlasí všichni

členové bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů,

a všichni členové družstva, kteří mají podle platného znění stanov

právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.



(2) Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným

podpisem. Udělený souhlas je závazný i pro právního nástupce osoby,

která jej udělila.



(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí, jestliže se jedná o převody

družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů do vlastnictví

členů bytového družstva, kteří jsou jejich nájemci.



§ 752



(1) Bytové družstvo nesmí zastavit nebo jinak zatížit družstevní byty,

nebo budovy s družstevními byty nebo pozemky jimi zastavěné a s nimi

věcně související, ledaže s tím předem udělí svůj souhlas alespoň dvě

třetiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních

bytů.



(2) Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným

podpisem. Udělený souhlas je závazný i pro právního nástupce osoby,

která jej udělila.



Samospráva bytového družstva



§ 753



Samospráva je organizační jednotkou bytového družstva, ve které se

organizují členové bytového družstva zejména za účelem efektivního

výkonu svých členských práv a povinností.



§ 754



Jestliže se bytové družstvo rozhodne zřídit si samosprávu nebo více

samospráv, stanovy určí také



a) okruh působnosti samosprávy,



b) podrobnější pravidla organizace a činnosti samospráv, zejména

zařazení členů do jednotlivých samospráv, a



c) zda si členové zařazení do jednotlivých samospráv mohou jmenovat

orgány bytového družstva, které zajišťují činnost samospráv, a pravomoc

a působnost těchto orgánů.



§ 755



Členská schůze bytového družstva



(1) Každý člen bytového družstva má při hlasování na členské schůzi 1

hlas; ustanovení § 650 odst. 1 se nepoužije. Jedná-li se o společné

členy, mají dohromady 1 hlas.



(2) Určí-li tak stanovy, členové bytového družstva, kteří jsou nájemci

družstevních bytů, mohou mít na členské schůzi vyšší počet hlasů.



Zrušení a zánik bytového družstva



§ 756



(1) Podíl člena na likvidačním zůstatku je roven splněné vkladové

povinnosti k členskému vkladu. Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí

v penězích. Nelze-li práva všech členů uspokojit zcela, uspokojí se

poměrně.



(2) Jestliže po uspokojení práv všech členů na podíl na likvidačním

zůstatku zůstanou nerozděleny nějaké prostředky, rozdělí se mezi členy

rovným dílem, ledaže stanovy určí jinak.



§ 757



Soud může i bez návrhu bytové družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci

také tehdy, pokud bytové družstvo



a) porušuje závažným způsobem ustanovení tohoto zákona o hospodaření se

svým majetkem, nebo



b) provozuje činnost, která je v rozporu s § 727.



Díl 3



Sociální družstvo



Základní ustanovení



§ 758



Sociálním družstvem je družstvo, které soustavně vyvíjí obecně

prospěšné činnosti směřující na podporu sociální soudržnosti za účelem

pracovní a sociální integrace znevýhodněných osob do společnosti s

přednostním uspokojováním místních potřeb a využíváním místních zdrojů

podle místa sídla a působnosti sociálního družstva, zejména v oblasti

vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče,

vzdělávání, bydlení a trvale udržitelného rozvoje.



§ 759



Firma obsahuje označení „sociální družstvo“.



§ 760



(1) Sociální družstvo nesmí změnit předmět své činnosti v rozporu s §

758.



(2) Sociálnímu družstvu se zakazuje přeměna na jiné než sociální

družstvo.



§ 761



Pokud sociální družstvo vyvíjí obecně prospěšné činnosti pro

znevýhodněné osoby pouze uspokojováním jejich bytových potřeb, musí být

tyto osoby současně jeho členy.



§ 762



Stanovy sociálního družstva, kromě náležitostí podle § 553, obsahují

také



a) cíle a podmínky činnosti sociálního družstva v souladu s jeho

sociálně začleňovací funkcí a podporou místního rozvoje a



b) podrobnější podmínky nakládání se ziskem v souladu s účelem činnosti

sociálního družstva.



§ 763



(1) Fyzická osoba může být členem sociálního družstva, jen



a) vykonává-li pro sociální družstvo práci na základě pracovního

poměru,



b) vykonává-li pro sociální družstvo práci bez nároku na odměnu mimo

rámec pracovního poměru na základě dobrovolnosti, nebo



c) jsou-li jí poskytovány služby v rámci obecně prospěšné činnosti

sociálního družstva.



(2) Převod a přechod družstevního podílu v sociálním družstvu se

zakazuje.



§ 764



(1) Přestane-li člen uvedený v § 763 odst. 1 písm. a) a b) splňovat

podmínku tam uvedenou po dobu delší než 90 dnů, může představenstvo

rozhodnout, že mu zaniká posledním dnem této lhůty členství v sociálním

družstvu. Člen, o zániku jehož členství bylo rozhodnuto, může proti

tomuto rozhodnutí podat do 1 měsíce ode dne jeho doručení odvolání k

členské schůzi. Rozhodnutí členské schůze je konečné.



(2) Sociální družstvo uzavře pro členy, kteří pro sociální družstvo

vykonávají práci podle § 763 odst. 1 písm. b), úrazové pojištění a

pojištění právní odpovědnosti za újmu způsobenou při výkonu této práce

třetím osobám.



Omezení hospodaření sociálního družstva



§ 765



Sociální družstvo nesmí



a) emitovat dluhopisy,



b) zajišťovat splnění povinností jiných osob,



c) být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti nebo se přímo

či nepřímo podílet na podnikání jiných osob, ledaže s tím členská

schůze sociálního družstva vysloví předchozí souhlas,



d) být stranou smlouvy o tichém společenství a



e) převést, zastavit nebo propachtovat závod nebo pobočku nebo jejich

část; to neplatí, je-li druhou smluvní stranou jiné sociální družstvo.



§ 766



(1) Sociální družstvo může, připouštějí-li to stanovy, rozdělit nejvýše

33 %svého disponibilního zisku mezi své členy.



(2) K rozdělení části disponibilního zisku podle odstavce 1 lze

přistoupit až poté, co z této části sociální družstvo doplní rezervní

fond a ostatní fondy tvořené ze zisku, byly-li zřízeny.



Vypořádací podíl v sociálním družstvu



§ 767



Vypořádací podíl je roven splněné vkladové povinnosti k členskému

vkladu. Nedosáhne-li výše vlastního kapitálu družstva jeho základního

kapitálu, vypořádací podíl se poměrně sníží.



§ 768



(1) Lhůta pro vyplacení vypořádacího podílu činí 1 rok ode dne zániku

členství v sociálním družstvu, neurčují-li stanovy lhůtu kratší.



(2) Zánikem členství zaniká i právo sociálního družstva na splnění

vkladové povinnosti.



Členská schůze sociálního družstva



§ 769



(1) Každý člen sociálního družstva má při hlasování na členské schůzi 1

hlas.



(2) Stanovy mohou určit, že člen, který je fyzickou osobou, může mít až

10 % všech hlasů v sociálním družstvu a člen, který je právnickou

osobou, může mít až 25 % všech hlasů v sociálním družstvu; ustanovení §

650 odst. 2 tím není dotčeno.



(3) V sociálním družstvu uspokojujícím pouze bytové potřeby svých členů

má každý člen vždy 1 hlas.



§ 770



(1) V sociálním družstvu se zakazuje rozhodovat na dílčích členských

schůzích.



(2) V sociálním družstvu se zakazuje zřídit shromáždění delegátů.



Zrušení a zánik sociálního družstva



§ 771



(1) Podíl na likvidačním zůstatku je roven splněné vkladové povinnosti

k členskému vkladu.



(2) Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích.



(3) Nelze-li práva všech členů uspokojit zcela, uspokojí se poměrně.



§ 772



(1) Likvidační zůstatek po uspokojení práv členů na výplatu podílu na

likvidačním zůstatku připadne podle rozhodnutí členské schůze jinému

sociálnímu družstvu, pokud s tím jeho členská schůze souhlasí.



(2) Pokud není žádné sociální družstvo, které by likvidační zůstatek

přijalo, připadne obci, v níž má zanikající sociální družstvo své

sídlo.



(3) Jiný způsob naložení s likvidačním zůstatkem není přípustný.



§ 773



Soud může i bez návrhu sociální družstvo zrušit a nařídit jeho

likvidaci také, pokud sociální družstvo



a) provozuje činnost, která je v rozporu s § 758,



b) nakládá se ziskem v rozporu s § 766 a stanovami, nebo



c) nesplňuje podmínku podle § 761 po dobu delší než 12 měsíců.



ČÁST DRUHÁ



USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ



HLAVA I



§ 774



Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropské unie^1).



HLAVA II



USTANOVENÍ PŘECHODNÁ



§ 775



Tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne jeho

účinnosti.



§ 776



(1) Povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená tímto zákonem je

splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. Pravidla pro vydávání

a vedení Obchodního věstníku se řídí dosavadními právními předpisy.



(2) Pro potřeby tohoto zákona se veřejnou listinou rozumí notářský

zápis.



(3) Pro potřeby této hlavy se stanovy a zakladatelská smlouva považují

za stanovy.



§ 777



(1) Ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími

ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto

zákona.



(2) Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti

tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je

do sbírky listin. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a

stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této

povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh

rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem,

zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.



(3) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí tomuto zákonu

do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon

funkce bezplatný.



(4) Má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací,

které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení

obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků,

pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo

se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.



(5) Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2

let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv

podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace

do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto

případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu

jako celku v obchodním rejstříku.



§ 778



Podle dosavadních právních předpisů se až do svého skončení posuzují

všechny lhůty a doby, které začaly běžet přede dnem nabytí účinnosti

tohoto zákona, jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, které se řídí

dosavadními právními předpisy, i když začnou běžet po dni nabytí

účinnosti tohoto zákona.



§ 779



(1) Bylo-li přede dnem účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zápisu

obchodní korporace do obchodního rejstříku, dokončí se podle

dosavadních právních předpisů; odporuje-li však zakladatelské právní

jednání učiněné přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona dosavadním

právním předpisům, považuje se za platné, vyhovuje-li ustanovením

tohoto zákona.



(2) Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněno právní

jednání vedoucí k rozhodnutí orgánu obchodní korporace, dokončí se

takto zahájený proces podle dosavadních právních předpisů.



(3) Nastala-li u někoho překážka pro výkon funkce podle § 38l

obchodního zákoníku, trvá i po účinnosti tohoto zákona.



§ 780



(1) Účinnost ovládacích smluv a smluv o převodu zisku uzavřených přede

dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zaniká posledním dnem účetního

období závazného pro řídící osobu, který následuje bezprostředně po

uplynutí šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud

účinnost těchto smluv nezanikne dříve jinak.



(2) Ustanovením odstavce 1 nejsou dotčena práva a povinnosti z tam

uvedených smluv a z právních předpisů upravujících tyto smlouvy přede

dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vzniklé před zánikem jejich

účinnosti podle odstavce 1.



§ 781



(1) Družstva vzniklá přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž

členy jsou pouze právnické osoby, nemusí splňovat podmínku nejnižšího

počtu členů podle § 552 odst. 2; jsou-li členy takového družstva pouze

právnické osoby a družstvo má méně než pět členů, mohou i nadále

určovat způsob rozhodování a statutární orgán stanovy družstva.



(2) Další majetková účast členů družstva na podnikání se řídí

dosavadními právními předpisy a stanovami družstva.



§ 782



(1) Jestliže jiný právní předpis stanoví minimální povinnou výši

zapisovaného základního kapitálu družstva, rozumí se tím ode dne nabytí

účinnosti tohoto zákona minimální povinná výše základního kapitálu

družstva s tím, že k ustanovením jiného právního předpisu o změně výše

zapisovaného základního kapitálu se nepřihlíží.



(2) Ujednání stanov družstva a smluv uzavřených mezi družstvem a členem

nebo mezi družstvem a uchazečem o členství, která jsou po dni nabytí

účinnosti tohoto zákona v rozporu s § 650 odst. 2, pozbývají dnem

nabytí účinnosti tohoto zákona právních účinků.



§ 783



(1) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „členský podíl“, rozumí se

tím podle povahy věci „družstevní podíl“ nebo „členský vklad“.



(2) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „převod členských práv a

povinností“ nebo „převod členství“, rozumí se tím „převod družstevního

podílu“.



(3) Užívají-li jiné právní předpisy pojem „přechod členských práv a

povinností“ nebo „přechod členství“ anebo „přechod členského podílu“,

rozumí se tím „přechod družstevního podílu“.



§ 784



Do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona podá družstvo návrh

na výmaz údajů o prostředcích převedených do nedělitelného fondu podle

§ 18 odst. 2 a 3 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a

vypořádání majetkových nároků v družstvech, ve znění pozdějších

předpisů, z obchodního rejstříku.



§ 785



(1) Družstvo, které není podle dosavadních právních předpisů ani podle

tohoto zákona bytovým družstvem a má vypořádány veškeré své povinnosti

založené zákonem č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a

vypořádání majetkových nároků v družstvech, ve znění pozdějších

předpisů, může přizpůsobit svou firmu občanskému zákoníku a stanovy a

vnitřní poměry tomuto zákonu a stát se sociálním družstvem, pokud s tím

souhlasí všichni jeho členové.



(2) Souhlas člena podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně

ověřeným podpisem.



ČÁST TŘETÍ



ÚČINNOST



§ 786



Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2014.



Němcová v. r.



Klaus v. r.



Nečas v. r.



1) Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci

ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích

osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58

druhého pododstavce Smlouvy, při zakládání akciových společností a při

udržování a změně jejich základního kapitálu za účelem dosažení

rovnocennosti těchto opatření.



Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o

zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami

společností řídících se právem jiného členského státu.



Směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, kterou se mění

směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových společností a o udržování a

změnách jejich základního kapitálu.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července

2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na

zveřejňování týkající se některých forem společností.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006,

kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových

společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července

2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými

akciemi.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009

o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů

společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností

ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení

rovnocennosti těchto opatření.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009

v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s

jediným společníkem.