Llei 13/2011, del 13 d’octubre, d’adaptació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra SA a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 13 d’octubre del 2011 ha aprovat la següent:

llei 13/2011, del 13 d’octubre, d’adaptació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra SA a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Exposició de motius

En la sessió del dia 10 de desembre de 1998 el Consell General va aprovar la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA que fou publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra número 1, del 7 de gener de 1999. En l’article 1 d’aquesta Llei s’aprovà la creació de la societat mercantil pública Ramaders d’Andorra SA d’acord amb els Estatuts adjunts en l’annex I, facultant a Govern perquè participés, mitjançant el procediment de fundació successiva, en la constitució de la mateixa que havia de tenir per objecte la comercialització de bestiar creat i engreixat pels socis en explotacions ramaderes ubicades al Principat d’Andorra d’acord amb les regles de producció que havia d’elaborar la societat i la normativa vigent. També havia de tenir per objecte l’adquisició de productes necessaris per a la cria i l’engreix del bestiar, matèries primeres, mitjans de producció i béns i serveis, per revendre’ls i facilitar-los als socis en les millors condicions de preu i qualitat, podent realitzar tota classe d’operacions industrials, comercials i financeres aptes per al compliment d’aquell objectiu. Així mateix es disposà que el capital fundacional de la societat seria, com a mínim, el fixat en el Reglament de societats mercantils i com a màxim l’import de 25 milions de pessetes, i el Govern havia de subscriure i desembossar un percentatge de capital superior al cinquanta per cent i acomplir les formalitats necessàries per a la constitució de la societat.

La disposició addicional de la Llei va establir que el Govern podia participar en la junta constituent per tal de complementar els estatuts de la societat d’acord amb el Reglament de societats mercantils i la Llei general de les finances públiques i fixar definitivament el capital fundacional d’acord amb el mínim i el màxim establerts en la Llei.

Mitjançant escriptura pública atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez, el dia 30 de juliol de 1999, amb el número de protocol 2.078, es constituí la societat anònima Ramaders d’Andorra SA amb un capital fundacional de setze milions de pessetes dividit en 1600 accions nominatives d’un valor nominal de deu mil pessetes cada una de les quals Govern va subscriure 1206 accions.

Mitjançant altra escriptura pública d’ampliació de capital social, subscripció d’accions i modificació d’estatuts, atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez, el dia 25 de setembre de 2003, amb el número de protocol 3.200, la societat Ramaders d’Andorra SA augmentà el capital social en cinquanta quatre mil noranta-un euros, amb nou cèntims. En conseqüència el capital social va quedar fixat en cent cinquanta mil dos-cents cinquanta-tres euros amb tres cèntims, contravalor dels 25 milions de pessetes que la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA va establir com a import màxim del capital social de la societat. Les accions de nova creació van ser subscrites i desembossades íntegrament per Govern.

El Consell General, per Llei 1/2004 del 15 de gener, del pressupost per a l’exercici 2004 en l’article 25, va autoritzar l’ampliació de capital de la societat mercantil pública Ramaders d’Andorra SA, en una o més operacions, fins a un màxim de 270.455,45 euros, establint que en l’operació o les operacions d’ampliació, el Govern havia de subscriure i desembossar la part de capital que escaigués per assegurar que, en tot moment, la seva participació fos superior al cinquanta per cent.

En la sessió del 18 d’octubre del 2007, el Consell General va aprovar la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Aquesta Llei preveu en la disposició primera, que en el termini d’un any a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei les societats adaptin els seus estatuts a aquesta Llei quan contradiguin els seus preceptes.

L’article 2, lletra d), de la Llei general de les finances públiques, aprovada pel Consell General el dia 19 de desembre de 1996, estableix que s’ha d’aprovar per llei la modificació estatutària de societats amb participació de l’Administració general i l’adquisició de participacions que comportin l’adquisició del control en les societats esmentades.

Els canvis més importants que incorpora aquesta Llei són, d’una part, que fixa el capital social de la societat en l’import de 270.455,40 euros, dividit en 4.500 accions nominatives numerades de la 1 a la 4.500 ambdues incloses, d'un valor nominal de 60,1012 euros cada una; d’altra part, en l’article 13, es modifiquen les competències de la Junta General per adaptar-les al que estableix la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, afegint-hi competències específiques de la Junta General d’acord amb l’objecte social de la societat; es modifica també l’òrgan d’administració de la societat establint que el Consell d’Administració estarà format per un màxim de vuit administradors, a fi de què el Consell d’Administració pugui està format per un representant de cada una de les seccions creades per la societat. Finalment, a més de suprimir les referències al Reglament de societats mercantils que ha quedat derogat, s’afegeixen a l’article 35 els documents comptables exigits per la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que són el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria de l’exercici.

D’acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova aquesta Llei que dóna compliment a l’estipulat a la disposició primera de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article únic. Modificació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA

S’aprova la modificació dels estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA, d’acord amb els estatuts que figuren en annex.

Disposició derogatòria

Es deroga la Llei de creació de la societat Ramaders d’Andorra SA aprovada pel Consell General el dia 10 de desembre de 1998 en tot allò que s’oposi a aquesta Llei.

Disposició final primera

S’autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per a l’execució d’aquesta Llei i se’l faculta així mateix per a l’acompliment de totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.

Disposició final segona

Aquesta Llei entra en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Casa de la Vall, 13 d’octubre del 2011

Vicenç Mateu Zamora

Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Nicolas Sarkozy Joan Enric Vives Sicília

President de la República Francesa Bisbe d’Urgell

Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra

Annex

Estatuts de la societat Ramaders d’Andorra, SA

I. Denominació, objecte, domicili i durada

Article 1

Denominació

Amb la denominació de "RAMADERS D'ANDORRA, SA" es constitueix una societat anònima que es regeix pels presents Estatuts, pels reglaments interns de funcionament que la junta general aprovi, per la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i per la resta de normativa vigent al Principat d'Andorra.

Article 2

Objecte

1. La societat té per objecte la comercialització de bestiar criat i engreixat pels socis en explotacions ramaderes ubicades al Principat d'Andorra d'acord amb les regles de producció que elaborarà la societat, les normes que aprovi Govern i la normativa vigent. També té per objecte l'adquisició de productes necessaris per a la cria i l'engreix del bestiar, matèries primeres, mitjans de producció, i béns i serveis, per revendre'ls i facilitar-los als socis en les millors condicions de preu i qualitat. Excepcionalment, la societat pot adquirir bestiar de terceres persones que no siguin socis quan la manca de subministrament intern pugui causar problemes de comercialització per manca de producte.

2. Per al compliment dels objectius socials previstos, la junta general d'accionistes pot crear les seccions convenients i aprovar els reglaments de funcionament interns tant de la mateixa societat com de les seccions i els reglaments de producció per a la cria, el maneig i l'alimentació del bestiar per comercialitzar, que han de ser obligatòriament respectats pels socis.

3. La societat també pot realitzar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l'objecte principal indicat que tendeixin a un desenvolupament millor de la societat i contribueixin al foment i la millora de la cria i l'engreix de bestiar al Principat d'Andorra.

4. Les activitats indicades poden ésser desenvolupades per la societat, ja directament, ja indirectament mitjançant la titularitat d'accions i participacions en societats d'objecte anàleg o mitjançant qualsevulla altra forma admesa en Dret.

5. Quan la llei exigeixi un títol professional per a l'exercici d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social, haurà de realitzar-la per mitjà de persona que ostenti la titulació.

Article 3

Domicili

1. El domicili social es fixa a c/ Doctor Vilanova, 9, edifici Thaïs, 4t pis, d'Andorra la Vella.

2. La Societat pot establir sucursals, delegacions o agències a qualsevol altre lloc del Principat d'Andorra o a l'estranger, sempre d'acord amb la normativa legal vigent al Principat.

Article 4

Durada

La durada de la Societat és indefinida a comptar del dia en què adquireixi personalitat jurídica, d'acord amb les disposicions legals vigents al Principat.

II. Els socis

Article 5

Requisits i procediment d'admissió

1. Perquè una persona sigui admesa com a soci ha de complir els requisits següents:

a) Estar inscrita al Padral del Govern com a titular en actiu d'una explotació ramadera.

b) Complir els requisits previstos en els presents estatuts.

c) Estar prèviament inclosa en la relació de promotors que figurin en l'escriptura de constitució de la societat o sol·licitar l'admissió al consell d'administració en la forma prevista en els presents estatuts i en els reglaments interns.

d) Subscriure o adquirir, d'acord amb les seccions creades per la societat, les accions representatives del capital social que determinin els reglaments interns de la societat en funció dels caps de bestiar inscrits al Padral del Govern a nom del sol·licitant o de les places d'engreix que se li reconeguin.

2. La sol·licitud d'ingrés com a soci de la societat es presentarà al consell d'administració amb els documents que acreditin el compliment dels requisits fixats anteriorment.

3. El consell d'administració, després de l'informe de la comissió tècnica que estableixi el reglament intern, resoldrà per escrit en el termini de 30 dies l'admissió o la denegació de la sol·licitud. La denegació únicament es podrà fonamentar en l'incompliment dels requisits necessaris per a la condició de soci.

4. Contra l'acord del consell d'administració es podrà recórrer en el termini de quinze dies a la junta general d'accionistes que decidirà, per votació secreta, a la propera assemblea que celebri.

Article 6

Drets dels socis

Els socis tenen dret a:

a) Assistir a les juntes d'accionistes de la societat ordinàries i extraordinàries.

b) Participar en el repartiment dels beneficis socials, d'acord amb el resultat del balanç de comptes de cada exercici social i d'acord amb la proposta de distribució que aprovi la junta, així com del patrimoni resultant, en cas de liquidació.

c) Votar a les juntes generals quan posseeixin el nombre d'accions que estatutàriament confereixen vot.

d) Elegir i ser elegits per als càrrecs dels òrgans de govern de la societat.

e) Obtenir informació sobre els seus drets econòmics i socials d'acord la legislació vigent.

f) Tenir dret de subscripció preferent en el cas d'emissió de noves accions.

g) Percebre el preu del bestiar venut a la societat en les condicions fixades pel Reglament intern.

Article 7

Obligacions dels socis

1. Els socis estan obligats a complir els reglaments interns de funcionament i de producció, cria i engreix de bestiar que s'aprovin.

2. Qualsevol incompliment de l'obligació fixada en l'apartat anterior podrà comportar l'exclusió temporal o definitiva del soci dels canals de comercialització del bestiar que engreixi i/o la imposició de sancions que estableixi el Reglament de funcionament intern de la societat. Aquesta mesura l'adoptarà el consell d'administració en un expedient sancionador, després de l'audiència de la persona interessada, i la decisió podrà ser recorreguda davant de la junta general d'accionistes en el termini de quinze dies a partir de la comunicació fefaent. La junta general d'accionistes resoldrà el recurs a la propera reunió que celebri.

III. Capital social i accions

Article 8

Capital social

1. El capital social de la societat és de DOS-CENTS SETANTA MIL QUATRE-CENTS CINQUANTA-CINC EUROS I QUARANTA CÈNTIMS (270.455,40.- EUR) dividit en 4.500 accions nominatives numerades de la 1 a la 4.500 ambdues incloses, d'un valor nominal de SEIXANTA EUROS I MIL DOTZE CÈNTIMS (60,1012 EUR) cada una. Aquest capital podrà ser augmentat o disminuït per acord de la junta general, adoptat en la forma prevista pels presents estatuts i la legislació vigent.

2. El capital social ha de quedar totalment desembossat en la forma i proporció que figura a l'escriptura de constitució o, en el seu cas, de modificació del capital, essent les accions transmissibles de conformitat amb allò que preveu l'article següent.

3. En tot cas es respectarà el percentatge màxim de participació de capital estranger que estableixi la legislació vigent.

Article 9

Transmissió de les accions

1. La transmissió de les accions queda subjecta a les normes establertes en els paràgrafs següents.

2. Serà lliure la transmissió d'accions entre socis efectuada per actes entre vius sempre que es compleixin els requisits establerts a l'article 5 i es comuniqui la transmissió al consell d'administració als efectes d'inscripció del nou titular.

3. La transmissió d'accions per actes entre vius a favor de terceres persones alienes a la societat podrà efectuar-se sempre que l'adquirent pugui adquirir la condició de soci en compliment dels requisits i el procediment establerts a l'article 5.

4. Per successió hereditària els drethavents podran adquirir la condició de soci complint els requisits establerts a l'article 5 d’aquests estatuts i els establerts a l’article 20.4 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

5. Quan per successió hereditària els drethavents no puguin adquirir la condició de soci podran optar, en el termini de sis mesos, entre transmetre les accions a un tercer que pugui adquirir la condició de soci o obligar la societat a adquirir les accions, ja sigui trobant un nou adquirent ja sigui reduint el capital, amb les limitacions que estableix l'article 23 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

6. Serà nul·la i ineficaç davant la societat qualsevol transmissió d'accions que no s'ajusti als presents estatuts.

IV. Control financer

Article 10

Disposició general

La societat romandrà sotmesa al control financer de la intervenció general del Govern, en els termes establerts en la Llei general de les finances públiques, mentre el percentatge de capital social de la societat subscrit pel Govern sigui majoritari o suficient per a tenir-ne el control.

V. Gestió i administració de la societat

Article 11

Òrgans de la societat

Són òrgans de la societat la junta general de socis i el consell d'administració.

De la junta general de socis

Article 12

Constitució de la junta general de socis

La junta general de socis queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el trenta tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin sigui el capital present o representat.

Article 13

Competències de la junta general

La junta general és l'òrgan col·legiat de la societat competent per deliberar i adoptar acords sobre les matèries següents:

a) L'aprovació dels comptes anuals.

b) L'aplicació del resultat de l'exercici.

c) La censura de la gestió social.

d) El nomenament i la revocació dels administradors, els liquidadors i els auditors.

e) L'exercici de l'acció social contra els administradors, els liquidadors i els auditors.

f) L’aprovació dels reglaments interns de funcionament.

g) L’aprovació dels reglaments de producció, podent efectuar l'òrgan d'administració les modificacions que cregui necessàries per al bon funcionament de la societat, que seran sotmeses a la ratificació de la junta general a la propera assemblea que celebri.

h) La modificació dels estatuts.

i) La transformació de la societat.

j) La fusió i l'escissió de la societat.

k) La dissolució, la liquidació i l'extinció de la societat.

Article 14

Junta general ordinària

1. Cada any s'ha de celebrar una junta general per deliberar i adoptar els acords corresponents a les matèries indicades a les lletres a), b) i c) de l'article anterior.

2. La junta general ordinària s’ha de celebrar en una data compresa dins dels sis mesos comptats a partir de la data d'inici d'un nou exercici social.

3. La junta general esmentada en aquest article que se celebri fora del període establert serà vàlida, sens perjudici de la responsabilitat dels administradors per la dilació produïda.

Article 15

Convocatòria de la junta general

1. La junta general l'ha de convocar l'òrgan d'administració o els liquidadors.

2. La junta general s'ha de convocar amb una antelació mínima de vint-i-un dies naturals, al dia de la data de celebració mitjançant carta certificada amb acusament de rebut.

3. Alternativament al lliurament personal al soci de la convocatòria amb acusament de recepció, es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l'acreditació de la tramesa de la mateixa i el seu contingut. No serà necessària la publicació de la convocatòria de la junta general en cap diari ni cap mitjà de comunicació.

4. La convocatòria per a la celebració de la junta general ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia, i indicar els assumptes que s'hi ha de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.

5. Les juntes generals se celebraran en el seu domicili social, o en el lloc que s'indiqui en la convocatòria, sempre en territori andorrà.

6. Les juntes generals se celebraran el dia assenyalat en la convocatòria, però les seves sessions podran ser prorrogades durant un o més dies consecutius. La pròrroga podrà acordar-se a proposta del consell d'administració o a petició d'un nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta. Qualsevol que sigui el nombre de sessions en què se celebri la junta, es considerarà única, aixecant-se una sola acta per a totes les sessions.

Article 16

Facultat i deure de convocar

1. Sense perjudici del que disposa l'article 15, el consell d'administració pot convocar la junta general sempre que ho cregui convenient per als interessos socials.

2. El consell d'administració ha de convocar la junta general quan ho sol·liciti un nombre de socis que representin, almenys, la desena part del capital social i expressin en la sol·licitud els assumptes que s'han de tractar en la reunió.

3. En aquest cas, el consell d'administració ha de convocar la junta general dins els trenta dies següents a la data en què els socis sol·licitin la reunió, i incloure necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la sol·licitud.

Article 17

Convocatòria judicial de la junta general

Si la junta general ordinària prevista a l'article 14 no es convoca en el termini estatutari o legal establert, qualsevol soci podrà sol·licitar la convocatòria judicialment.

Article 18

Junta general universal

La junta general queda vàlidament constituïda com a junta general universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia.

Article 19

Assistència i representació

1. Tots els socis tenen dret a assistir a la reunió de la junta general.

2. El soci es pot fer representar per una altra persona, encara que no sigui sòcia.

3. La representació s'ha de conferir per escrit i especialment per a cada junta general, excepte que s'hagi atorgat un poder notarial amb facultats de representació.

4. No és necessari complir les formalitats prescrites a l'apartat anterior quan el representant és el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc quan el representant té un poder general, atorgat per mitjà d'un document públic, d'administració del patrimoni del representat al Principat d'Andorra.

Article 20

Dret d'informació

Tots els socis tenen dret a sol·licitar els informes i aclariments que considerin oportuns en relació amb els assumptes que s'han de tractar a la junta general. Els administradors tenen el deure d'atendre diligentment aquesta sol·licitud sempre que l'interès social ho permeti.

Article 21

Deliberació

1. Les juntes generals seran presidides pel president del consell d'administració i actuarà com a secretari la persona que ho sigui del consell d'administració.

2. La junta general també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot quedin garantides suficientment.

Article 22

Acords

1. La junta general ha d'adoptar els acords pel vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys un terç del capital social de la societat.

2. No obstant això, la modificació dels estatuts, les modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social de la societat.

Article 23

Acta

1. Tots els acords que la junta general adopti han de constar en una acta.

2. En tot cas, s'han de fer constar a l'acta la data, el lloc i l'hora de celebració de la reunió, la identitat dels socis participants i el capital que representen, el contingut dels acords adoptats i el resultat de les votacions, amb indicació del sentit del vot dels socis. Si els socis ho demanen, també s'hi ha de fer constar un resum de les seves intervencions en relació amb l'ordre del dia.

Article 24

Impugnació dels acords

El règim d'impugnació dels acords, les seves causes, la legitimació per impugnar-los, el termini per exercir l'acció i el procediment per fer-ho seran els que determini la legislació vigent.

Del consell d'administració

Article 25

Composició del consell d'administració

1. L'òrgan d'administració de la societat serà un consell d'administració que es compondrà del número d'administradors que designi la junta general amb un mínim de tres (3) i un màxim de vuit (8) administradors.

2. El consell nomenarà un president i un secretari que podrà no ésser membre del consell -en quin cas no tindrà vot- designats pel propi consell.

3. També podrà nomenar un vicepresident i un vicesecretari que substituiran al president i al secretari, respectivament, en cas d'absència d'aquests.

Article 26

Requisits

1. Els membres del consell d'administració poden ser tant persones físiques com persones jurídiques. En aquest últim cas, la persona jurídica ha de designar una persona física que actuï en representació seva al consell d'administració.

2. Les persones físiques han de tenir la capacitat plena d'obrar i no estar sotmeses a restricció o inhabilitació de cap mena per a l'exercici del comerç.

3. En tot cas, un dels administradors, com a mínim, ha de complir els requisits de nacionalitat andorrana o residència establerts a la legislació vigent al Principat d'Andorra.

En cas que l'administrador sigui una persona jurídica, la persona física nomenada a l'efecte com a representant de la societat, també haurà de complir els requisits a què fa referència el paràgraf anterior.

4. Els requisits de nacionalitat andorrana i de residència mínima pel cas de tractar-se d'una persona estrangera que s'estableixen a l'apartat anterior en relació amb els Administradors, també són aplicables a totes les persones que tinguin atribuïdes facultats generals de representació de la societat, inclusivament als administradors indicats a l'article 45.1, paràgrafs a), b) i c) de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 27

Nomenament, durada i exercici del càrrec

1. Els membres del consell d'administració són nomenats per acord de la junta general i poden ser cessats també, en qualsevol moment, per acord de la junta general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia i sense haver d'acreditar la concurrència d'una causa justa. El nomenament és efectiu des que la persona designada l'accepta expressament.

2. Els membres del consell d'administració exerceixen el càrrec indefinidament.

3. Els administradors hauran de complir els deures inherents al càrrec, establerts a l'article 49 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 28

Retribució

1. Llevat que la junta general acordi altrament, el càrrec d'administrador és gratuït.

2. L'aplicació del sistema que s'estableixi per a cada exercici és competència de la junta general.

3. La retribució del conseller delegat s'ha de fixar per acord del consell d'administració sense la participació del conseller afectat.

Article 29

Convocatòria

El consell d'administració es reuneix sempre que el convoqui el president per iniciativa pròpia o a petició de qualsevol conseller, podent celebrar reunions amb la freqüència que exigeixin els interessos socials.

Article 30

Facultat de representació

Al consell d'administració li correspon l'administració i representació de la societat, en judici o fora d'ell, amb plenitud de facultats, no solament pels assumptes compresos en el gir i tràfic de l'empresa, sinó per a qualsevol assumpte i negoci que pugui afectar a la societat, llevat de les matèries reservades per la Llei o per aquests estatuts a la junta general.

Article 31

Documentació dels acords

De les reunions del consell se n'aixecaran les oportunes actes que s'inscriuran en el llibre corresponent, i que seran signades pel president, o en el seu defecte pel vicepresident, i pel secretari o, en el seu defecte, pel vicesecretari.

Les certificacions de les actes del consell d'administració, de la junta general i dels demés documents socials seran expedits pel secretari, o en el seu defecte pel vicesecretari, del consell d'administració, amb el vist-i-plau del president o en seu defecte del vicepresident del consell d'administració.

Article 32

Constitució del consell

1. El consell d'administració es constitueix vàlidament amb la presència de més de la meitat dels seus membres i els seus acords es prenen per majoria simple dels presents.

2. El consell d’administració també pot prendre acords sense sessió sempre i quan no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

Dels consellers delegats

Article 33

Nomenament i delegació de facultats

L'administració activa de la societat es pot encomanar a consellers delegats, que poden ser un o més. El seu nomenament i separació correspon al consell d'administració. Tindran les facultats que els hi delegui el consell d'administració que no siguin legalment indelegables. Actuaran solidàriament, salvat el cas que el consell, al fer la delegació, disposi que actuïn algun d'ells mancomunadament en quan a totes o a algunes de les facultats delegades.

Article 34

Apoderaments

Sense perjudici de les facultats de delegació que s'esmenten en l'article anterior, el consell d'administració pot conferir apoderaments en favor d'empleats, directius o tercers, amb l'abast i contingut que cregui oportuns, sempre i quan es tracti de facultats legalment delegables.

VI. Règim econòmic de la societat

Article 35

Règim econòmic de la societat

1. L'exercici social comença el dia primer de gener i finalitza el 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia d'inici de les operacions socials i finalitza el darrer dia de l'any natural.

2. El consell d'administració ha de portar una comptabilitat amb les formalitats, els continguts i sota els criteris fixats per la legislació vigent en cada moment.

3. Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l'estat de canvis del patrimoni net, l'estat de flux d'efectiu i la memòria, i s'han d'elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable.

4. El consell d'administració ha de formular la proposta de distribució de beneficis, amb ple respecte dels límits establerts per la legislació vigent.

5. Tant els comptes anuals com la proposta de distribució de beneficis hauran de ser formulats pel consell d'administració dins dels sis (6) mesos següents al seu tancament i, en tot cas, abans de la convocatòria de la junta general en què hagin de ser sotmesos a aprovació.

6. Tots els socis tenen dret a examinar personalment els comptes i documents comptables de la societat. Aquest dret s'ha de poder exercir en el domicili social i dins el període comprès entre la convocatòria i la celebració de la junta general ordinària.

7. El deu per cent (10 %) dels beneficis anuals s’ha de destinar obligatòriament a constituir el fons de reserva que preveu la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, fins que arribi al vint per cent (20 %) del capital social.

8. Per acord de la junta general es poden crear els fons de reserves voluntàries que es creguin oportuns.

VII. Dissolució i liquidació

Article 36

Dissolució i liquidació de la societat

La societat es dissoldrà si ho acorda la junta general i en els altres supòsits que prevegi la legislació vigent, portant-se a terme la liquidació pels membres del consell d'administració, els quals quedaran convertits en liquidadors des de l'obertura de la liquidació.

VIII. Resolució de conflictes

Article 37

Remissió a la llei

En tot allò que no està previst per aquests estatuts s’apliquen les disposicions de la Llei 20/2007 del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 38

Submissió de jurisdicció

Totes les qüestions i divergències que poguessin sorgir entre els socis i la societat per raó de la interpretació, l’aplicació o l’execució dels presents estatuts, seran resoltes pels batlles i tribunals andorrans, als que se sotmeten expressament les parts, amb renúncia de llur fur propi, si altre fos.