lo27012007

llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra
Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 15 de gener del 2015 ha aprovat la següent:
llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra
Exposició de motius
Les societats cooperatives són una realitat empresarial present a la major part dels països de l’entorn europeu, amb forta presència als que envolten el Principat d’Andorra.
La realitat econòmica actual pot obligar i estimular el país a afrontar la creació de treball i de riquesa a partir de la iniciativa de les persones, a vegades des del propi esforç i compromís dels treballadors i dels nous emprenedors, que poden trobar en la seva associació i treball els recursos necessaris per afrontar projectes d’interès comú.
Incorporar a l’ordenament jurídic andorrà el model de societat cooperativa pot contribuir a obrir noves possibilitats a la iniciativa dels ciutadans, que descobriran la viabilitat de construir nous plans de negoci a partir de la seva aportació de treball, de recursos propis o d’opcions de serveis per a la comunitat o per al mercat, que poden permetre la seva millora econòmica, social i de qualitat de vida.
Els articles 18 i 19 de la Constitució reconeixen el dret a crear organitzacions empresarials, i als treballadors i empresaris a defensar els seus interessos econòmics i socials. Alhora, l’article 28 regula el dret a la llibertat d’empresa, mentre que l’article 32 promulga, dins el marc de l’economia de mercat, el desenvolupament equilibrat de la societat i el benestar general.
Així mateix en els antecedents jurídics andorrans hi ha una forta presència dels drets comunals, que enllacen directament amb els valors de les noves dinàmiques empresarials guiades per l’interès comú dels seus socis i les formes econòmiques col·lectives que aporten les cooperatives.
Amb aquests antecedents aquesta Llei de cooperatives reconeix el dret de totes les persones d’associar-se a través d’aquest tipus societari, basat en els principis internacionals declarats per l’Aliança Cooperativa Internacional, i reconeguts per la majoria de les regulacions jurídiques d’arreu del món: 1) l’adhesió voluntària i oberta a la cooperativa; 2) la gestió democràtica per part dels socis; 3) la participació econòmica dels socis; 4) la plena autonomia d’organització i independència; 5) la promoció de l’educació i la formació dels socis; 6) la cooperació entre les cooperatives; i 7) el compromís amb la societat i l’entorn. Principis que incorporen el reforçament de la democràcia econòmica i social i la solidaritat comunitària als països on es desenvolupen, convertint-se en factors de cohesió social i d’arrelament de l’economia nacional.
Aquests principis internacionals s’erigeixen com a principis rectors de la legislació cooperativa d’Andorra, han de regir la vida de les cooperatives i han de servir com a criteri interpretatiu en l’aplicació de la Llei.
Les cooperatives estan basades en els valors de l’autoajuda, l’auto responsabilitat, la democràcia, la igualtat, l’equitat i la solidaritat.
La Llei de cooperatives és una llei general. Es tracta d’una llei que deixa un ampli marge d’autonomia a les cooperatives per regular-se a través dels seus estatuts i reglaments interns, alhora que s’inclina per un model de societat cooperativa com a societat de persones, que aposten per millorar la seva vida, per un treball digne i pel benestar del seus membres i de l’entorn, mitjançant la realització d’una activitat econòmica eficient i sostenible, capaç de generar riquesa i nous recursos per als seus membres sense cap discriminació. Sens dubte, una via notable per al desenvolupament i l’equilibri de la societat.
En tots aquells aspectes on la forma jurídica no exigeix ni justifica una especificitat en la seva regulació, la norma legal es remet a la legislació sobre societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Capítol I. Disposicions generals
Article 1
Concepte legal de cooperativa
1. Les cooperatives són societats, amb personalitat jurídica pròpia, que associen persones físiques o jurídiques que es proposen millorar la situació econòmica i social dels seus socis, amb plena autonomia de gestió, capital variable i democràcia interna. Amb aquesta finalitat desenvolupen una activitat empresarial de base col·lectiva, en la qual el servei mutu i l’aportació econòmica de tots els socis tendeixen a millorar les relacions humanes i a posar els interessos col·lectius per damunt de tota idea de benefici particular.
2. Pot ser objecte de la societat cooperativa qualsevol activitat econòmica o social lícita, excepte aquelles que estiguin reservades per llei a una forma societària concreta o a una regulació sectorial especial.
3. Les cooperatives han d’ajustar la seva estructura, organització i funcionament als principis d’adhesió voluntària i oberta a la cooperativa; gestió democràtica per part dels socis; autonomia d’organització i independència; participació econòmica dels socis; promoció de l’educació i la formació dels socis; cooperació entre les cooperatives; i compromís amb la societat i l’entorn.
Article 2
De les classes de cooperatives
1. Per la seva base social poden ser de primer grau o de segon grau.
a) Són cooperatives de primer grau les que agrupen a persones físiques o jurídiques que es proposen millorar les seves condicions de vida, en tant que consumidors, treballadors, professionals, empresaris, agricultors o ramaders, mitjançant l’explotació d’una empresa col·lectiva en els termes definits a l’article 1.
b) Són cooperatives de segon grau les que agrupen majoritàriament a cooperatives amb l’objecte de completar, promoure, coordinar, reforçar o integrar l’activitat econòmica de les cooperatives i altres entitats que en són membres, amb l’extensió o l’abast que estableixin els estatuts respectius.
2. Per la seva estructura socioeconòmica les cooperatives de primer grau es poden classificar d’acord amb els criteris següents:
a) Cooperatives de treball associat: l’objectiu de les quals és proporcionar als seus socis llocs de treball mitjançant el desenvolupament comú de l’objecte social de la cooperativa;
b) Cooperatives de serveis: l’objectiu de les quals és augmentar la renda dels seus socis, i comprenen les que associen petits empresaris, treballadors per compte propi, agricultors o ramaders.
c) Cooperatives de consum: l’objectiu de les quals és obtenir estalvis en les rendes dels seus membres i comprenen les cooperatives de consum, les d’habitatge, les sanitàries o les d’ensenyament quan agrupen als pares dels alumnes.
3. Els estatuts socials poden establir les normes i els pactes que tinguin per convenient per al millor desenvolupament de l’activitat cooperativitzada, sempre que no es tracti de pactes il·lícits, contraris a la moral o als interessos públics d’Andorra.
4. En el cas de les cooperatives de treball associat o de les cooperatives d’una altra classe que comptin amb socis de treball, la relació existent entre el soci de treball i la cooperativa és de naturalesa societària. Els estatuts i, si escau, els reglaments de règim intern regulen els criteris bàsics del règim de treball.
Article 3
Conceptes
Als efectes d’aquesta Llei s’entén per:
a) Activitat cooperativitzada: l’activitat que realitza la cooperativa amb les persones sòcies en compliment de la seva finalitat i el seu objecte social, i que pot consistir en el lliurament de béns o la prestació de serveis o treball, l’adquisició de béns o serveis, o qualsevol altra activitat, sempre respectant les limitacions previstes a l’article 1.2. Les aportacions dineràries i de béns realitzades per les persones sòcies que es destinin a la gestió cooperativa o a la utilització dels serveis cooperatius s’integren al patrimoni cooperatiu, constitueixin o no aportacions socials.
b) Objecte social: l’explotació de qualsevol activitat econòmica o social lícita que du a terme la cooperativa en tant que persona jurídica diferent dels seus socis, en l’àmbit previst a l’article 1.2.
c) Bestreta laboral: l’import que reben els socis que treballen a les cooperatives de treball associat en concepte de retribució del seu treball, a compte del resultat anual de l’exercici econòmic. La bestreta laboral en cap cas no té la consideració de salari, però s’hi assimila a efectes de cotització a la Seguretat Social, de renda del treball en l’impost de la renda de les persones físiques, i d’autorització de residència i treball.
d) Excedent: el resultat cooperatiu positiu obtingut per una cooperativa, fruit de la seva activitat amb els socis, en un exercici econòmic. Si aquest resultat és negatiu es qualifica com a pèrdues cooperatives.
e) Retorn cooperatiu: la part dels excedents que l’assemblea general acorda atribuir a les persones sòcies de les cooperatives, en el supòsit d’existir resultats positius, un cop satisfets els impostos exigibles i dotats els fons legals obligatoris.
f) Resultats extracooperatius: els resultats qualificats a la Llei com a tals, i que procedeixen de fonts alienes a l’activitat cooperativitzada desenvolupada amb les persones sòcies.
g) Reglament de règim intern: normes de funcionament intern o organització funcional de la cooperativa.
h) Fons de reserva obligatori: un fons destinat a la consolidació i a la solvència de la cooperativa i que és irrepartible entre les persones sòcies.
i) Fons d’Educació i Promoció Cooperatives: part dels resultats anuals que la cooperativa ha de destinar a les finalitats previstes en aquesta Llei.
Article 4
Denominació
1. La denominació de les cooperatives regides per aquesta Llei ha d’incloure necessàriament els termes “societat cooperativa” o la seva abreviatura “S. Coop.”.
2. L’ús de la denominació “societat cooperativa” i de la seva abreviatura correspon exclusivament a les societats constituïdes a l’empara d’aquesta Llei. Cap altra persona, societat, associació o entitat no pot usar com a denominació, títol, subtítol o nom, en cap rètol, marca, etiqueta, capçalera, anunci o document de cap mena el mot “cooperativa” ni la seva abreviatura ni cap altre mot en sentit semblant o que pugui donar lloc a confusions.
3. Una societat cooperativa no pot adoptar cap denominació idèntica o similar a la d’una altra societat cooperativa preexistent ni incloure en la denominació cap referència que porti a confusió sobre la seva naturalesa jurídica.
4. S’han d’aplicar a les societats cooperatives les normes sobre la reserva de denominació social i sobre la competència del Registre de Societats en l’autorització d’aquesta denominació, contingudes en la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Article 5
Nacionalitat
1. Té la nacionalitat andorrana tota cooperativa que tingui el seu domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei.
2. La cooperativa només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. El trasllat del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.
3. Les societats cooperatives estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’Estat d’origen ho permeti als efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requereix, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de societats cooperatives.
Article 6
Domicili social i sucursals
1. Les societats cooperatives andorranes han de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.
2. S’apliquen a les cooperatives les normes sobre sucursals contingudes en la legislació en matèria de societats anònimes i de responsabilitat limitada. En tot cas, no s’autoritza la sucursal d’una cooperativa estrangera si aquesta darrera no compleix els requisits previstos en la present Llei.
Article 7
Activitat cooperativitzada amb tercers no socis
1. Les cooperatives poden realitzar amb terceres persones no sòcies operacions pròpies de la seva activitat, si ho preveuen els seus estatuts socials, i amb els límits i les condicions fixades en aquesta Llei. En cap cas l’activitat amb tercers no pot constituir l’activitat majoritària.
2. Qualsevol cooperativa que, per circumstàncies excepcionals que no li siguin imputables, vegi compromesa la seva viabilitat econòmica pel fet d’operar exclusivament amb els seus socis i, si escau, amb terceres persones no sòcies dins els límits establerts, pot ser autoritzada pel ministeri responsable del Registre de Societats, prèvia sol·licitud, per a realitzar, o, si s’escau, per ampliar activitats i serveis amb terceres persones no sòcies, pel termini i fins a la quantia que fixi l’autorització.
Article 8
Responsabilitat del soci
La responsabilitat de les persones sòcies pels deutes socials es limita a les seves aportacions subscrites al capital social, tant si s’han desemborsat com si estan pendents de desembors. No obstant això, el soci que causi baixa en la cooperativa ha de respondre personalment pels deutes socials, prèvia exclusió de l’haver social, durant tres anys des de la pèrdua de la seva condició de soci, per les obligacions contretes per la cooperativa abans de la seva baixa, fins a l’import reemborsat de les seves aportacions al capital social. Els estatuts socials poden establir el mètode per a la quantificació i la determinació d’aquesta responsabilitat.
Capítol II. Constitució i registre
Article 9
Requisits de constitució
1. El nombre mínim de socis per constituir una cooperativa és de tres, excepte a les cooperatives de segon grau, que es poden constituir amb només dues cooperatives fundadores com a mínim.
2. La cooperativa es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, que té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies naturals comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.
3. Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la cooperativa adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona responsable del Registre, denega la inscripció de la cooperativa al Registre de Societats si no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei.
4. La inscripció o la denegació d’inscripció al Registre de Societats es produeix i es notifica en un termini no superior a quinze dies naturals a comptar de la presentació al Registre. L’absència de notificació dins d’aquest termini s’equipara a una denegació tàcita. Contra la denegació, expressa o tàcita, pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via judicial, en els termes previstos al Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin. També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita.
5. El notari que autoritzi l’escriptura pública de constitució de la cooperativa no pot lliurar còpia autèntica del títol públic sense fer-hi constar les dades de l’assentament d’inscripció al Registre de Societats.
6. No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les cooperatives amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra.
Article 10
Escriptura de constitució
A l’escriptura pública de constitució, s’hi han d’expressar necessàriament:
a) El nom, els cognoms i l’estat civil de les persones sòcies constituents, si són persones físiques, i la denominació social, si és una persona jurídica. En ambdós casos, s’ha de fer constar la seva nacionalitat i domicili i la manifestació que reuneixen els requisits necessaris per ser sòcies.
b) La voluntat dels atorgants de constituir una cooperativa i la classe de cooperativa de què es tracta.
c) Els estatuts que han de regir el funcionament de la cooperativa, que es pot fer per transcripció literal o per protocol·lització a la mateixa escriptura.
d) L’expressió de què el capital social mínim ha estat íntegrament subscrit i desemborsat, amb les dades de les aportacions de cada soci. Si les aportacions són dineràries, cal protocol·litzar la certificació bancària del dipòsit de les quantitats corresponents a nom de la cooperativa en constitució.
e) El valor assignat a les aportacions no dineràries, si n’hi ha, amb detall de les aportacions realitzades per cada una de les persones sòcies constituents.
f) La designació de l’administrador únic o dels integrants del primer Consell Rector i els seus càrrecs respectius.
g) La data prevista perquè la cooperativa comenci les seves operacions, que no pot ser anterior a la data de l’atorgament de l’escriptura de constitució, excepte en els casos de transformació en cooperativa, de fusió o d’escissió-fusió.
Article 11
Els estatuts socials
1. Els estatuts socials han d’expressar com a mínim:
a) La denominació, el domicili i la duració de la cooperativa.
b) L’objecte social o les activitats socioeconòmiques per a les quals es crea la cooperativa.
c) El capital social mínim, la quantia i la forma d’acreditar l’aportació social mínima obligatòria de les persones sòcies i les condicions del desembors del capital, si s’escau.
d) Les classes de persones sòcies i els requisits per a l’admissió i la baixa de les persones sòcies, les condicions del reemborsament de les seves aportacions al capital social i el règim de transmissió.
e) Els drets i les obligacions de les persones sòcies.
f) Les normes de disciplina social, la tipificació de les faltes i les sancions, els procediments sancionadors i els recursos que s’hi poden interposar, així com també els diferents supòsits de pèrdua forçosa de la condició de soci.
g) Els criteris d’aplicació dels resultats, amb la determinació dels percentatges dels excedents que s’han de destinar als fons socials obligatoris.
h) La manera i el termini per convocar l’assemblea general i el règim d’adopció dels seus acords.
i) Les normes sobre composició, funcionament, procediment electoral i remoció dels òrgans socials.
j) Les causes de dissolució de la cooperativa i les normes per a la liquidació.
k) Els criteris per a determinar el compromís de participació intercooperativa i de foment de la formació.
l) Els criteris d’imputació d’excedents i de pèrdues cooperatives a les persones sòcies.
m) Les altres matèries que, segons aquesta Llei, s’hagin de regular als estatuts socials.
2. Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei.
Article 12
Estatuts socials de les cooperatives que comptin amb socis de treball
Addicionalment als extrems previstos a l’article 11, els estatuts socials de les cooperatives de treball associat i d’aquelles que comptin amb socis de treball han d’expressar com a mínim:
1. La durada de la jornada de treball, el descans mínim setmanal, les festes i les vacances anuals dels socis de treball, respectant, com a mínim, les següents normes:
a) Entre el final d’una jornada i el començament de la següent, han de transcórrer com a mínim 12 hores.
b) Els menors d’entre 14 i 15 anys no poden fer més de 6 hores de treball diàries, i els menors d’entre 16 i 17 anys no poden fer més de 8 hores diàries, en ambdós casos amb una interrupció per descans d’almenys una hora al dia, un descans entre jornada i jornada de 12 hores consecutives i un període de descans setmanal de dos dies consecutius.
c) Es respecten, com a mínim, les festes establertes al calendari laboral, excepte en els supòsits excepcionals que ho impedeixi la naturalesa de l’activitat empresarial que desenvolupi la cooperativa, sense perjudici de la seva compensació en temps festiu o retribució.
d) Les vacances anuals i, almenys, les festes són retribuïdes als efectes de la determinació de la bestreta laboral.
e) Les vacances anuals tenen una durada de 30 dies naturals.
2. Els supòsits en què els socis de treball tenen dret a gaudir de permís, la seva durada, el seu caràcter gratuït o retributiu i, si s’escau, la proporció en què són retribuïts. Tanmateix, els estatuts han de respectar, com a mínim, els següents supòsits i durades:
a) 2 hores diàries retribuïdes durant els 9 mesos següents al part pel progenitor que alimenti el fill. Tres hores diàries en cas de fills bessons.
b) 10 dies naturals retribuïts en cas de matrimoni.
c) 3 dies naturals retribuïts en els casos de naixement o adopció de fill o mort del cònjuge i d’ascendents, descendents o familiars fins al segon grau tant del soci com del seu cònjuge, i 2 dies naturals retribuïts en cas de malaltia greu del cònjuge, d’ascendents, descendents o familiars fins al segon grau. El soci de treball pot disposar d’un permís complementari no retribuït que serà de 5 dies en cas de matrimoni, i de 2 dies en els supòsits de naixement de fill o adopció i de malaltia greu o mort. Les referències realitzades al cònjuge s’entenen que inclouen al membre de la unió estable de parella.
d) 1 dia retribuït per trasllat del domicili habitual.
e) Pel temps indispensable, quan es tracti del compliment d’un deure inexcusable de caràcter públic i personal o per realitzar funcions de representació en el moviment cooperatiu, que serà retribuït.
f) 6 dies o 12 mitges jornades retribuïdes dins l’any natural per assistir a exàmens o proves relatives a formacions relacionades amb la feina. El soci de treball pot disposar d’un permís complementari no retribuït de 4 dies o 8 mitges jornades en un any natural.
g) 2 dies o 4 mitges jornades no retribuïdes dins l’any natural per assumptes de caràcter personal.
3. Els supòsits en què queda suspesa la prestació de treball i la bestreta laboral. Els estatuts han de respectar, com a mínim, els següents supòsits i durades:
a) Durant el termini en què el soci es trobi en situació de baixa mèdica, sigui per malaltia o accident de treball. El termini merita vacances en tota la seva extensió en cas d’accident de treball, i com a màxim 4 mesos en 1 anualitat en cas de malaltia.
b) 16 setmanes per descans de maternitat o adopció, que es veuran ampliades per cada fill en 2 setmanes més en cas de part o adopció múltiple. En cas de maternitat, la mare pot iniciar la suspensió des de la data del part o durant les 4 setmanes immediatament anteriors al part, podent-la substituir el pare a comptar de la sisena setmana posterior al part, o de la data en què hauria hagut de produir-se aquest en cas de nadó prematur. En cas d’adopció, el termini de suspensió comença a comptar des de la notificació de l’aute de preadopció o adopció, i en el cas d’adopcions internacionals, des de la notificació del document oficial del país d’origen de l’adoptat que disposa l’adopció. El gaudiment dels pares adoptants pot ser simultani o successiu, però sempre ininterromput. Aquest període de suspensió computa a efectes de meritació de vacances.
c) 2 setmanes per descans de paternitat per naixement o adopció, que només pot gaudir el pare, i computa a efectes de meritació de vacances.
d) El termini en què la sòcia embarassada es trobi de baixa mèdica per risc durant l’embaràs, termini que computa a efectes de vacances.
e) Fins a un màxim de 3 mesos en el cas que el soci sigui víctima de violència de gènere, termini que excepcionalment pot ser ampliat per decisió judicial, i computa a efectes de meritació de vacances.
f) El termini en què el soci sigui privat de llibertat fins que es pronunciï sentència ferma condemnatòria, no computant a efectes de vacances.
g) En cas de força major o cas fortuït que impossibiliti temporalment la continuació de l’activitat per un període superior a 48 hores i inferior a 3 mesos amb l’acord del Departament de Treball. Aquest termini no computa a efectes de vacances.
h) En cas d’excedència per cura de fill, natural o adoptiu, o acolliment d’un familiar, a la qual tindrà dret el soci amb una antiguitat a la cooperativa de més de 2 anys, i que podrà ser d’una durada mínima de 3 mesos i màxima d’1 any, no computant el termini en excedència gaudit a efectes de meritació de vacances.
4. El procediment i les condicions per les quals els treballadors per compte aliè que presten els seus serveis a la cooperativa, en cas d’existir-ne, poden accedir a la condició de socis de treball.
5. La possibilitat que l’òrgan d’administració designi els socis de treball concrets que han de causar baixa en la cooperativa, que tindrà en tot cas la consideració de baixa obligatòria justificada, quan, a criteri de l’assemblea general i per causes econòmiques, tècniques, organitzatives o de producció o en el supòsit de força major, degudament justificades per un informe d’un auditor, per mantenir la viabilitat empresarial de la cooperativa calgui reduir, amb caràcter definitiu, el nombre de llocs de treball de la cooperativa o modificar la proporció de les qualificacions professionals del col·lectiu que integra la mateixa.
Article 13
Cooperativa en període de constitució, actes inscriptibles i nul·litat de la societat
1. És d’aplicació a les cooperatives en constitució les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Mentre no se’n produeixi la inscripció al Registre, la cooperativa ha d’afegir a la denominació “en constitució”.
2. Són aplicables a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, de 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, sobre elevació dels acords socials a instrument públic, facultats de certificació i inscripció dels actes obligatoris al registre de societats.
3. També són d’aplicació a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada sobre societat irregular i sobre nul·litat de la societat.
Capítol III. Els socis
Article 14
Persones que poden ser socis. Classes de socis
1. Poden ser socis de la cooperativa de primer grau les persones físiques o jurídiques, aquestes últimes quan el seu fi i objecte social no sigui contrari als principis cooperatius ni a l’objecte social de la cooperativa.
A les cooperatives de segon grau poden ser sòcies les cooperatives i les altres persones jurídiques en els termes que preveu aquesta Llei. També poden ser socis d’aquestes cooperatives els socis de treball.
En el cas de persones físiques o jurídiques la nacionalitat de les quals no sigui l’andorrana, s’han de complir les previsions de la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, i si són sòcies d’una cooperativa de treball o socis de treball d’una cooperativa d’una altra classe, han de disposar d’autorització administrativa per treballar al Principat d’Andorra.
Les entitats públiques poden formar part com a socis de qualsevol cooperativa que es dediqui a la prestació de serveis públics o d’interès general.
2. Els socis d’una cooperativa poden ser:
a) Socis cooperadors: són els socis de ple dret de la cooperativa que desenvolupen l’activitat cooperativitzada i han efectuat l’aportació obligatòria i en el seu cas, voluntària al capital social.
b) Socis de treball: en les cooperatives de primer grau i en les de segon grau, sempre que estigui prevista la seva existència i règim jurídic en els estatuts o al reglament de règim intern de la cooperativa, són socis de treball les persones físiques l’activitat cooperativitzada de les quals és la prestació del seu treball personal en la cooperativa.
c) Socis col·laboradors: sempre que estigui prevista la seva existència i règim jurídic en els estatuts o al reglament de règim intern de la cooperativa, són socis col·laboradors aquells que sense poder desenvolupar amb plenitud l’activitat cooperativitzada, poden contribuir a la consecució de l’objecte social i als fins de la cooperativa. En cap cas els socis col·laboradors no poden superar als socis cooperadors ni en capital, ni en vots, ni en nombre, i no poden fer competència a la cooperativa.
d) Socis excedents: els estatuts socials poden preveure que els socis que deixin de desenvolupar l’activitat cooperativitzada però desitgin mantenir els vincles societaris amb la cooperativa, sol·licitin passar a tenir la consideració de socis excedents.
Article 15
Admissió dels socis
Els estatuts han d’establir amb caràcter objectiu els requisits necessaris per adquirir la condició de persona sòcia. La sol·licitud d’admissió s’ha de formular per escrit adreçat a l’òrgan d’administració, que l’ha de resoldre en el termini màxim de dos mesos. L’admissió només es pot denegar per motius basats en la Llei o en els estatuts socials i ha de ser motivada. L’acord d’admissió es comunica a la resta de socis a través dels mitjans que disposin els estatuts socials.
Tant l’admissió com la denegació s’han de comunicar per escrit a la persona interessada. En cas de silenci, s’ha d’entendre que la sol·licitud ha estat denegada, i la persona sol·licitant pot optar per insistir en la resolució de la mateixa o acudir a l’assemblea general, en els termes que es descriuen a continuació.
L’acord de denegació, inclusiu per silenci, es pot impugnar per la persona sol·licitant davant l’assemblea general. També podrà impugnar-se l’acord d’admissió, a petició del nombre mínim de socis que indiquin els estatuts. En ambdós casos el termini d’impugnació és d’un mes a comptar de la data en què es tingui per notificat l’acord o d’ençà que es produeixi el silenci, per primera o ulterior vegada. El recurs ha de ser resolt per votació secreta en la primera reunió de l’assemblea general, amb l’audiència prèvia de la persona interessada. Contra l’acord de l’assemblea es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent.
L’adquisició de la condició de soci queda en suspens fins que no s’exhaureixi el termini per impugnar l’admissió i, si aquesta fos impugnada, fins que es resolgui el recurs.
Article 16
Baixa del soci. Qualificació i efectes
1. Les persones sòcies poden causar baixa voluntària en qualsevol moment, sempre que no estiguin incurses en un expedient disciplinari, mitjançant notificació per escrit a l’òrgan d’administració. La baixa produeix els seus efectes quan l’òrgan d’administració rep la sol·licitud, excepte si els estatuts socials estableixen que la baixa no es produeix fins a l’acabament de l’exercici econòmic; estableixen un preavís, que en cap cas pot ser superior a tres mesos; o estableixen que el soci ha de complir un termini mínim de permanència obligatòria, que no pot excedir de cinc anys. En aquests casos, la baixa no produeix els seus efectes fins que es produeixin els respectius terminis, amb les restants conseqüències que prevegin els estatuts.
2. Les persones sòcies també poden causar baixa justificada. Tenen la consideració de baixa justificada, a més de les que es determinin estatutàriament, les que són conseqüència de la disconformitat del soci amb l’acord de l’assemblea general que decideixi la fusió de la cooperativa, la seva transformació, la modificació de l’objecte social, noves aportacions obligatòries al capital social que afectin al soci disconforme, o la modificació del règim de reembors de les aportacions al capital social. En aquests casos, el soci present o representat a la reunió, ha d’haver votat en contra de l’acord, fent constar en acta la seva oposició, i ha de sol·licitar la baixa per escrit adreçat a l’òrgan d’administració dins el mes següent. El soci absent ha de sol·licitar la baixa per escrit adreçat a l’òrgan d’administració dins el mes següent a tenir coneixement de l’acord o, si s’escau, en el mes següent a la inscripció de l’acord al Registre de Societats.
3. L’òrgan d’administració ha de qualificar la sol·licitud de baixa de justificada o de no justificada i l’ha de comunicar a la persona sòcia en el termini màxim de dos mesos des que la va rebre. La baixa justificada pren efectes des de la data de la sol·licitud. La manca de compliment per la persona sòcia de qualsevol dels terminis previstos a l’apartat 1 permet considerar la baixa com a no justificada als efectes de la liquidació i del reemborsament de les aportacions a capital social.
4. La baixa té la consideració d’obligatòria quan la persona sòcia perd els requisits per ser-ho d’acord amb la Llei o els estatuts. La baixa obligatòria s’ha d’acordar d’ofici per l’òrgan d’administració o a instància de qualsevol soci, inclús l’afectat, prèvia audiència de la persona interessada.
5. Les persones sòcies causen baixa també per raó de defunció.
6. L’acord de l’òrgan d’administració en què es resol sobre la sol·licitud de baixa de les persones sòcies, la seva qualificació i els seus efectes, ha de ser motivat. En el cas que la denegui, o transcorrin dos mesos des de la presentació sense resolució, la persona sol·licitant pot interposar recurs davant l’assemblea general, en el termini d’un mes a comptar de la notificació o del silenci. El recurs ha de ser resolt, per votació secreta, a la primera reunió que celebri, sent preceptiva l’audiència prèvia de la persona interessada. Contra l’acord de l’assemblea es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent.
Article 17
Efectes econòmics de la baixa del soci
1. Les persones sòcies que causen baixa tenen dret a la devolució de les seves aportacions al capital social reemborsables, el retorn cooperatiu que els correspon en funció de la seva activitat cooperativitzada i, si n’hi ha, la part individualitzada de la reserva voluntària repartible. La liquidació d’aquestes aportacions s’ha de fer amb efectes al tancament de l’exercici social en el curs del qual el soci ha causat baixa, i el seu import es determina conforme s’estableix a continuació.
a) Del valor acreditat de les aportacions obligatòries, actualitzades si s’escau, s’han de deduir les pèrdues imputades i imputables al soci, reflectides al balanç de tancament de l’exercici en què es produeixi la baixa, tant si corresponen a l’exercici esmentat, com si provenen d’altres anteriors que es trobin sense compensar, sense perjudici de qualsevol altra responsabilitat prevista en la Llei.
b) Si els estatuts ho preveuen, sobre l’import liquidat de les aportacions obligatòries, l’òrgan d’administració pot practicar les deduccions que s’acordin en cas de baixa no justificada o expulsió, que no pot excedir del 20% i el 30% del seu valor inicial, respectivament.
Les aportacions voluntàries es liquiden en les condicions que assenyali l’acord de la seva emissió o conversió.
2. L’òrgan d’administració, en el termini de dos mesos des de l’aprovació dels comptes de l’exercici en què hagi causat baixa el soci, li ha de comunicar l’import a reembossar, la liquidació efectuada, les deduccions practicades i li farà efectiu el reemborsament, excepte que faci ús de la facultat d’ajornament a què es refereix la lletra a).
a) L’òrgan d’administració pot ajornar el reembors de la liquidació en el termini que assenyalin els estatuts socials, que no pot ser superior a cinc anys en cas d’expulsió, a tres anys en cas de baixa no justificada i a un any en cas de baixa justificada, a comptar en tot cas de la data de tancament de l’exercici en què el soci va causar baixa.
b) Les quantitats ajornades meritaran l’interès legal del diner des de la data de tancament de l’exercici en què el soci va causar baixa.
Els estatuts poden preveure que, quan com a conseqüència del reembors de participacions, el capital de la cooperativa es redueixi en el percentatge que s’hi estableixi del capital social mínim previst estatutàriament, sense ser mai inferior al capital mínim legal, el reembors pugui ajornar-se fins que aquell percentatge del capital mínim sigui restablert i, en tot cas, per un període no superior al previst per a cada cas en el present apartat.
Si les sol·licituds de reembors de les aportacions comporten reduir el capital social per sota del mínim legal, els reemborsaments queden ajornats.
En cas que la baixa es produeixi per defunció del soci, l’òrgan d’administració no pot ajornar el reembors de la liquidació a menys que els estatuts socials ho prevegin expressament.
Article 18
Disciplina social
1. Els estatuts de cada cooperativa han d’establir els procediments sancionadors, incloent la tipificació de faltes, sancions, terminis, recursos que siguin procedents i possibles mesures cautelars, respectant en tot cas els criteris següents:
a) Les faltes es classifiquen en lleus, greus i molt greus.
b) La facultat sancionadora és competència indelegable de l’òrgan d’administració.
c) Amb caràcter previ a l’adopció de l’acord de sanció, l’òrgan d’administració dóna necessàriament audiència a la persona interessada o a qui la representi. Els estatuts regulen el terminis en què ha de tenir lloc l’esmentada audiència prèvia de la persona interessada o de qui la representi, que no pot ser inferior a deu dies ni superior a quinze dies.
d) Contra les sancions es pot presentar un recurs a l’assemblea general, en el termini d’un mes a comptar de la notificació de la sanció. El termini màxim perquè l’assemblea general resolgui el recurs, mitjançant votació secreta, és de sis mesos, a comptar de la data de la interposició del recurs.
e) La ratificació de la sanció per l’assemblea general pot ser impugnada en el termini d’un mes, a comptar de la notificació, pel tràmit judicial d’impugnació d’acords socials de l’assemblea general.
f) L’expulsió de la persona sòcia només pot ser acordada per una falta tipificada com a molt greu pels estatuts, mitjançant un expedient instruït a aquest efecte per l’òrgan d’administració. L’acord d’expulsió és executiu d’ençà del moment en què es notifiqui la ratificació de l’acord per l’assemblea general, o bé un cop ha acabat el termini per presentar-hi recurs. Als efectes d’aquest article tenen la consideració de faltes molt greus, a més de les que es disposi en virtut de norma estatutària, les següents:
- L’ús del patrimoni social per part d’un soci per a negocis particulars.
- La realització d’activitats o manifestacions que puguin perjudicar els interessos de la cooperativa i que tinguin repercussió pública o causin un greu perjudici a la imatge de la cooperativa o a la d’algun dels seus membres, així com l’incompliment d’obligacions socials que causin un greu perjudici a la cooperativa.
- Les operacions en competència amb la cooperativa sense estar-ne expressament autoritzat.
- L’incompliment reiterat de les obligacions econòmiques, el frau en les aportacions o altres prestacions degudes a la cooperativa.
- Les absències injustificades de forma reiterada d’un membre del Consell Rector a les reunions degudament convocades.
- La prevalença de la condició de soci de la cooperativa per realitzar activitats especulatives o il·lícites.
- La falsificació de documents, firmes, segells o anàlegs, o la utilització de la imatge corporativa de la cooperativa de manera fraudulenta o enganyosa.
2. Les faltes lleus prescriuen al cap d’un mes, les greus prescriuen al cap de dos mesos i les molt greus prescriuen al cap de tres mesos. El termini de prescripció comença a comptar el dia en què l’òrgan d’administració té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, a partir dels sis mesos d’ençà que ha estat comesa. Aquest termini s’interromp en iniciar-se el procediment sancionador i continua comptant si, en el termini de tres mesos, no es notifica a la persona sòcia la resolució corresponent.
Article 19
Drets dels socis
1. Les persones sòcies d’una cooperativa tenen dret a:
a) Participar en la realització de l’objecte social de la cooperativa.
b) Elegir els càrrecs dels òrgans de la societat, i ser elegits per a ocupar aquests càrrecs.
c) Assistir a les assemblees generals i participar amb veu i vot en l’adopció de tots els seus acords i dels altres òrgans que integrin.
d) Sol·licitar i rebre informació sobre les qüestions que afectin llurs interessos econòmics i socials en els termes que estableixin els estatuts socials.
e) Participar en el retorn cooperatiu, si n’hi ha, d’acord amb els estatuts socials.
f) Percebre, si s’escau, el reemborsament de llur aportació actualitzada en el cas de baixa o de liquidació o transformació de la cooperativa.
g) Els altres drets que resultin de les normes legals i estatutàries i dels acords adoptats vàlidament pels òrgans de la cooperativa.
h) Sol·licitar i obtenir la baixa voluntària.
i) Rebre l’educació i la formació adequades en els principis i valors cooperatius, o en aquelles matèries específiques en què consisteixi l’activitat cooperativitzada, així com participar en les activitats d’intercooperació.
2. Els drets dels socis només es poden suspendre temporalment, en les condicions que regulin expressament els estatuts socials, com una modalitat de sanció o de mesura cautelar en un expedient sancionador. En cap cas no en poden quedar afectats el drets previstos en els apartats 1.d) i 1.e) pel que fa la bestreta laboral.
Article 20
Dret d’informació
Les persones sòcies tenen dret d’informació sobre les qüestions que afecten els seus drets econòmics i socials, i en especial:
a) Rebre una còpia dels estatuts de la cooperativa, dels reglaments de règim intern si n’hi ha, i a rebre la notificació de les modificacions que s’hi facin i els acords dels òrgans de govern que l’afectin.
b) Examinar al domicili social, en el termini que transcorre entre la convocatòria de l’assemblea general i la seva celebració, els documents que hagin de ser sotmesos a la mateixa i en particular els comptes anuals, l’informe de gestió i l’informe d’auditoria. Les persones sòcies que ho sol·licitin per escrit tenen dret a rebre gratuïtament còpia d’aquests documents amb antelació a la celebració de l’assemblea general.
c) Examinar lliurement el llibre de registre dels socis i sol·licitar certificacions dels acords reflectits a les actes de les assemblees generals.
d) Sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la celebració de l’assemblea general, o verbalment en el transcurs de la mateixa, l’ampliació de tota la informació que consideri necessària en relació amb els punts de l’ordre del dia. L’òrgan d’administració no pot negar les informacions sol·licitades, excepte si la seva difusió posa en greu perill els interessos de la cooperativa o si s’ha de mantenir reserva sobre les dades en compliment d’una obligació legal.
e) Sol·licitar per escrit i rebre informació sobre la marxa de la cooperativa en els termes previstos en els estatuts i en particular a rebre per escrit la que afecti als seus drets econòmics o socials. En aquest cas l’òrgan d’administració ha de facilitar la informació sol·licitada en el termini d’un mes.
f) Ser notificat dels acords adoptats en la seva absència que suposin obligacions o càrregues greument oneroses no previstes en els estatuts. En aquests casos, l’òrgan d’administració està obligat a remetre la notificació a la persona sòcia en un termini de quinze dies des de l’aprovació de l’acord corresponent.
Article 21
Deures dels socis
1. Les persones sòcies de la cooperativa estan obligades a:
a) Participar en les activitats que constitueixen l’objecte de la cooperativa i dur a terme l’activitat cooperativitzada d’acord amb el que exigeix aquesta Llei, els estatuts socials i els altres acords adoptats vàlidament per la cooperativa.
b) Complir les obligacions econòmiques que els corresponguin.
c) Assistir a les reunions dels òrgans a les quals siguin convocats, tret de les assemblees generals.
d) Complir els acords adoptats vàlidament pels òrgans de govern.
e) No dedicar-se a activitats que puguin competir amb les finalitats socials de la cooperativa ni col·laborar amb qui n’efectuï, llevat que hi estiguin autoritzats expressament per l’òrgan d’administració.
f) Guardar secret sobre els assumptes i les dades de la cooperativa la divulgació dels quals pugui perjudicar-ne els interessos socials.
2. Sense perjudici d’altres tipus de responsabilitats que els siguin imputables, els socis responen davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l’incompliment o el compliment defectuós de les seves obligacions socials.
Capítol IV. Òrgans socials
Article 22
Òrgans de la societat cooperativa
El govern, l’administració i el control intern de les cooperatives són a càrrec de:
a) L’assemblea general.
b) El Consell Rector o l’administrador únic.
c) La Comissió d’auditoria interna.
Els estatuts socials poden regular la creació i el funcionament d’altres òrgans, comissions i comitès delegats de l’assemblea general, per al millor desenvolupament de l’objecte social.
Article 23
Assemblea General. Concepte i competències
1. L’assemblea general de la cooperativa, constituïda pels socis convocats vàlidament, és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Els acords d’aquesta són obligatoris per a tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no han assistit a la reunió que els ha adoptat, llevat que, per decisió judicial, se n’hagi acordat la suspensió o la invalidesa.
2. L’assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estat atribuïda expressament a un altre òrgan social. En tot cas, el seu acord és necessari en els actes següents:
a) L’examen de la gestió social i l’aprovació dels comptes anuals, de l’informe de gestió i de l’aplicació dels excedents disponibles o de la imputació de les pèrdues.
b) L’elecció dels membres del Consell Rector com també de la seva revocació, dels membres de la comissió d’auditoria interna, dels auditors de comptes, dels liquidadors i dels altres òrgans o comissions delegades de l’assemblea general previstos als estatuts socials.
c) La modificació dels estatuts i l’aprovació o la modificació, si s’escau, dels reglaments de règim intern de la cooperativa.
d) L’aprovació de noves aportacions obligatòries; l’admissió d’aportacions voluntàries; l’actualització del valor de les aportacions al capital social; la fixació de les aportacions dels nous socis; l’establiment de quotes d’ingrés o periòdiques, el tipus o la base de determinació de l’interès legal del diner que s’ha d’abonar per les aportacions al capital social; i el seu règim de reembors.
e) L’emissió d’obligacions, de títols participatius o d’altres formes de finançament, d’acord amb les normes mercantils comunes, així com l’admissió de finançament voluntari dels socis.
f) La fusió, l’escissió, la transformació i la dissolució de la cooperativa.
g) La constitució de cooperatives de segon grau, de grups cooperatius o la incorporació i separació als ja constituïts, així com la participació en convenis intercooperatius.
h) La transmissió d’elements de l’actiu que constitueixin més del 20% del mateix, sense perjudici de la competència de l’òrgan d’administració per a l’execució d’aquest acord.
i) L’exercici de l’acció social de responsabilitat contra els membres del Consell Rector o de l’administrador, la comissió d’auditoria interna, els auditors de comptes i els liquidadors.
La competència de l’assemblea general sobre els actes que requereixen el seu acord preceptiu en virtut d’una norma legal o estatutària, té caràcter indelegable.
Article 24
Classes d’assemblees
1. Les assemblees generals poden ser ordinàries o extraordinàries.
2. L’assemblea general ordinària s’ha de reunir necessàriament una vegada l’any, dintre dels sis mesos comptats a partir de la data d’inici d’un nou exercici social, a l’objecte de tractar l’ordre del dia previst a l’article 30 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, sense perjudici de poder afegir-hi altres assumptes.
3. Totes les altres assemblees tenen la consideració d’extraordinàries.
4. Si l’assemblea general ordinària se celebra fora del termini legal serà vàlida, però l’òrgan d’administració respondrà si és el cas, dels perjudicis que es derivin per a l’entitat i per als socis.
Article 25
Convocatòria
1. L’assemblea general, tant ordinària com extraordinària, ha de ser convocada pel Consell Rector o, en el seu cas, per l’administrador, o pels liquidadors, mitjançant una comunicació, individual i escrita, als socis, en la forma determinada als estatuts socials, amb una antelació mínima de quinze dies naturals i màxima de trenta dies naturals de la data prevista de la reunió. En tot cas s’ha de publicar un anunci en el domicili social.
2. La convocatòria de l’assemblea general ha d’expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l’hora de la reunió. També s’hi ha d’indicar, si s’escau, la data i l’hora de reunió de l’assemblea general en segona convocatòria.
3. L’assemblea general s’ha d’entendre constituïda vàlidament amb caràcter universal si, sent-hi presents o representats totes les persones sòcies, cap d’elles no s’hi oposa, aprovant tots ells l’ordre del dia.
4. Són d’aplicació a les cooperatives les normes contingudes als articles 32 i 33 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències als administradors contingudes en aquests preceptes s’han d’entendre efectuades al Consell Rector o, si s’escau, a l’administrador únic.
Article 26
Constitució
1. L’assemblea general resta constituïda vàlidament en primera convocatòria si les persones sòcies presents o representades constitueixen més de la meitat dels vots socials. La constitució és vàlida en segona convocatòria, sigui quin sigui el nombre de vots socials presents o representats. Els socis poden assistir a l’assemblea general emprant mitjans telemàtics, sempre que s’hagi fet constar a la convocatòria, i aquesta reculli els mecanismes per garantir la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot.
2. L’assemblea general ha de ser presidida per la persona que ocupa la presidència del Consell Rector o, si s’escau, per l’administrador únic i, si no hi són, per la persona que n’exerceix les funcions d’acord amb els estatuts socials o, en el seu defecte, per la persona que la mateixa assemblea general elegeixi. Correspon a la presidència dirigir les deliberacions, mantenir l’ordre durant l’assemblea i vetllar pel compliment de la llei. El secretari és el del Consell Rector o, en el seu defecte, la persona que sigui elegida per l’assemblea general.
Article 27
Exercici del dret de vot
1. A les cooperatives de primer grau cada soci té un vot. A les de segon grau, cada una de les cooperatives associades, si ho preveuen els estatuts socials, pot exercir un nombre de vots proporcional al de socis que agrupa o a l’activitat realitzada, amb un màxim de cinc vots socials per a cada cooperativa i sense que en cap cas una sola cooperativa pugui ostentar més de la meitat dels vots socials.
2. Les persones sòcies es poden fer representar a l’assemblea general per un altre soci. La representació s’ha de fer per escrit i especialment per a cada assemblea general. Tanmateix, les persones sòcies es poden fer representar a l’assemblea general pel seu cònjuge, membre d’unió estable de parella, ascendent, descendent o germà, i també per un apoderat amb poders generals, atorgats per mitjà de document públic, d’administració del patrimoni del representat. La representació és revocable. Cada soci no podrà representar més de dos socis absents.
3. Les persones jurídiques i les persones físiques sotmeses a representació legal han d’assistir a l’assemblea general a través dels seus representants legals.
4. Els estatuts socials poden establir els supòsits en què el soci s’hagi d’abstenir de votar per trobar-se en conflicte d’interessos.
Article 28
Adopció d’acords
1. L’assemblea general adopta els seus acords per majoria simple del nombre de vots socials, presents i representats. No obstant això, els acords relatius a la fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució, l’emissió d’obligacions i de títols participatius, l’exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, la modificació del règim de reembors del capital social i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials, requereixen, com a mínim, el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials presents i representats, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat dels vots socials totals de la cooperativa.
2. L’acció de responsabilitat contra l’òrgan d’administració i la revocació d’algun càrrec social requereixen, si constava a l’ordre del dia de la convocatòria, la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots presents i representants, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys un terç dels vots socials totals de la cooperativa. Si no constava a l’ordre del dia, requereixen el vot secret i favorable de la meitat més un dels vots socials totals.
3. Els estatuts poden establir quòrums de constitució de l’assemblea general i majories diferents i superiors a les que s’indiquen als apartats anteriors, per a l’adopció d’acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en poden requerir la unanimitat.
4. L’assemblea general, excepte quan s’ha constituït amb caràcter universal, no pot adoptar acords sobre assumptes que no consten a l’ordre del dia, excepte els referents a la convocatòria d’una nova assemblea general, l’exercici de l’acció de responsabilitat contra els membres del Consell Rector o contra l’administrador únic, o la revocació d’algun càrrec social.
5. Són aplicables a les cooperatives les normes contingudes a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada sobre la formalització de les actes. Les referències a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assemblea general i les referències als òrgans col·legiats d’administració, al consell d’administració i als administradors, s’han d’entendre efectuades al Consell Rector o, si s’escau, a l’administrador únic.
Article 29
Impugnació d’acords socials
Són aplicables a les cooperatives les normes reguladores de la impugnació dels acords socials contingudes a la normativa de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en elles a la junta i als administradors s’han d’entendre referides a l’assemblea general i als membres de l’òrgan d’administració, respectivament.
Article 30
El Consell Rector o l’administrador únic. Concepte, competències
1. El Consell Rector és l’òrgan de representació i govern de la cooperativa, gestiona la societat i exerceix, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. El Consell Rector té competència per establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general, i per dur a terme la resta d’actes que li atribueixen la Llei i els estatuts socials.
2. El Consell Rector, en els termes previstos estatutàriament, representa legalment a la cooperativa en totes les actuacions davant de terceres persones, tant extrajudicials com judicials, incloent-hi les que exigeixen decisió o autorització de l’assemblea general. La representació s’estén a tots els actes compresos a l’objecte social.
3. En aquelles cooperatives de sis o menys socis, l’assemblea general pot elegir d’entre els socis un administrador únic, que pot ser tant persona física com jurídica. En aquest darrer cas, la persona jurídica ha de designar una persona física per a l’exercici de les funcions pròpies del càrrec. L’administrador únic gaudeix d’idèntiques funcions i competències i està subjecte a les mateixes limitacions que el Consell Rector. El càrrec d’administrador únic té una durada no superior a cinc anys.
4. El nomenament dels membres del Consell Rector, o, si s’escau, de l’administrador únic serà efectiu des que la persona designada accepta expressament i ha d’instar-se la inscripció de l’acord en el Registre de Societats en un termini màxim de trenta dies des de la data de l’acceptació.
Article 31
Composició del Consell Rector
1. Poden ser membres del Consell Rector els socis persones físiques o jurídiques. Aquestes últimes han de designar a una persona física per a l’exercici de les funcions pròpies del seu càrrec.
2. Els estatuts socials han de fixar la composició del Consell Rector, el nombre mínim de membres, que no pot ser inferior a tres, les seves normes de funcionament intern, el període per al qual són elegits els membres i els criteris que n’han de regir la renovació, així com si la distribució de càrrecs entre els elegits correspon a l’assemblea general o al Consell Rector.
3. Els membres del Consell Rector són elegits per l’assemblea general entre els socis de la cooperativa, per a un període no superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció, pel procediment que fixin els estatuts socials.
4. Els membres del Consell Rector poden ser cessats en qualsevol moment per acord de l’assemblea general, sense haver d’acreditar la concurrència d’una justa causa.
Article 32
La Presidència i la Secretaria del Consell Rector
1. El Consell Rector o l’assemblea general han de nomenar almenys, entre els membres del consell a la persona que n’ocupa la presidència, que serà alhora qui presideix la cooperativa. La presidència de la cooperativa en té atribuïda, en nom del Consell Rector, la representació legal i presideix les reunions dels òrgans socials, en la manera com ho estableixin els estatuts. L’exercici d’aquesta representació s’ha d’ajustar a les decisions vàlidament adoptades pel Consell Rector i l’assemblea general.
2. El Consell Rector o l’assemblea general també han de nomenar la persona que n’ocupa la secretaria, a la qual correspon la redacció de les actes de les sessions del Consell Rector i de les assemblees en què exerceixi el seu càrrec, així com el lliurament de certificacions, autoritzades amb la signatura del president, amb referència als llibres i documents socials. El secretari pot ser elegit entre els membres del Consell Rector o es pot designar per al càrrec a una tercera persona, no sòcia, sempre que tingui qualificació professional adient per ocupar el càrrec.
Article 33
Delegació de facultats del Consell Rector
1. El Consell Rector pot delegar les facultats que es refereixen al tràfic empresarial ordinari de la cooperativa en un dels seus membres o en més d’un, sens perjudici de la possibilitat de conferir apoderaments a favor de qualsevol dels socis i de terceres persones, així com de revocar-los.
2. En tot cas, el Consell Rector conserva les facultats de:
a) Fixar les directrius generals d’actuació en la gestió de la cooperativa, amb subjecció a la política general establerta per l’assemblea general.
b) Controlar permanentment i directament la gestió empresarial que ha estat delegada.
c) Presentar a l’assemblea general la memòria explicativa de la gestió, la rendició de comptes i la proposta d’aplicació de resultats.
d) Autoritzar la prestació d’avals o fiances a favor d’altres persones.
Article 34
Funcionament del Consell Rector
Els estatuts socials han de regular el funcionament intern del Consell Rector, tenint en compte les normes següents:
a) Les deliberacions només són vàlides si hi assisteix més de la meitat dels components. Aquest quòrum pot ser reforçat pels estatuts. Els membres del Consell Rector poden assistir a les reunions d’aquest òrgan emprant mitjans telemàtics, sempre que aquesta possibilitat s’hagi fet constar als estatuts socials i reculli els mecanismes per garantir la identitat dels membres i la integritat del sentit del seu vot.
b) Els membres del consell rector poden concedir la representació, si no hi assisteixen, a un altre membre. Cada membre del Consell Rector només en pot representar un altre. L’esmentada representació s’ha de conferir per escrit i especialment per a cada reunió del Consell Rector.
c) Els acords s’adopten per la majoria absoluta dels membres del Consell Rector presents o representats. Aquest quòrum pot ser reforçat pels estatuts. Els estatuts poden atribuir a la presidència un vot diriment en cas d’empat a les votacions. El Consell Rector també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot quedin garantides suficientment.
Article 35
Capacitat per ser membre de l’òrgan d’administració. Règim dels seus membres
1. Poden ser membres del Consell Rector o administradors únics les persones sòcies de la cooperativa, amb capacitat plena d’obrar i que no estiguin sotmeses a una restricció o inhabilitació de cap mena per a l’exercici del comerç, ni trobar-se en cap de les següents causes d’incompatibilitat:
a) Les persones al servei de l’Administració pública que tenen encarregades funcions que es relacionen directament amb les activitats pròpies de la cooperativa de què es tracta.
b) Les persones que exerceixen activitats que impliquin una competència a les pròpies de la cooperativa, llevat que l’assemblea general els ho autoritzi expressament.
2. L’exercici del càrrec de membre del Consell Rector o d’administrador únic no dóna dret a cap retribució, però han de ser compensats de les despeses i els perjudicis ocasionats per l’exercici del càrrec. Els estatuts socials han de determinar l’òrgan social que n’ha de fixar la quantia i els criteris d’aquesta compensació.
Article 36
Deures i responsabilitat dels membres de l’òrgan d’administració
Els membres del Consell Rector i l’administrador únic es troben subjectes als deures i al règim de responsabilitat regulats als articles 49 a 52 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada per als administradors d’aquestes societats.
Article 37
Comissió d’auditoria interna
1. Correspon a la Comissió d’auditoria interna, composada per un número senar de socis elegits per l’assemblea general per un període de tres anys: examinar la marxa de la cooperativa, les directrius generals i les decisions concretes adoptades per l’òrgan d’administració; advertir a aquests sobre la seva conformitat o no amb la política fixada per l’assemblea general i els criteris d’una bona gestió empresarial; i presentar a l’assemblea general un informe sobre els comptes anuals i altres documents comptables que s’han de sotmetre preceptivament a aquesta perquè, si escau, els aprovi. Amb aquesta finalitat, els membres de la Comissió d’auditoria interna tenen dret a demanar i examinar, en tot moment, la documentació i la comptabilitat de la cooperativa.
2. La condició de membre de la Comissió d’auditoria interna és incompatible amb la de membre del Consell Rector o administrador únic, o amb la del seu cònjuge, membre d’unió estable de parella o familiar fins al segon grau de consanguinitat o el quart d’afinitat.
3. Els membres de la Comissió d’auditoria interna no tenen dret a cap retribució, però han de ser compensats de les despeses i els perjudicis ocasionats per l’exercici del càrrec. Els estatuts socials han de determinar l’òrgan social que n’ha de fixar la quantia i els criteris d’aquesta compensació.
4. Les cooperatives obligades a sotmetre els seus comptes a auditoria externa, d’acord amb l’article 38, poden preveure als seus estatuts socials que, mentre es mantingui el deure d’auditoria, no serà necessari elegir als membres de la Comissió d’auditoria interna.
Article 38
Auditoria
Les cooperatives han d’auditar els seus comptes en els mateixos supòsits previstos a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i normes concordants. Les referències contingudes en aquestes normes a la junta general s’han d’entendre fetes a l’assemblea general. En aquest sentit, i als efectes del que disposa l’article 72.1.c) de la Llei 20/2007, es computaran també els socis de treball de la cooperativa, en cas d’haver-ne.
Capítol V. Règim Econòmic
Article 39
Capital social
1. El capital social de la cooperativa està integrat per les aportacions obligatòries i voluntàries de les persones sòcies. Les aportacions socials, tant si són obligatòries com voluntàries, poden ser:
a) Aportacions amb dret a reembors, que donen dret al seu reemborsament al soci en causar baixa com a tal de la cooperativa.
b) Aportacions el reemborsament de les quals en cas de baixa del soci pot ser refusat incondicionalment pel Consell Rector o l’administrador únic.
La transformació obligatòria de les aportacions amb dret a reembors en les aportacions descrites a l’apartat b) o la transformació inversa requereix l’acord de l’assemblea general, adoptat per la majoria exigida per a la modificació dels estatuts socials. El soci disconforme es pot donar de baixa, la qual s’ha de considerar justificada, sense que sigui d’aplicació a la seva baixa la transformació acordada de les participacions.
2. La cooperativa s’ha de constituir amb un capital social mínim no inferior a 3.000 euros, el qual ha d’estar desemborsat almenys fins aquest import, o en el 25% del capital mínim establert si representa una xifra superior.
3. El capital social de la cooperativa pot incrementar-se il·limitadament i reduir-se d’igual forma fins arribar al capital social mínim, o al percentatge d’aquest establert en els estatuts. En cap cas, però, podrà reduir-se respecte al mínim legal establert a l’apartat 2.
4. Si la cooperativa anuncia la seva xifra de capital social al públic, ha de referir-lo a una data concreta i expressar el desemborsat, així com restar les deduccions sobre les aportacions en concepte de pèrdues imputades als socis.
5. Les aportacions socials, que són els recursos econòmics proporcionats pels socis que passen a integrar el capital social, s’acrediten per títols nominatius no negociables, que han de reflectir les aportacions realitzades, les quantitats desemborsades i les successives variacions d’aquestes.
6. Les aportacions s’han de realitzar en moneda de curs legal o, si els estatuts o l’assemblea general ho autoritzen, poden consistir en béns i drets avaluables econòmicament, excloent el treball i els serveis. Pel cas d’aportacions no dineràries seran d’aplicació les normes d’acreditació del seu valor i de responsabilitat dels socis aportants, previstes en els articles 18 i 19 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
7. Les aportacions al capital social han d’estar íntegrament subscrites. Si són dineràries han d’estar desemborsades, com a mínim, en un 25 %; la resta pot ser exigit al soci per acord de l’òrgan d’administració en el termini màxim de cinc anys des del moment de la subscripció. Les aportacions no dineràries han d’estar desemborsades íntegrament.
Article 40
Aportacions obligatòries i voluntàries dels socis al capital social. Quotes d’ingrés o periòdiques
1. Els estatuts han de fixar l’aportació mínima obligatòria al capital social per ser soci de la cooperativa, que pot ser igual per a tots els socis o proporcional al compromís que el soci assumeixi en l’activitat cooperativitzada. Les aportacions al capital social que excedeixin del mínim obligatori per ser soci s’han de considerar aportacions voluntàries, i se li apliquen les mateixes condicions que a aquestes aportacions, quant a retribució i reemborsament.
2. L’assemblea general, per la majoria prevista en aquesta Llei, pot imposar noves aportacions obligatòries, assenyalant l’import, les condicions de subscripció i els terminis de desemborsament. Els socis amb aportacions voluntàries les poden aplicar al compliment d’aquesta nova obligació. El soci disconforme pot sol·licitar la seva baixa, la qual s’ha de considerar justificada.
3. L’aportació obligatòria mínima dels nous socis que ingressen a la cooperativa una vegada està constituïda no pot excedir el valor de l’aportació obligatòria inicial i de les aportacions successives del soci de major antiguitat, actualitzat segons prevegin els estatuts.
4. L’import total de les aportacions de cada soci no pot excedir d’un terç del capital social en les cooperatives de primer grau.
5. L’assemblea general pot acordar l’admissió d’aportacions voluntàries al capital social, que han de ser desemborsades en el termini i les condicions que estableixi l’acord d’admissió.
6. Si per la imputació de pèrdues de la cooperativa als socis, l’aportació al capital social d’algun d’ells resta per sota de l’aportació mínima obligatòria, l’òrgan d’administració requereix al soci afectat per tal que efectuï una nova aportació fins arribar a aquell import, concedint-li a aquests efectes un termini de desemborsament d’entre dos mesos i un any.
7. L’assemblea general pot establir quotes d’ingrés o periòdiques. La quota d’ingrés no pot excedir del 25% de l’aportació obligatòria. Les quotes no s’integren al capital social, ni són reemborsables.
Article 41
Remuneració, actualització i transmissió de les aportacions de capital
1. Els estatuts socials han d’establir si les aportacions al capital social poden donar interès. En cas afirmatiu, els criteris de determinació del tipus d’interès han de ser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l’assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l’acord d’admissió. L’interès amb què es remunerin les aportacions no pot excedir en cap cas de tres punts el tipus d’interès legal del diner, i solament el merita la part d’aportació que ha estat desemborsada.
2. L’assemblea general pot acordar l’actualització del balanç de la cooperativa, en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s’estableixin per a les societats anònimes i per a les societats de responsabilitat limitada.
L’assemblea general acorda la destinació de la plusvàlua resultant de l’actualització podent destinar-la, en un o varis exercicis, i en la proporció que estimi convenient, a l’actualització del valor de les aportacions al capital social dels socis o a l’increment del Fons de Reserva Obligatori. Això no obstant, si la cooperativa té pèrdues, la plusvàlua s’aplica, en primer lloc, a la compensació de les mateixes, i la resta, als destins indicats.
3. Les aportacions de les persones sòcies al capital social es poden transmetre, segons les regles següents:
a) Per actes entre vius, la transmissió solament és possible en favor d’altres socis o de les persones que adquireixin aquesta qualitat dins dels tres mesos següents a la transmissió, restant aquesta suspensivament condicionada al compliment d’aquell requisit. En tot cas, s’ha de respectar el límit previst a l’article 40.4.
b) En cas de successió per causa de mort, les aportacions s’entenen transmeses als hereus o legataris en la proporció en què ho siguin. Si el drethavent mortis causa ho sol·licita, compleix les condicions d’ingrés d’acord amb la Llei i els estatuts, i efectua almenys l’aportació mínima obligatòria, adquireix la condició de soci. L’hereu o legatari pot exigir la liquidació de l’aportació, sense deduccions, si no té interès en esdevenir soci o no reuneix els requisits establerts estatutàriament per ser-ho.
Article 42
Exercici econòmic. Determinació dels resultats de l’exercici. Distribució d’excedents i beneficis i imputació de pèrdues
1. L’exercici econòmic ha de tenir una durada de dotze mesos, excepte en els casos de constitució, extinció o fusió de la cooperativa, i ha de coincidir amb l’any natural, excepte si els estatuts en disposen el contrari.
2. En la determinació dels resultats de l’exercici econòmic s’han d’aplicar les normes comptables, amb les particularitats següents: per fixar l’excedent net de l’exercici econòmic tenen la consideració de despesa l’import dels béns lliurats pels socis per a la gestió i el desenvolupament de la cooperativa, als que no s’assignarà un valor superior al corresponent als preus de mercat dels esmentats béns; l’import de les bestretes laborals dels socis de treball, que seran imputades en el període en què tingui lloc la prestació de treball; les despeses necessàries per al funcionament de la cooperativa; els interessos que es deuen al socis per les aportacions al capital social, als obligacionistes i als altres creditors; les dotacions que anualment acordi l’assemblea general del Fons d’Educació i Promoció Cooperatives; les quantitats destinades a amortització i qualsevol altra que determini la legislació aplicable.
No obstant el previst al paràgraf anterior quant al valor de mercat, quan es tracti de cooperatives de consumidors i usuaris, d’habitatge, agràries o d’aquelles que, conforme als seus estatuts, realitzin serveis o subministraments als seus socis, s’ha de computar com a preu de les corresponents operacions aquell per al qual efectivament s’hagin realitzat, sempre que no resulti inferior al cost d’aquests serveis i subministraments, inclosa la part corresponent a les despeses generals de l’entitat. A les cooperatives agràries s’ha d’aplicar aquest sistema tant per als serveis i subministraments que la cooperativa realitza als seus socis com per als que els socis realitzin o lliurin a la cooperativa.
3. Tenen la consideració de resultats extracooperatius, i han de figurar a la comptabilitat en compte a part, els resultats obtinguts de les operacions cooperativitzades que es facin amb tercers no socis, els resultats procedents de l’alienació dels elements de l’actiu immobilitzat, els resultats obtinguts d’altres fonts no necessàries per als fins específics de la cooperativa i els resultats derivats de la participació en societats no cooperatives, excepte si aquestes operacions desenvolupen activitats preparatòries, complementàries, auxiliars o subordinades a les de la cooperativa. Tampoc tenen la consideració de resultats extracooperatius les plusvàlues obtingudes per l’alienació d’elements de l’actiu immobilitzat destinats al compliment del fi cooperatiu, quan la totalitat d’aquestes plusvàlues es reinverteixi en nous elements de l’actiu immobilitzat amb idèntic destí, dins del termini comprès entre l’any anterior a la data d’alienació de l’element i els tres anys posteriors, sempre que, a més, formin part del patrimoni cooperatiu, excepte pèrdues justificades, fins a la finalització del seu termini d’amortització.
Per a la determinació dels resultats extracooperatius, s’imputen als ingressos derivats de les operacions referides en el paràgraf anterior, les despeses específiques necessàries per a la seva obtenció i la part que correspongui de les despeses generals de la cooperativa, segons criteris d’imputació degudament fonamentats.
4. Els resultats nets de l’exercici, un cop deduïts els impostos, s’han de destinar a cobrir les pèrdues d’exercicis anteriors, si n’hi ha hagut. Dels resultats restants, els resultats extracooperatius s’han de destinar íntegrament al Fons de Reserva Obligatori. Els excedents cooperatius procedents de les operacions de la cooperativa amb els seus socis, s’han de destinar almenys el 10% al Fons d’Educació i Promoció Cooperatives i el 20% al Fons de Reserva Obligatori fins que aquesta reserva arribi a la xifra del capital social subscrit en la data de tancament de l’exercici; un cop assolida la xifra de capital, aquest percentatge podrà ser del 10%. La resta dels excedents disponibles es poden aplicar a retorn cooperatiu, a reserva obligatòria o a reserves voluntàries, repartibles o no repartibles.
Els excedents s’han d’imputar entre els socis en proporció a les operacions, els serveis o les activitats que hagi fet cada un d’ells a la cooperativa i es pot distribuir entre els socis, satisfent-lo immediatament després de l’aprovació dels comptes anuals de l’exercici, o en el termini que acordi l’assemblea general reunida amb caràcter ordinari, o incorporar-lo al capital social amb l’increment corresponent a la part de cada soci. També es poden imputar de manera igualitària a tots els socis, en virtut del principi de solidaritat. En cap cas no es poden repartir en proporció al capital aportat pels socis.
5. Els estatuts socials han de fixar els criteris per a la compensació de les pèrdues de l’exercici econòmic, amb subjecció a les normes següents: es pot acordar compensar-los amb càrrec a resultats positius d’exercicis futurs dins el termini previst a l’article 22 de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, modificada per la Llei 17/2011, de l’1 de desembre, de l’impost sobre societats.
Per a la compensació d’aquestes pèrdues se seguiran els següents criteris:
a) Poden imputar-se la totalitat de les pèrdues als fons de reserva voluntaris.
b) També es pot acordar imputar fins al 50% de les pèrdues al Fons de Reserva Obligatori. Si per a la imputació de pèrdues s’ha utilitzat totalment o parcialment el Fons de Reserva Obligatori, no es poden imputar ni repartir excedents cooperatius o altres resultats positius repartibles fins que el fons recuperi la quantia prèvia a la imputació de les pèrdues.
6. La quantia no compensada amb els fons referits s’ha d’imputar als socis bé en proporció a les operacions, els serveis o les activitats realitzats per cadascun d’aquests amb la cooperativa, bé a tots per igual, segons el criteri adoptat per a l’aplicació dels excedents. Les pèrdues imputades a cada soci s’han de satisfer directament, dins l’exercici econòmic següent a l’exercici en què s’hagin produït, mitjançant deduccions en les aportacions al capital social o amb càrrec als retorns que podrien correspondre al soci.
Article 43
Reserves cooperatives: Fons de Reserva Obligatori i Fons d’Educació i Promoció Cooperatives
1. El Fons de Reserva Obligatori no es pot repartir entre els socis, i té la finalitat de consolidar, desenvolupar i garantir econòmicament la cooperativa. Aquest és constituït per l’aplicació dels excedents cooperatius en els termes previstos a l’article 42.4 i amb la totalitat dels beneficis extracooperatius i extraordinaris previstos a l’article 42.3, les deduccions sobre les aportacions obligatòries en el cas de baixa injustificada o expulsió dels socis, les quotes d’ingrés dels socis establertes als estatuts, o per l’assignació que correspongui com a conseqüència de la regularització del balanç.
2. El Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es destina a la formació dels socis i dels treballadors en els principis i les tècniques cooperatius, empresarials, econòmics i professionals, a la promoció de les relacions intercooperatives i la difusió del cooperativisme i a l’atenció a objectius d’incidència social i de lluita contra l’exclusió social. Aquest fons és irrepartible entre els socis i és inembargable, es constitueix amb els percentatges sobre els excedents cooperatius previstos a l’article 42.4, amb les sancions de caràcter econòmic que per via disciplinària la cooperativa imposi als socis i amb les subvencions, les donacions i tota mena d’ajut rebut dels socis o de terceres persones per al compliment dels fins propis d’aquest fons.
L’assemblea general ha de fixar les línies bàsiques d’aplicació del Fons d’Educació i Promoció Cooperatives, les dotacions del qual han de figurar en el passiu del balanç separadament d’altres partides.
Article 44
Documentació i comptabilitat de la cooperativa
1. Les cooperatives han de portar en ordre i al dia els llibres següents:
- El registre dels socis i llurs aportacions socials.
- El llibre d’actes de l’assemblea general i del Consell Rector.
- El llibre d’inventaris i balanços i el llibre diari.
El llibre d’actes i els llibres comptables han de portar-se respectivament d’acord amb la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i amb la Llei 30/2007, del 20 de desembre, de la comptabilitat dels empresaris.
2. Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’activitat respectiva, d’acord amb la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
3. Les cooperatives han de dipositar en el Registre de Societats els comptes anuals, auditats quan s’escaigui, d’acord amb allò previst a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Capítol VI. Modificacions estructurals
Article 45
Escissió, fusió i transformació de la cooperativa
1. Les cooperatives es poden fusionar entre elles, d’acord amb els requisits i el procediment establert a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assembla general.
2. Les cooperatives es poden escindir, acordant la seva dissolució, sense liquidació, mitjançant la divisió del seu patrimoni en dues o més parts. Cadascuna d’aquestes parts s’ha de traspassar en bloc a cooperatives de nova creació o ser absorbida per altres ja existents, o s’integrarà amb les parts ja escindides d’altres cooperatives en una de nova creació. En aquests dos últims casos es denominarà escissió-fusió. Les cooperatives també es poden escindir mitjançant la divisió d’una o més parts del seu patrimoni, sense dissolució, i el traspàs en bloc de la part o parts segregades a altres cooperatives de nova constitució o ja existents. En ambdós casos s’han d’observar els requisits i el procediment establert a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assemblea general.
3. Les cooperatives es poden transformar en societats anònimes o de responsabilitat limitada, per acord de l’assemblea adoptat amb els quòrums previstos en aquesta Llei, complint amb els requisits regulats a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada i al present apartat. El Fons de Reserva Obligatori, constituït d’acord amb l’article 42.4, s’ha de traspassar al Fons d’Educació i Promoció Cooperatives per fer-ne el lliurament a la cooperativa o cooperatives, associació o associacions, que figuri als estatuts. En defecte de les anteriors, els estatuts poden disposar que el Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es lliuri a entitats sense ànim de lucre que persegueixin finalitats d’interès general, públiques o privades. Sense el document acreditatiu de l’entrega d’aquest fons no es pot procedir a la inscripció de la transformació al Registre de Societats.
4. Les persones sòcies disconformes amb l’acord de fusió, d’escissió o de transformació poden sol·licitar la baixa, que tindrà la consideració de justificada, d’acord amb el procediment previst a l’article 16.
Article 46
Dissolució i liquidació de la cooperativa
1. Són causes de dissolució de les cooperatives:
a) El compliment del termini fixat pels estatuts socials.
b) L’assoliment de l’objecte social, o la impossibilitat de realitzar-lo. S’entén que hi ha impossibilitat de realitzar l’objecte social de la cooperativa si es paralitza durant dos anys consecutius la seva activitat o la dels seus òrgans socials.
c) La voluntat dels socis, manifestada mitjançant un acord de l’assemblea general.
d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per a constituir la cooperativa, si es manté durant més d’un any.
e) La reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establert legalment o estatutàriament, si es manté durant més de sis mesos.
f) Qualsevol altra causa legal o estatutària.
2. Amb l’adopció de l’acord de dissolució d’una cooperativa s’ha d’obrir el període de liquidació, que comporta el cessament automàtic de tots els òrgans socials. La societat cooperativa dissolta conserva la personalitat jurídica mentre se’n fa la liquidació. Durant aquest període s’ha d’afegir a la denominació social l’expressió “en liquidació”.
3. L’assemblea que acordi la dissolució de la cooperativa ha de nomenar els liquidadors en nombre senar, preferentment entre els socis. En cas de no fer-ho, els membres del Consell Rector adquireixen automàticament aquesta condició. Són aplicables als liquidadors de les cooperatives les normes previstes per als liquidadors de les societats regulades a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assembla general.
4. El Consell Rector o l’administrador únic ha de notificar al Registre de Societats la concurrència de qualsevol de les causes de dissolució esmentades als apartats 1.d) i 1.e), als efectes que aquell estengui una nota al marge de la inscripció en què s’expressi que la cooperativa resta dissolta. En els supòsits de l’apartat 1.a), aquesta nota l’ha d’estendre d’ofici el Registre de Societats.
Així mateix i en els supòsits dels apartats 1.b) i 1.f), el Consell Rector o l’administrador únic han de convocar, en el termini de dos mesos comptadors del moment en què coneguin la causa de dissolució, una assemblea general per adoptar l’acord de dissolució o, si escau, les mesures adequades per evitar la dissolució.
En el cas que l’assemblea general no adopti cap acord, el Consell Rector o l’administrador únic han d’instar la dissolució judicial de la cooperativa en el termini de tres mesos, comptadors des de la data en la que es va reunir, o estava previst reunir-se, o hauria hagut de reunir-se, l’assemblea general. En aquest cas també pot instar la dissolució judicial qualsevol part interessada. En tot cas el batlle pot atribuir a la cooperativa un període màxim de sis mesos per regularitzar la situació. La demanda de dissolució de la cooperativa ha d’adreçar-se contra la cooperativa.
Els membres del Consell Rector o l’administrador únic, si no compleixen les obligacions previstes als paràgrafs anteriors, responen solidàriament i amb la cooperativa dels deutes cooperatius posteriors a la concurrència de la causa de dissolució.
5. L’acord de dissolució d’una cooperativa s’ha d’inscriure al Registre de Societats i s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra. L’acord publicat ha d’incloure el nomenament del liquidador o dels liquidadors de la societat.
Article 47
Operacions de liquidació i adjudicació de l’haver social
1. Els liquidadors realitzen les operacions de liquidació necessàries per a l’extinció ordenada de la societat cooperativa. Aquestes operacions inclouen la liquidació de l’actiu, la reclamació i percepció dels crèdits pendents, i la liquidació del passiu.
Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors presenten un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta d’adjudicació de l’haver social, perquè l’assemblea general els aprovi.
Satisfets íntegrament els deutes socials i consignats els crèdits no vençuts, l’adjudicació de l’haver social s’efectua de la forma següent:
a) En primer lloc, el Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es posa a disposició de la cooperativa o cooperatives, associació o associacions, que figurin als estatuts. En defecte de les anteriors, els estatuts poden disposar que el Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es lliuri a entitats sense ànim de lucre que persegueixin finalitats d’interès general, públiques o privades.
b) Subsegüentment, es reintegra als socis llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s’escaigui i una vegada abonats o deduïts els beneficis o pèrdues corresponents a exercicis anteriors. El reintegrament comença pels socis que, havent causat baixa com a tals i sent titulars d’aportacions a capital social de les regulades a l’article 39.1.b), el seu reemborsament els hi va ser refusat per l’òrgan d’administració. Tenen preferència a efectes de reintegrament, les aportacions voluntàries respecte les obligatòries.
c) A continuació, es reintegra als socis els fons de reserva voluntaris que tinguin caràcter repartible.
d) Finalment, l’haver líquid sobrant, si existeix, es posa a disposició de les entitats, públiques o privades, sense ànim de lucre, que prevegin els estatuts.
2. Un cop practicades les operacions anteriors, les persones liquidadores han d’atorgar escriptura pública d’extinció, d’acord amb allò previst als articles 98 i 99 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Capítol VII. De la cooperació entre cooperatives
Article 48
Associacionisme cooperatiu
Les cooperatives poden agrupar-se entre si mitjançant cooperatives de segon grau. També es poden associar per a la defensa dels seus interessos específics i constituir una associació. Igualment poden formalitzar convenis o acords, entre si o amb altres persones físiques o jurídiques, públiques o privades, per al millor compliment del seu objecte social i per a la defensa dels seus interessos.
Capítol VIII. Infraccions i sancions
Article 49
Infraccions
1. Són infraccions de les societats cooperatives:
a) No elevar a públic els actes o els acords que la Llei estableix com a obligatoris.
b) No acordar la dissolució de la cooperativa quan concorri alguna de les causes previstes a l’article 46.1.
c) Realitzar o adquirir aportacions al propi capital social, amb total independència de què aquestes tinguin caràcter obligatori o voluntari.
d) Atorgar assistència financera infringint les limitacions previstes, per a les societats de responsabilitat limitada, a l’article 23.6 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. En aquest sentit, les referències a les participacions s’han d’entendre efectuades a les aportacions tant obligatòries com voluntàries.
e) Mantenir accions o participacions recíproques o circulars en aquelles societats anònimes o de responsabilitat limitada participades, contravenint les disposicions i limitacions previstes a l’article 24 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
f) Informar de la seva xifra de capital social al públic de manera contrària a la prevista en l’article 39.4.
g) Procedir al retorn cooperatiu contravenint les prohibicions previstes en la Llei o en els estatuts.
h) No publicar els acords relatius a les operacions previstes en l’article 45.
i) Els acords amb persona interposada als quals es refereix l’article 53.
2. Són infraccions dels membres del Consell Rector o de l’administrador únic:
a) No convocar l’assemblea general o, en el seu cas, el Consell Rector, quan existeixi obligació legal o estatutària i l’òrgan d’administració hagi estat prèviament requerit. No serà necessari el requeriment previ quan concorri causa de dissolució.
b) Incomplir els deures a què fa referència l’article 36 quan es causi un perjudici econòmic avaluable a la cooperativa, als socis o als creditors socials, sense perjudici de l’aplicació del règim de responsabilitat previst en l’esmentat article.
c) Realitzar o ometre actuacions amb la finalitat d’impedir o dificultar greument l’exercici de l’acció d’impugnació dels acords de l’assemblea general.
d) No elaborar el projecte de fusió o d’escissió, segons correspongui, o que aquest projecte no inclogui de forma detallada tots els elements jurídics i econòmics rellevants per portar-la a terme, o que complint les condicions anteriors, no es posi a disposició dels socis, juntament amb la resta de documentació requerida per aquests tipus d’operacions.
e) No instar la dissolució judicial de la cooperativa, en els supòsits previstos a l’article 46.4.
f) No presentar la documentació per actualitzar la informació inscrita al Registre de Societats que exigeixi la Llei.
g) Ser responsable, intervenint culpa o negligència greus, de les infraccions de la cooperativa previstes a l’apartat 1.
3. Són infraccions d’altres subjectes:
a) Les realitzades per la persona interposada a la qual es refereix l’article 53.
b) Les realitzades pel representant permanent de la sucursal, consistents a no inscriure al Registre de Societats les modificacions posteriors de les dades previstes en l’article 5.3 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre de societats anònimes i de responsabilitat limitada. En aquest sentit, les referències a les societats estrangeres s’han d’entendre efectuades a les societats cooperatives estrangeres.
Article 50
Subjectes responsables
1. Les infraccions comeses per les cooperatives les responsabilitzen del pagament de les sancions previstes en la Llei.
2. Les infraccions comeses pels membres del Consell Rector els responsabilitzen solidàriament del pagament de les sancions previstes en la Llei, llevat d’aquells membres que provin que, no havent intervingut en la infracció, en desconeixien l’existència o, coneixent-la, han fet tot el possible per evitar-la. En cap cas no exonera de la responsabilitat la circumstància que l’acte o l’acord contrari a la norma hagi estat adoptat, autoritzat o ratificat per l’assemblea general.
3. Les infraccions previstes pels membres del Consell Rector o per l’administrador únic les poden cometre els liquidadors en el supòsit de cooperatives en liquidació i, en un tal cas, els és d’aplicació el previst a l’apartat 2.
4. Igualment són responsables solidaris amb els membres del Consell Rector o amb l’administrador únic, en els termes previstos a l’apartat 2, els que siguin administradors de fet.
5. Les infraccions al que es disposa en aquesta Llei es poden sancionar administrativament, sense perjudici de la responsabilitat civil o penal que es pugui derivar de les mateixes accions o omissions.
6. No es poden sancionar per la via administrativa els fets que ja hagin estat sancionats penalment, si hi ha coincidència de subjecte, fet i fonament.
Article 51
Prescripció de les infraccions
1. Les infraccions prescriuen en el termini de 3 anys a partir del dia en què cessa l’acció o l’omissió sancionable.
2. Les infraccions previstes en els apartats 2.f) i 3.b) de l’article 49 inicien el termini de prescripció a la data en la qual el Registre de Societats en té coneixement.
3. La incoació d’un expedient sancionador suspèn el termini de prescripció.
Article 52
Sancions
1. La sanció aplicable a les infraccions tipificades en l’article 49 és multa de 1.000 a 30.000 euros.
2. Per excepció de l’apartat 1, les infraccions previstes als apartats 1.c), 1.e) i 3.a) de l’article 49 se sancionen amb una multa no inferior al valor de l’aportació, o, en el cas de la infracció prevista en l’apartat 1.e), al valor nominal de la participació, mantinguda en infracció de la Llei.
3. Una infracció no pot comportar, en cap supòsit, un benefici econòmic per a l’infractor. Si l’import de la sanció resultant de l’aplicació dels apartats anteriors és inferior al benefici resultant per l’infractor, s’incrementa la quantia de la sanció fins a assolir l’import del benefici il·lícitament obtingut.
Article 53
Persona interposada
1. És nul qualsevol acord entre una cooperativa i una altra persona mitjançant el qual aquesta persona s’obligui o es legitimi per efectuar, en nom propi però per compte d’aquesta cooperativa, alguna de les operacions que, de conformitat amb els apartats 1.c), 1.d) i 1.e) de l’article 49, resten prohibides a la cooperativa.
2. Els negocis efectuats per la persona interposada, quan la seva realització no estigui prohibida a la cooperativa queden sotmesos a les disposicions d’aquesta Llei.
Article 54
Criteris de graduació de les sancions
Per determinar l’import de les sancions es tenen en compte els criteris de graduació següents:
a) La quantia del benefici obtingut.
b) El perjudici ocasionat a la cooperativa, als seus socis o als tercers.
c) El grau d’intencionalitat.
d) La conducta general del subjecte responsable en relació amb l’estricte compliment de la normativa en matèria de societats cooperatives.
e) La inobservança dels requeriments, les recomanacions o els advertiments del ministeri competent en matèria de societats cooperatives.
f) La reincidència. S’entén per reincidència la comissió pel mateix subjecte responsable d’almenys una infracció sancionada per resolució ferma i comesa dins els 24 mesos anteriors.
Article 55
Prescripció de les sancions
Les sancions prescriuen en el termini de 3 anys a comptar de la data de notificació de la resolució sancionadora esdevinguda ferma.
Article 56
Expedient sancionador
1. El ministeri titular del Registre de Societats és competent per incoar i resoldre els expedients sancionadors. El ministre designa l’instructor de cada expedient sancionador entre els tècnics adscrits al seu ministeri.
2. La constatació per part del ministeri titular del Registre de Societats d’una infracció comporta la incoació de l’expedient sancionador corresponent d’acord amb el què disposa el Codi de l’Administració, el Decret regulador del procediment sancionador i les disposicions complementàries.
3. S’atorga a les actes dels tècnics del ministeri competent la presumpció d’exactitud, llevat de prova en contra.
4. Contra la resolució dictada pel ministre titular del Registre de Societats es pot interposar recurs d’acord amb el que disposen el Codi de l’Administració i altra normativa que sigui d’aplicació.
Disposició addicional
Com a excepció al previst a l’article 4.2 d’aquesta Llei, podran mantenir el mot “cooperativa” en la seva denominació social aquelles societats anònimes i de responsabilitat limitada que el tinguin inscrit al Registre de Societats, en data anterior a la publicació en el Butlletí Oficial del Consell General d’aquesta Llei.
Disposició final primera
Es modifica la disposició addicional primera de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, amb el següent redactat:
“Les societats que en entrar en vigor aquesta Llei no estiguin constituïdes o no es constitueixin com a societats anònimes o de responsabilitat limitada i que tinguin per objecte la producció o l’intercanvi de béns o de serveis per al mercat es consideren societats col·lectives i es regeixen per les disposicions del Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. Tots els seus socis responen solidàriament i il·limitadament al compliment dels deutes socials de forma subsidiària respecte de la societat. Queden exceptuades les cooperatives constituïdes a l’empara de la Llei de societats cooperatives d’Andorra, les quals es regiran per la indicada norma legal.”
Disposició final segona
S’afegeix un nou article 24 ter a la Llei 95/2010, del 29 de desembre, modificada per la Llei 17/2011, de l’1 de desembre, de l’impost sobre societats.
“Article 24 ter.
Règim especial de societats cooperatives
En el cas de societats cooperatives, tenen la consideració de despesa deduïble a efectes de determinar la base de tributació, a més de les que determina aquesta Llei per les persones jurídiques, les següents:
a) L’import dels béns lliurats pels socis per a la gestió i el desenvolupament de la cooperativa, valorats a preu de mercat. Únicament quan no es pugui determinar el preu de mercat es computarà com a preu de les corresponents operacions aquell pel qual efectivament s’hagi realitzat, sempre que no resulti inferior al cost, cas en el qual s’aplicarà aquest darrer.
b) L’import de les bestretes laborals dels socis de treball.
c) Els interessos que es deuen als socis per les aportacions al capital social, als obligacionistes i als altres creditors.
d) Les dotacions que anualment acordi l’assemblea general del Fons d’Educació i Promoció Cooperatives.”
Disposició final tercera
La normativa aplicable a les societats anònimes i a les societats de responsabilitat limitada d’acord amb l’ordenament jurídic del Principat, ho serà igualment a les societats cooperatives, amb caràcter supletori, sempre que no s’oposin al previst en la present Llei.
En el supòsit de regulació diferent entre les societats anònimes i les de responsabilitat limitada, s’aplicarà a les societats cooperatives la que afecti a aquestes darreres.
Disposició final quarta
Es faculta expressament al Govern perquè en el termini de dos mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei aprovi les modificacions necessàries del Reglament de societats mercantils vigent per fer-lo conforme amb la present Llei, i els reglaments necessaris per a l’aplicació d’aquesta Llei.
Disposició final cinquena
Aquesta Llei entrarà en vigor al cap de trenta dies de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Casa de la Vall, 15 de gener del 2015
Vicenç Mateu
Zamora Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
François Hollande Joan Enric Vives Sicília
President de la República Francesa Bisbe d’Urgell
Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra