În numele Republicii Moldova,
Curtea Constituţională, statuând în componenţa:
Dl Alexandru TĂNASE, președinte,
Dl Aurel BĂIEŞU,
Dl Igor DOLEA,
Dl Victor POPA, judecători,
cu participarea dnei Aliona Balaban, grefier,
Având în vedere sesizarea depusă la 20 mai 2015
şi înregistrată la aceeași dată,
Examinând sesizarea menţionată în şedinţă plenară publică,
Având în vedere actele şi lucrările dosarului,
Deliberând în şedinţă plenară închisă,
Pronunţă următoarea hotărâre:
PROCEDURA
1. La originea cauzei se află sesizarea depusă la Curtea Constituţională la 20 mai 2015, în temeiul articolelor 135 alin. (1) lit. a) din Constituţie, 25 lit. g) din Legea cu privire la Curtea Constituţională şi 38 alin. (1) lit. g) din Codul jurisdicţiei constituţionale, de către deputaţii Valeriu Munteanu, Iurie Chirinciuc și Corina Fusu cu privire la controlul constituţionalităţii art. 49 alin. (13) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni.
2. Autorii sesizării au pretins că dispozițiile contestate, ce se referă la trecerea dividendelor la venitul societății, în cazul în care nu au fost revendicate timp de trei ani de către acționar, încalcă prevederile articolelor 1 alin. (3), 9 alin. (1) şi (2), 46 şi 54 din Constituţie precum și art.1 al Protocolului nr.1 la Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale (în continuare - „Convenția Europeană”).
3. Prin decizia Curţii Constituţionale din 2 iunie 2015, sesizarea a fost declarată admisibilă, fără a prejudeca fondul cauzei.
4. În procesul examinării sesizării, Curtea a solicitat opiniile Președintelui Republicii Moldova, Parlamentului, Guvernului și Comisiei Naționale a Pieței Financiare.
5. În ședință plenară publică a Curții, autorii sesizării au fost reprezentați de către deputatul în Parlament Ion Casian. Parlamentul a fost reprezentat de către dl Valeriu Kuciuk, consultant principal în cadrul Direcţiei generale juridice a Secretariatului Parlamentului. Guvernul a fost reprezentat de către dl Tudor Copaci, viceministru al economiei, și dl Vasile Vulpe, șef al Direcției juridice a Ministerului Economiei.
ÎN FAPT
6. Modul de înfiinţare, dizolvare (lichidare), precum şi statutul juridic al societăţilor pe acţiuni, drepturile şi obligaţiile acţionarilor, ale membrilor organelor de conducere şi ale altor persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sunt reglementate de Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni.
7. Potrivit legii menționate, acționarii au dreptul la dividende, care constituie cota-parte din beneficiul societății comerciale.
8. Conform art. 49 alin. (13) din lege, dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar.
LEGISLAŢIA PERTINENTĂ
A. Legislaţia naţională
9. Prevederile relevante ale Constituţiei (M.O., 1994, nr. 1) sunt următoarele:


Articolul 9Principiile fundamentale privind proprietatea


„(1) Proprietatea este publică şi privată. Ea se constituie din bunuri materiale şi intelectuale.
(2) Proprietatea nu poate fi folosită în detrimentul drepturilor, libertăţilor şi demnităţii omului.
[…].”


Articolul 46Dreptul la proprietate privată şi protecţia acesteia


„(1) Dreptul la proprietate privată, precum şi creanţele asupra statului, sunt garantate.
(2) Nimeni nu poate fi expropriat decât pentru o cauză de utilitate publică, stabilită potrivit legii, cu dreaptă şi prealabilă despăgubire.
(3) Averea dobândită licit nu poate fi confiscată. Caracterul licit al dobândirii se prezumă.
[…].”


Articolul 127 Proprietatea


„(1) Statul ocroteşte proprietatea.
(2) Statul garantează realizarea dreptului de proprietate în formele solicitate de titular, dacă acestea nu vin în contradicţie cu interesele societăţii.
[...].”
10. Prevederile relevante ale Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni (republicată: M.O., 2008, nr.38-39, art.332) sunt următoarele:


Articolul 2Noţiuni generale


„(1) Societate pe acţiuni (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
(2) Societatea este obligată să dezvăluie public informaţia, în conformitate cu legislaţia în vigoare, în cazul în care corespunde unuia din următoarele criterii:
a) are capital social în mărime de cel puţin 500000 lei şi un număr de 50 şi mai mulţi acţionari, împreună cu acţionarii reprezentaţi de deţinătorul nominal;
b) valorile mobiliare ale societăţii sunt înscrise la cota bursei de valori (listing);
c) este bancă comercială, companie de asigurare, fond de investiţii, fond nestatal de pensii, societate pe acţiuni supusă privatizării, societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social sau societate pe acţiuni care a plasat public valori mobiliare în perioada de circulaţie a acestora.
[...].”


Articolul 12Acţiunile


„(1) Acţiunea este un document, având una din formele prevăzute la art.11 alin.(2), care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.
[...].”


Articolul 25Drepturile acţionarilor


„1) Acţionarul are dreptul:
a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii;
[…]
d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;
[…].”


Articolul 35Statutul societăţii


„(1) Statutul societăţii va cuprinde:
[…]
n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de acoperire a pierderilor societăţii;
[…].”


Articolul 48Dividendele


„(1) Cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin, constituie dividend.
[…]
(4) Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data anunţării hotărârii cu privire la plata lor.”


Articolul 49Plata dividendelor


„(1) Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărârea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.
(2) În hotărârea cu privire la plata dividendelor se va indica:
a) data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;
b) cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;
c) forma şi termenul de plată a dividendelor.
(3) Pentru fiecare plată a dividendelor, consiliul societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să primească dividende.
(4) În lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende intermediare vor fi înscrişi acţionarii şi deţinătorii nominali de acţiuni înregistraţi în registrul acţionarilor cel mai târziu cu 15 zile până la luarea hotărârii cu privire la plata dividendelor intermediare, iar în lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende anuale vor fi înscrişi acţionarii şi deţinătorii nominali de acţiuni înregistraţi în registrul menţionat la data fixată de consiliul societăţii în conformitate cu art.54 alin.(2) şi (5).
(5) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai mic decât dividendele intermediare plătite.
(6) Mărimea dividendelor anunţate pe fiecare acţiune de aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor.
(7) Dividendele se plătesc cu mijloace băneşti, iar în cazurile prevăzute de statutul societăţii, se plătesc cu acţiuni de tezaur sau acţiuni ale emisiei suplimentare sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este interzisă sau limitată de actele legislative.
(8) Pentru plata dividendelor fixate pe acţiunile preferenţiale poate fi constituit un fond special din contul defalcărilor din profitul net al societăţii.
[…]
(10) Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de organul care a luat decizia de plată în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor, cu excepţia cazurilor prevăzute la alineatul (11).
[…]
(12) Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea care corespunde unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) va fi publicată în termen de 15 zile de la data adoptării ei. Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea care nu corespunde unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) trebuie să fie adusă la cunoştinţa fiecărui acţionar personal, în termen de 15 zile de la data luării ei, precum şi poate fi publicată în mijloacele mass-media conform hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(13) Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar. ”


Articolul 92Accesul deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor la documentaţia societăţii


„(1) Societatea este obligată să prezinte deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor pentru iniţiere următoarele documente:
a) contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii), statutul societăţii şi toate modificările şi completările operate în ele;
b) certificatul de înregistrare de stat a societăţii;
c) regulamentele societăţii, toate modificările şi completările operate în ele;
d) contractele cu registratorul, cu organizaţia gestionară şi cu societatea de audit;
e) procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor şi buletinele de vot, cu excepţia listei acţionarilor;
f) procesele-verbale ale şedinţelor consiliului societăţii;
g) lista membrilor consiliului societăţii, membrilor organului executiv şi a celorlalte persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii;
h) lista persoanelor interesate, indicându-se informaţia prevăzută la art.85 alin.(4);
i) prospectele ofertelor publice de valori mobiliare ale societăţii, toate modificările şi completările operate în ele, precum şi dările de seamă cu privire la totalurile emiterii valorilor mobiliare;
j) datele despre volumele lunare şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii;
j1) documentele aferente tranzacţiilor de proporţii şi tranzacţiilor cu conflict de interese, inclusiv contractele privind tranzacţiile, raportul prevăzut la art.86 alin.(21), documentele primare corespunzătoare, care justifică efectuarea operaţiunii;
k) rapoartele financiare;
l) rapoartele comisiei de cenzori, rapoartele societăţii de audit, actele de control şi hotărârile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii;
m) rapoartele anuale ale consiliului societăţii şi ale comisiei de cenzori a societăţii;
n) corespondenţa cu acţionarii;
o) alte documente prevăzute de statutul sau de regulamentele societăţii.
(2) Societatea asigură păstrarea, conform cerinţelor Organului de stat pentru supravegherea şi administrarea Fondului Arhivistic al Republicii Moldova, a documentelor prevăzute în alin.(1) la sediul societăţii sau în alt loc indicat în statutul societăţii, precum şi accesul deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor societăţii la aceste documente.
(3) La cererea oricărui deţinător de obligaţiuni sau acţionar, societatea îi va prezenta, contra plată, în termen de 5 zile lucrătoare, extrase şi copii de pe documentele menţionate la alin.(1) şi de pe alte documente prevăzute de statutul şi de regulamentele societăţii, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Cuantumul plăţii se stabileşte de societate şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, scoaterea copiilor de pe documente şi pentru expedierea lor.
11. Prevederile relevante ale Codului civil nr.1107-XV din 6 iunie 2002 (M.O., 2002, nr.82-86, art.661) sunt următoarele:


Articolul 9Exercitarea drepturilor şi executarea obligaţiilor


„(1) Persoanele fizice şi juridice participante la raporturile juridice civile trebuie să îşi exercite drepturile şi să îşi execute obligaţiile cu bună-credinţă, în acord cu legea, cu contractul, cu ordinea publică şi cu bunele moravuri. Buna-credinţă se prezumă până la proba contrară.
(2) Neexercitarea de către persoanele fizice şi juridice a drepturilor civile ce le revin nu duce la stingerea acestora, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege. ”


Articolul 156Dispoziţii generale cu privire la societatea pe acţiuni


„(1) Societate pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
[…].”


Articolul 161 Acţiunile


„(1) Acţiuni sunt părţile în care este divizat capitalul social al societăţii pe acţiuni în conformitate cu actul de constituire.
(2) Acţiunea atestă dreptul acţionarului de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende şi o parte din valoarea bunurilor societăţii în cazul lichidării acesteia, precum şi alte drepturi prevăzute de lege sau de actul de constituire al societăţii.”


Articolul 284Noţiunea de patrimoniu


„(1) Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale (care pot fi evaluate în bani), privite ca o sumă de valori active şi pasive strâns legate între ele, aparţinând unor persoane fizice şi juridice determinate.
(2) Toate bunurile persoanei fizice sau juridice fac parte componentă a patrimoniului ei.”


Articolul 299Fructul


„(1) Fruct al lucrului este venitul, sporul şi productele pe care le dă acest lucru.
(2) Fruct al dreptului este venitul şi beneficiile dobândite în urma folosirii acestui drept.
(3) Fruct al lucrului şi al dreptului se consideră, de asemenea, veniturile şi beneficiile pe care acest lucru sau drept le asigură prin intermediul raporturilor juridice.”


Articolul 315Conţinutul dreptului de proprietate


„(1) Proprietarul are drept de posesiune, de folosinţă şi de dispoziţie asupra bunului.
(2) Dreptul de proprietate este perpetuu.
(3) Dreptul de proprietate poate fi limitat prin lege sau de drepturile unui terţ.
(4) Dreptul de folosinţă include şi libertatea persoanei de a nu folosi bunul. Poate fi instituită prin lege obligaţia de folosire dacă nefolosirea bunurilor ar contraveni intereselor publice. În acest caz, proprietarul poate fi obligat fie să folosească el însuşi bunul ori să-l dea în folosinţă unor terţi în schimbul unei contraprestaţii corespunzătoare.
(5) Particularităţile dreptului de folosinţă a terenurilor agricole se stabilesc prin lege.
(6) Proprietarul este obligat să îngrijească şi să întreţină bunul ce-i aparţine dacă legea sau contractul nu prevede altfel.”


Articolul 316Garantarea dreptului de proprietate


„(1) Proprietatea este, în condiţiile legii, inviolabilă.
(2) Dreptul de proprietate este garantat. Nimeni nu poate fi silit a ceda proprietatea sa, afară numai pentru cauză de utilitate publică pentru o dreaptă şi prealabilă despăgubire. Exproprierea se efectuează în condiţiile legii.
(3) Pentru lucrări de interes general, autoritatea publică poate folosi solul oricărei proprietăţi imobiliare cu obligaţia de a despăgubi proprietarul pentru daunele aduse solului, plantaţiilor sau construcţiilor, precum şi pentru alte daune imputabile ei.
(4) Despăgubirile prevăzute la alin.(2) şi (3) se determină de comun acord cu proprietarul sau, în caz de divergenţă, prin hotărâre judecătorească. În acest caz, decizia de retragere a bunurilor din proprietatea persoanei nu poate fi executată până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti.
[...].”


Articolul 317Întinderea dreptului de proprietate


„Tot ceea ce produce bunul, precum şi tot ceea ce uneşte bunul ori se încorporează în el ca urmare a faptei proprietarului, a unei alte persoane ori a unui caz fortuit, revine proprietarului dacă legea nu prevede altfel.”
12. Prevederile relevante ale Legii nr.171 din 11 iulie 2012 privind piața de capital (M.O. 2012, nr.193-197, art.665) sunt următoarele:


Articolul 123 Evenimentele care influenţează emitentul


„(1) Emitentul este obligat să publice informaţii privind:
[...]
c) plata dividendelor;
[...].”
13. Prevederile relevante ale Declaraţiei Universale a Drepturilor Omului din 10 decembrie 1948, adoptată la New York la 10 decembrie 1948, la care Republica Moldova a aderat prin Hotărârea nr.217-XII din 28 iulie 1990 (Veştile nr.8/233, 1990), sunt următoarele:


Articolul 17


„1. Orice persoană  are dreptul la proprietate atât singură cât şi în asociere cu alţii.
2. Nimeni nu va fi lipsit în mod arbitrar de proprietatea sa.”
14. Prevederile relevante ale Convenţiei europene pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale (încheiată la Roma la 4 noiembrie 1950 şi ratificată de Republica Moldova prin Hotărârea Parlamentului nr. 1298-XIII din 24 iulie 1997) sunt următoarele:


Articolul 1 din Protocolul nr.1 adiţionalProtecţia proprietăţii


„Orice persoană fizică sau juridică are dreptul la respectarea bunurilor sale. Nimeni nu poate fi lipsit de proprietatea sa decât pentru cauză de utilitate publică şi în condiţiile prevăzute de lege şi de principiile generale ale dreptului internaţional.
Dispoziţiile precedente nu aduc atingere dreptului statelor de a adopta legile pe care le consideră necesare pentru a reglementa folosinţa bunurilor conform interesului general sau pentru a asigura plata impozitelor ori a altor contribuţii, sau a amenzilor.”
ÎN DREPT
15. Din conţinutul sesizării, Curtea observă că aceasta vizează, în esenţă, dreptul acționarilor asupra dividendelor.
16. Astfel, sesizarea se referă la elemente şi principii constituţionale interconexe, precum dreptul la proprietatea privată, garanțiile și componentele acesteia, restrângerea dreptului de proprietate.
A. ADMISIBILITATEA
17. În conformitate cu decizia sa din 2 iunie 2015, Curtea a reţinut că, în temeiul articolului 135 alin. (1) lit. a) din Constituţie, articolului 4 alin. (1) lit. a) din Legea cu privire la Curtea Constituţională şi articolului 4 alin. (1) lit. a) din Codul jurisdicţiei constituţionale, sesizarea privind controlul constituţionalităţii legilor ţine de competenţa sa.
18. Articolele 25 lit. g) din Legea cu privire la Curtea Constituţională şi 38 alin. (1) lit. g) din Codul jurisdicţiei constituţionale conferă deputatului în Parlament dreptul de a sesiza
Curtea Constituţională.
19. Curtea reţine că prerogativa cu care a fost învestită prin articolul 135 alin. (1) lit. a) din Constituţie presupune stabilirea conformității normelor legislative cu Constituţia, ţinând cont de principiul supremaţiei acesteia.
20. Curtea notează că autorii sesizării au contestat prevederile art. 49 alin. (13) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni, invocând pretinsa încălcare a articolelor 1 alin. (3), 9 alin. (1) şi (2), 46 și 54 din Constituţie.
21. Curtea reține că prevederile contestate nu au constituit anterior obiect al controlului constituționalității.
22. Prin urmare, Curtea apreciază că sesizarea nu poate fi respinsă ca inadmisibilă şi nu există nici un temei de sistare a procesului, în conformitate cu prevederile articolului 60 din Codul jurisdicţiei constituţionale.
23. Având în vedere critica de neconstituţionalitate, precum şi conţinutul normativ al textului supus controlului de constituţionalitate, Curtea urmează să stabilească dacă sfera dreptului fundamental invocat se referă şi la prevederile Legii privind societățile pe acțiuni, în special, la acțiuni și la plata dividendelor către acționari.
24. Astfel, pentru a elucida corespunderea dispozițiilor contestate cu normele constituţionale, Curtea va opera, în special, cu prevederile articolelor 9 și 46 din Constituție.
25. De asemenea, prezenta cauză va fi examinată de Curte şi prin prisma jurisprudenţei sale anterioare, actelor internaţionale în domeniu, precum şi prin raportare la jurisprudenţa Curţii Europene a Drepturilor Omului.
B. FONDUL CAUZEI
I. Pretinsa încălcare a articolelor 9 și 46 din Constituţie
26. Autorii sesizării consideră că prevederile contestate încalcă articolul 9 din Constituţie, potrivit căruia:
„(1) Proprietatea este publică şi privată. Ea se constituie din bunuri materiale şi intelectuale.
(2) Proprietatea nu poate fi folosită în detrimentul drepturilor, libertăţilor şi demnităţii omului.
[…].”
27. Raportând obiectul sesizării la dispoziţiile Legii Supreme, autorii sesizării au susținut că reglementările contestate contravin și articolului 46 din Constituţie, care prevede:
„(1) Dreptul la proprietate privată, precum şi creanţele asupra statului sunt garantate.
(2) Nimeni nu poate fi expropriat decât pentru o cauză de utilitate publică, stabilită potrivit legii, cu dreaptă şi prealabilă despăgubire.
[…].”
1. Argumentele autorilor sesizării
28. Autorii sesizării menționează că dividendele constituie un bun, un element patrimonial pozitiv, care constă într-un câştig bănesc, iar acționarii au dreptul de a beneficia de dividendele aferente.
29. Astfel, în sesizare se susține că, prin norma contestată, acţionarii sunt privaţi de proprietate în beneficiul altei persoane, iar singurul temei este termenul de trei ani, fapt ce, în opinia autorilor sesizării, constituie o ingerinţă în protecţia proprietăţii.
30. Autorii sesizării consideră că prevederea contestată restrânge exerciţiul drepturilor fundamentale, fără a exista un echilibru sau proporţionalitate între restrângerea acestor drepturi şi scopul urmărit.
2. Argumentele autorităţilor
31. În opinia sa scrisă, Președintele Republicii Moldova a menționat că dividendele, care urmau a fi plătite din profitul societăţii pe acţiuni, dar care nu au fost ridicate de către acţionar, constituie o sursă a activelor nete ale societăţii. În acest sens, Președintele Republicii Moldova a menționat că, în speță, nu poate fi invocată exproprierea acţionarului, deoarece odată cu sporirea activelor nete ale societăţii pe acţiuni sporeşte şi valoarea acţiunilor acesteia.
32. Parlamentul, în opinia sa scrisă, a menționat că autorii sesizării confundă dreptul de proprietate cu dreptul de primire a proprietăţii, astfel, prevederile contestate sunt în strictă conformitate cu valorile supreme garantate de Constituţie şi corespund tuturor exigenţelor constituţionale.
33. La fel, Guvernul, în opinia sa, a notat că stabilirea termenului de 3 ani pentru exercitarea dreptului de primire a dividendelor corespunde prevederilor constituţionale şi nu constituie o ingerinţă în respectarea dreptului fundamental stipulat în art.46 din Constituţie.
34. Comisia Națională a Pieței Financiare, în opinia sa, a menționat că dreptul intern a stabilit un mecanism eficient și echitabil privind dreptul acționarilor la dividende, iar sancțiunea decăderii din acest drept se aplică doar în condiții restrictive și doar după ce acționarii au avut suficient timp pentru a-și exercita drepturile.
3. Aprecierea Curţii
3.1. Principii generale – conținutul dreptului de proprietate și garanțiile acestuia
35. Curtea reţine că, prin art. 9, Constituţia consacră principiile fundamentale ale proprietăţii, stabilind că aceasta este publică și privată.
36. Articolul 46 din Legea Supremă garantează dreptul la proprietatea privată și protecția acesteia, precizând că nimeni nu poate fi expropriat decât pentru o cauză de utilitate publică, stabilită potrivit legii cu dreaptă şi prealabilă despăgubire.
37. De asemenea, potrivit art.127 din Constituție, statul ocrotește proprietatea și garantează realizarea dreptului de proprietate în formele solicitate de titular, dacă acestea nu vin în contradicție cu interesele societății.
38. Potrivit Hotărârii Curţii Constituţionale nr. 110 din 25 ianuarie 1996, cu modificările operate prin Hotărârea nr. 183 din 21 februarie 1996, prin proprietate se înţelege dreptul de proprietate al persoanelor fizice, juridice, statului sau al unităţilor administrativ-teritoriale asupra unor bunuri mobile sau imobile, exercitând asupra lor atributele dreptului de proprietate (de posesie, folosinţă şi dispoziţie) în mod exclusiv şi perpetuu, prin putere proprie şi în interes propriu, în condiţiile legii.
39. În Hotărârea nr.19 din 18 octombrie 2011, Curtea a reiterat că este incontestabil faptul că dreptul de proprietate, garantat de articolul 46 din Constituţie, reprezintă în substanţă dreptul persoanei la respectarea bunurilor sale, mobile şi imobile.
40. Curtea reține că în calitate de „bun”, protejat de art. 46 din Constituţie, poate fi recunoscut orice element al activului patrimonial al persoanei, care are valoare economică. Termenul „bun” include în sine drepturile patrimoniale, care pot fi reale şi obligaţionale.
41. Prevederile constituționale în materie de proprietate sunt dezvoltate în Codul civil. Astfel, potrivit art. 315 din Codul civil, proprietarul are dreptul de posesiune, folosință și de dispoziție asupra bunurilor sale, în limitele determinate de lege. Dreptul de proprietate este perpetuu.
42. Curtea menționează că, potrivit art. 316 din Codul civil, proprietatea este inviolabilă și dreptul de proprietate este garantat. Nimeni nu poate fi silit a ceda proprietatea sa, afară numai pentru o cauză de utilitate publică pentru o dreaptă şi prealabilă despăgubire. Exproprierea se efectuează în condiţiile legii.
43. Curtea reține că prevederile constituționale și legale în materie de proprietate sunt în armonie cu prevederile Convenției Europene. Articolul 1 din Protocolul nr.1 la Convenția Europeană consacră dreptul la respectarea bunurilor, precizând că nimeni nu poate fi lipsit de proprietatea sa decât pentru o cauză de utilitate publică şi în condiţiile prevăzute de lege şi de principiile generale ale dreptului internaţional.
44. Curtea Europeană prin hotărârea adoptată în cauza Sporrong și Lonnrot vs Suedia din 23 septembrie 1982, definind conţinutul dreptului de proprietate, a statuat că art. 1 din Protocolul adiţional nr.1 la Convenţie conține trei caracteristici distincte. Prima, de ordin general, enunță principiul respectării proprietății, a doua vizează privarea de proprietate potrivit anumitor condiții, iar a treia recunoaște puterea Statelor de a reglementa folosința bunurilor în corespundere cu interesul general, adoptând legi pe care le consideră necesare în acest sens.
45. De asemenea, Curtea Europeană, în jurisprudenţa sa, a statuat, cu valoare de principiu, că noţiunea de „bunuri” din articolul 1 din Protocolul nr.1 la Convenţia Europeană are o semnificaţie autonomă, fiind independentă de clasificarea formală din dreptul naţional, şi că aceasta nu se limitează numai la proprietatea asupra unor bunuri corporale. Astfel, chestiunea care urmează a fi examinată în fiecare cauză este dacă circumstanţele cauzei, examinate în ansamblu, oferă persoanelor vizate un drept asupra unui interes material, protejat de
articolul 1 din Protocolul nr.1 la Convenţia Europeană.
46. Totodată, în jurisprudența sa, Curtea Europeană a stabilit că articolul 1 al Protocolului adiţional la Convenţia europeană nu acordă o protecţie absolută dreptului de proprietate. Dacă un stat a instituit o ingerinţă la adresa dreptului de proprietate, aceasta va fi, totuși, compatibilă cu Convenţia Europeană dacă ingerinţa este prevăzută de lege, urmărește un scop care să servească interesului general și este proporțională scopului urmărit (cauza Megadat.com SRL vs Moldova, din 8 aprilie 2008).
3.2. Aplicarea principiilor în prezenta cauză
47. Curtea menționează că modul de înfiinţare şi statutul juridic al societăţilor pe acţiuni, drepturile şi obligaţiile acţionarilor, apărarea drepturilor şi intereselor legale ale acestora sunt reglementate prin Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni.
48. Astfel, potrivit art.2 din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997, societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
49. Curtea reține că, potrivit legii, documentul care atestă dreptul proprietarului (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia este acțiunea.
50. Prin urmare, Curtea reține că acțiunea încorporează în sine atât drepturi patrimoniale, cât și drepturi nepatrimoniale. Astfel, titularul acțiunii deține drepturi cu valoare economică, inclusiv drepturi de creanță asupra societății emitente, cum este dreptul de a participa la beneficiile societății, și anume dreptul de a primi dividende.
51. La fel, acționarul este titular al unor drepturi nepatrimoniale, și anume acesta are dreptul să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii, să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii.
52. În jurisprudența sa, atât Curtea Europeană, cât și fosta Comisie au decis în mod constant că drepturile de creanță, inclusiv cele încorporate în acțiuni, constituie un „bun” în sensul art.1 din Protocolul nr.1 la Convenție. Astfel, Comisia, în cazurile Societatea S. și T. vs Suedia și Olczak vs Polonia, a menționat că acțiunile deținute de acționarii societăților comerciale, din moment ce au valoare economică, constituie un „bun”.
53. La fel, Curtea Europeană, în cauza Sovtransavto Holding vs. Ucraina, a decis, cu valoare de principiu, că o acțiune a unei societăți comerciale este un bun complex, ea certifică faptul că deținătorul ei „posedă” o parte din capitalul social (al societății) și drepturile din această calitate. Curtea a menționat că este vorba nu numai de o creanță asupra activelor sociale, exigibilă în caz de lichidare a societății, dar și de alte drepturi, în special dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a influența activitatea societății.
54. Curtea reține că prin achiziționarea de acțiuni acționarul urmărește scopul de a obține un profit sub formă de dividende.
55. Astfel, potrivit art. 48 din Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997, dividendele sunt definite ca fiind cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin.
56. În doctrină, dividendul este definit ca fiind partea de profit net care se cuvine acționarului după închiderea exercițiului financiar, determinată de clasa și numărul acțiunilor deținute. Respectiv, dreptul la dividend este calificat ca fiind un drept subiectiv, relativ, patrimonial, de creanță, accesoriu dreptului de proprietate asupra acțiunilor care produc dividendele.
57. Curtea menționează că, pentru a se naște dreptul acționarului la dividende, este necesar să fie întrunite un șir de condiții: societatea pe acțiuni să obțină un profit; adunarea generală, convocată și desfășurată legal, să ia hotărârea de a distribui dividendele acționarilor, cu stabilirea termenului și modalității de plată a acestora.
58. Curtea constată că societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie, potrivit condițiilor prevăzute de art.48 și 49 din Legea  nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997 cu privire la societățile pe acțiuni.
59. Potrivit art.49 alin.(1) din Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997, decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărârea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.
60. Conform art.48 alin. (4) din Legea 1134-XIII din 2 aprilie 1997, obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data anunţării hotărârii cu privire la plata lor.
61. Curtea menționează că din momentul anunțării de către adunarea generală a hotărârii privind plata dividendelor cuvenite acționarilor  se naște un drept de creanţă al acționarului către societatea emitentă, cu toate consecinţele ce decurg din el. În acest moment, dreptul la dividende intră în patrimoniul acționarului, în sensul art.284 alin.(2) din Codul civil, care stabilește că toate bunurile persoanei fizice sau juridice fac parte componentă a patrimoniului ei.
62. În aceeași ordine de idei, Curtea reține că dreptul de proprietate asupra bunului se extinde şi asupra fructelor acestui bun. Astfel, potrivit art. 317 din Codul civil, tot ceea ce produce bunul, precum şi tot ceea ce uneşte bunul ori se încorporează în el ca urmare a faptei proprietarului, a unei alte persoane ori a unui caz fortuit, revine proprietarului, dacă legea nu prevede altfel.
63. În același context, Curtea reține că, potrivit art. 299 din Codul civil, fruct al lucrului este venitul, sporul şi produsele pe care le dă acest lucru, iar fruct al dreptului este venitul şi beneficiile dobândite în urma folosirii acestui drept.
64. În particular, în dreptul civil sunt calificate ca fructe veniturile rezultate din folosirea bunului de către o altă persoană în virtutea unui act juridic, precum chiriile, arenzile, dobânzile, venitul rentelor şi dividendele (numite ”fructe civile”).
65. În lumina celor expuse, Curtea constată că dreptul acționarului de a primi dividende, care rezultă din deținerea acțiunilor în cadrul societății, cade sub incidența normelor ce ocrotesc dreptul de proprietate, cuprinse în articolele 9, 46 și 127 din Constituţie şi articolul 1 din Protocolul nr.1 la Convenţia Europeană, deoarece acest drept, în esența sa, este unul patrimonial, cu valoare economică, titularul acestuia având posibilitatea de a obţine venituri.
66. În același timp, Curtea reiterează că, în sensul articolului 1 din Protocolul nr.1 la Convenţia Europeană, legiuitorul are puterea de a institui reguli privind modul de folosință a bunurilor în corespundere cu interesul general.
67. Curtea reține că atât Codul civil al Republicii Moldova, cât și alte legi, care reglementează circuitul civil, conțin reglementări privind modul de exercitare a drepturilor, în general, și a dreptului de proprietate, în particular.
68. Astfel, într-o normă cu caracter general, este stabilit că „persoanele fizice şi juridice participante la raporturile juridice civile trebuie să îşi exercite drepturile şi să îşi execute obligaţiile cu bună-credinţă, în acord cu legea, cu contractul, cu ordinea publică şi cu bunele moravuri. […] Neexercitarea de către persoanele fizice şi juridice a drepturilor civile ce le revin nu duce la stingerea acestora, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege” (art. 9 din Codul civil).
69. Din prevederile legale citate rezultă că legiuitorul poate stabili anumite condiții privind exercitarea drepturilor civile subiective, nerealizarea cărora poate duce la stingerea acestor drepturi. Asemenea condiții se referă, inclusiv, la limitele temporale de apariție, exercitare sau apărare a drepturilor civile, numite în dreptul civil „termene”.
70. Curtea menționează că prin noțiunea de „termen” în dreptul civil se înțelege intervalul de timp, instituit prin lege, hotărâre judecătorească sau acordul părților, survenirea sau scurgerea căruia duce la apariția, modificarea sau stingerea raporturilor patrimoniale sau a celor personale nepatrimoniale.
71. Curtea subliniază că termenele au ca scop asigurarea funcţionării normale a circuitului civil şi asigurarea stabilității raporturilor patrimoniale, participanţii fiind disciplinaţi întru realizarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor civile.
72. Printre diferitele tipuri de termene instituite în dreptul civil se numără și termenele de realizare a drepturilor civile, numite și termene de decădere sau termene de perimare. Acestea sunt perioadele de timp, în cadrul cărora titularii drepturilor subiective sunt împuterniciți să-si realizeze drepturile, nerealizarea acestora fiind sancționată cu pierderea lor.
73. În această ordine de idei, Curtea notează că termenul de 3 ani este rezonabil pentru ca acţionarii să-şi revendice dividendele.
74. Curtea menționează că este relevantă în acest sens jurisprudența Curții Europene, care a subliniat importanța termenelor pentru certitudinea juridică, în contextul dreptului la un proces echitabil.
75. Curtea Europeană a statuat că rolul termenelor de prescripție este de o importanță majoră atunci când este interpretat în lumina Preambulului Convenției, care, în partea sa relevantă, enunţă preeminența dreptului ca patrimoniul comun al Statelor contractante (Hotărârea din 18 martie 2008, Dacia SRL vs Republica Moldova, §75).
76. De asemenea, în cauza J.A. Pye (Oxford) Ltd și JA. Pye (Oxford) Land Ltd vs Regatul Unit (Hotărârea din 30 august 2007) Curtea Europeană a reţinut că folosirea termenelor limitative (de prescripţie sau de decădere dintr-un drept dacă nu este exercitat) urmăreşte un scop legitim în interesul general. Durata termenului este o chestiune asupra căreia statul are o marjă de apreciere, cu condiția ca termenul să nu fie atât de scurt, încât să fie inacceptabil. La fel, Curtea a statuat că una din consecințele termenelor de prescripţie, sau de decădere, este aceea că titularul dreptului nu îl mai poate exercita.
77. Curtea reține că legislaţia prevede un şir de garanții care asigură exercitarea efectivă de către acţionar a dreptului de încasare a dividendelor în termenul de 3 ani acordat.
78. În această ordine de idei, Curtea constată că alegația autorilor sesizării, potrivit căreia cadrul legal nu stabileşte anumite reglementări privind responsabilizarea societăţilor pe acțiuni în ceea ce priveşte înştiinţarea acţionarilor săi, este infirmată prin prevederile art.49 alin. (12), 91 și 92 din Legea nr. 1134-XIII din 2 aprilie 1997.
79. Astfel, art. 49 alin. (12) din legea menționată stabileşte că decizia cu privire la plata dividendelor trebuie să fie publicată în mijloacele mass-media sau adusă la cunoștința fiecărui acționar.
80. Totodată, articolele 91 și 92 din lege reglementează modul de publicare a informaţiei despre activitatea  societăţii și, respectiv, accesul acţionarilor la documentaţia societăţii.
81. La fel, Curtea reține că și alte reglementări, în special, art.105 din Codul civil, art. 123 alin. (1) lit. с) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital, Regulamentul cu privire la modul de dezvăluire a informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţilor pe acţiuni de tip deschis, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr.17/6 din 28 iunie 2011, stabilesc condiţiile de dezvăluire a informaţiei de către societățile pe acțiuni, inclusiv comunicarea deciziei de plată a dividendelor.
82. Astfel, Curtea observă că normele legale existente sunt favorabile acționarului, asigurându-i posibilitatea de a se informa în ceea ce privește plata dividendelor, cuantumul, termenul și forma în care pot fi ridicate.
83. Totodată, Curtea reține că numai în cazul în care acţionarul cu bună ştiinţă nu își ridică timp de trei ani dividendele acestea trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar, prezumându-se că în așa mod acţionarul acceptă tacit transmiterea dividendelor în patrimoniul societăţii.
84. În același timp, Curtea menționează că acționarului nu-i poate fi imputat termenul de decădere de 3 ani, dacă acesta a fost în imposibilitate de a cunoaște despre dividendele care i-au fost atribuite.
85. În contextul celor enunțate, Curtea reține că prin decăderea din dreptul acționarului, care cu bună știință nu și-a revendicat dividendele timp de 3 ani, legislatorul a stabilit un mecanism eficient și echitabil de asigurare a securității raporturilor juridice, care nu contravine articolelor 9 și 46 din Constituție.
Din aceste motive, în temeiul articolelor 140 din Constituţie, 26 din Legea cu privire la Curtea Constituţională, 6, 61, 62 lit. a) şi 68 din Codul jurisdicţiei constituţionale, Curtea Constituţională


HOTĂRĂŞTE:


1. Se respinge sesizarea deputaților în Parlament Valeriu Munteanu, Iurie Chirinciuc și Corina Fusu.
2. Se recunoaște constituțional alineatul (13) al articolului 49 din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni.
3. Prezenta hotărâre este definitivă, nu poate fi supusă nici unei căi de atac, intră în vigoare la data adoptării şi se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.