355/2011 Sb.
ZÁKON
ze dne 27. října 2011,
kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních
společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další
související zákony
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
Čl. I
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,
ve znění zákona č. 215/2009 Sb. a zákona č. 227/2009 Sb., se mění
takto:
1. § 1 včetně poznámky pod čarou č. 1 zní:
„§ 1
(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen
„společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské
unie^1).
(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo
družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na
společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto
zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se
ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev.
1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o
fúzích akciových společností (kodifikované znění).
Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na
čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13.
listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS,
pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo
rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o
přeshraničních fúzích kapitálových společností.
Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne
13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na
ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech
od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při
zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich
základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES
ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde
o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního
kapitálu.
Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o
právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou
dlouhodobě pobývajícími rezidenty.
Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29.
dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně
se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS)
č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS,
73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.“.
2. § 2 zní:
„§ 2
(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro
účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a
penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo
je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je
právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.
(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků
vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s
podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním
podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého
majetku a závazků.
(3) Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna
jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.“.
3. V § 3 odstavec 2 zní:
„(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění
podle zvláštních právních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence
podle zvláštního právního předpisu, nebo
e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském
státě než České republice.“.
4. V § 3 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné
družstvo (§ 63 a 245),
b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající
společník,
c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní
formu, nebo
d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba
přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo
družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České
republiky.“.
5. § 4 zní:
„§ 4
(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je
přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost
nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací,
jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo
družstva.
(2) Úkony směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v
likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při
přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu společenské
smlouvy nebo stanov týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro
který byly založeny.
(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem,
kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili
přeměnu.
(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o
neplatnosti
a) projektu přeměny, nebo
b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze
o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny,
rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny,
rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu
společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s
přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6) Likvidace se obnovuje i
a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na
zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku,
b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis
přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci
rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního
rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny
znovu.“.
6. Za § 4 se vkládá nový § 4a, který zní:
„§ 4a
(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na
návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního
rejstříku a c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami
zúčastněnými na přeměně.
(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem na
návrh této společnosti nebo družstva v jiných případech, než v
souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva,
může soud na návrh této společnosti nebo družstva zrušit rozhodnutí
společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti
nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný
osobami zúčastněnými na přeměně.
(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4
odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.“.
7. § 5 zní:
„§ 5
Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá
insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o
úpadku.“.
8. Za § 5 se vkládá nový § 5a, který zní:
„§ 5a
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením
omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta
nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při
jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla
nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po
vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního
rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký
posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické
společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude
přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou
společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle
odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.
9. V § 6 se slovo „obchodní“ zrušuje.
10. V § 6 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se
odstavec 2, který zní:
„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze
rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami
zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s
níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.
11. § 7 zní:
„§ 7
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem
uvedeným v § 9
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové
společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na
zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže
se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se
vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu
je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva,
pokud tento zákon nestanoví něco jiného.“.
12. Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně nadpisu zní:
„§ 7a
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem
zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v
zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na
nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává
společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není
dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.
(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho
účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při
zpracování projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely
stanovení výměnného poměru podílů.
(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se
zakazuje.
(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti
se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické
společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti
se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické
společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.“.
13. § 8 zní:
„§ 8
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas
způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se
přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o
zprávu auditora o ověření účetní závěrky.“.
14. V § 9 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo člen
zúčastněného družstva“ nahrazují slovy „nebo člen osoby zúčastněné na
přeměně“.
15. V § 9 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčeno
ustanovení § 7a odst. 3 až 5.“.
16. § 10 zní:
„§ 10
(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále
jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající
společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev
nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska
za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva
nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího
společníka.
(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen
ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež
mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo
družstvo.
(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v
němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako
rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze,
rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.“.
17. V § 11 odst. 2 se za slovo „byla-li“ vkládají slova „poslední řádná
nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě“, slovo „převzetí“ se
nahrazuje slovem „převodu“ a slovo „vypracování“ se nahrazuje slovem
„vyhotovení“.
18. V § 11 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na
přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.“.
19. Za § 11 se vkládají nové § 11a a 11b, které znějí:
„§ 11a
(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob
zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu
podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a
zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto
zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje,
jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných
na přeměně udělili souhlas.
§ 11b
Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny
společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém
je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky
vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na
přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.“.
20. § 12 zní:
„§ 12
(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou
účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud
alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit
konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.
(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem
všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou
všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající
společník nebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni
nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.“.
21. V § 13 se slovo „obchodní“ zrušuje.
22. Za § 13 se vkládají nové § 13a a 13b, které znějí:
„§ 13a
Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na
zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho
cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve
společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento
zákon něco jiného.
§ 13b
Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně
uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž
je oceňování prováděno.“.
23. § 14 zní:
„§ 14
(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného
projektu přeměny.
(2) Změna společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, k níž
dochází v důsledku přeměny, nastává na základě jejich změn obsažených v
projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo
stanov se v těchto případech nepoužijí.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti
nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon.
Zakladatelské dokumenty jsou nahrazeny projektem přeměny.“.
24. § 15 zní:
„§ 15
(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou
zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této
povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby
zúčastněné na přeměně.
(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny
splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované tímto zákonem.
(3) Projekt přeměny musí
a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob
zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými
schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, pokud se takové schválení
vyžaduje,
b) obsahovat zákonem požadované údaje a
c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo
uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 7a, 72, 252 a 362 tím nejsou
dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se
nepovažuje za změnu jeho znění.
(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,
a) nevyžaduje-li tento zákon jeho schválení podle odstavce 3 písm. a)
všemi osobami zúčastněnými na přeměně, nebo
b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo
komanditní společnosti.“.
25. Za § 15 se vkládají nové § 15a až 15c, které včetně nadpisů znějí:
„§ 15a
(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů
podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské
unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až
po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem
přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv
příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se
projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou
dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu
pravomocně zrušeno.
(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem
přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo
použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na
zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od
něhož se domněnka souhlasu uplatní.
§ 15b
Zrušení projektu přeměny
(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem
a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny
do obchodního rejstříku,
b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo
převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis
fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku, nebo
c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí
soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku,
ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu
přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu,
která tím vznikla.
§ 15c
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho
uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke
změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který
je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu
projektu.
(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka
nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly,
oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily
podle § 33a projekt přeměny.
(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby
zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti
nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas
společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo
družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve
všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka
nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu
vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu
přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od
schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až
4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo
člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné
společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka
nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění
svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej
bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu
v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do
obchodního rejstříku.“.
26. § 16 zní:
„§ 16
(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí
být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně
ověřen.
(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas
podle odstavce 1.“.
27. V § 17 odst. 1 se slova „ ; ustanovení § 18 a 19 tím nejsou
dotčena“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
28. V § 17 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 2 tím není
dotčeno“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
29. V § 17 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí
být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení
přeměny.
(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti
schválení fúze nebo rozdělení.“.
30. V § 18 odst. 1 se za slova „notářského zápisu“ vkládají slova „o
právním úkonu“ a slova „do jejího sídla“ se zrušují.
31. V § 18 odst. 2 se věta druhá zrušuje.
32. V § 18 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se
použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1.
Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení
společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o
nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí
být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů
ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o
přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.“.
33. V § 19 odst. 1 se věta druhá zrušuje.
34. V § 19 odst. 2 se slovo „postupem“ zrušuje, za slova „nesouhlas s
přeměnou“ se vkládají slova „ve lhůtě podle odstavce 1“ a slova „formu
notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, s nímž společník
nesouhlasí“ se nahrazují slovy „písemnou formu“.
35. V § 19 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení
společníka ze společnosti podle § 377.“.
36. V § 20 odstavec 1 zní:
„(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv
společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo
rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové
povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech
společníků, jejichž právní postavení se takto mění.“.
37. V § 20 se doplňuje odstavec 5, který zní:
„(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen
hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo
valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.“.
38. V § 21 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 2 tím není
dotčeno“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
39. V § 21 se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:
„(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě
uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením
počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž
takto hlasovali.
(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti
schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla,
druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.“.
40. § 22 zní:
„§ 22
(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem
akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající
nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná
společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u
každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích
práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
nepoužijí.
(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla
schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné
hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným
poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu
notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt rozdělení,
a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala
valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
akcií.
(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě
souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo
jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od
jeho přijetí.
(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala
o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze
společnosti podle tohoto zákona nebo odprodat akcie nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s
rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2; projev vůle nesouhlasícího
akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu.
(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení
akcionáře ze společnosti podle § 318. Není-li součástí oznámení o
nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být
vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději
do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné
hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.“.
41. V § 23 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 3 a § 384 tím
nejsou dotčena“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco
jiného“.
42. V části první hlavě III se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně
nadpisu zní:
„Díl 6
Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů
§ 23a
(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou
hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné
na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby
vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také
a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními
předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
b) prohlášení notáře, že v souladu není.
(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním úkonu o schválení
přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský
zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a
soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým
je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení
přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s
právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na
přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání
notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše
a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.
(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním úkonu,
obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt
přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem
osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání
projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a
zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský
zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o
tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.
43. Za § 23a se vkládá nový § 23b, který zní:
„§ 23b
V případech uvedených v § 17 odst. 4 nebo § 21 odst. 5 se pořídí
notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle ustanovení
notářského řádu, i když přeměna schválena nebyla.“.
44. § 24 zní:
„§ 24
(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně
je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen
„zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického
hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého
pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při
rozdělení,
b) odůvodnění výše případných doplatků,
c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných
papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se
žádné obtíže nevyskytly,
e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,
včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev
nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů
nebo některých z nich mění, a
f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z
hlediska dobytnosti jejich pohledávek.“.
45. § 25 se zrušuje.
46. V § 26 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo
družstvu“ nahrazují slovy „osobě zúčastněné na přeměně“ a slova
„zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva“ nahrazují slovy „osoby
zúčastněné na přeměně“.
47. V § 26 odst. 2 se za slova „statutární orgán“ vkládají slova
„právnické osoby zúčastněné na přeměně“.
48. V úvodní části ustanovení § 27 se slova „se nepořizuje“ nahrazují
slovy „nemusí být zpracována“.
49. V § 27 písmeno d) zní:
„d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na
přeměně udělili souhlas.“.
50. § 28 zní:
„§ 28
Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje
a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh
této osoby,
b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné
na přeměně,
c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na
přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti,
nebo
d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti
výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi,
rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo
vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na
návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.“.
51. § 29 zní:
„§ 29
(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na
přeměně podávají společně všechny tyto osoby.
(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel
a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud
není vázán návrhem navrhovatele.“.
52. V § 30 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se
odstavec 2, který zní:
„(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která
osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem
své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo
jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl.“.
53. Za § 32 se vkládá nový § 32a, který zní:
„§ 32a
Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci pro
přezkoumání projektu přeměny všechny informace a doklady, které znalec
považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.“.
54. § 33 zní:
„§ 33
(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,
a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka
listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena
způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a
b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a
upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1
měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným
tímto zákonem.
(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může
povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo
družstvo.
(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které
jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy,
společně a nerozdílně s touto osobou.“.
55. Za § 33 se vkládají nové § 33a až 33c, které znějí:
„§ 33a
(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně
uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva
podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro
veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým
způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně
(dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem,
kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do
doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.
(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba
zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce
1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující
den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení
rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na
přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští
pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní
informace podle § 33 odst. 1 písm. b).
(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny,
zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna
schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k
internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum
uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.
§ 33b
Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným
způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty opatří
zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném
certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb
(dále jen „zaručený elektronický podpis“) nebo elektronickou značkou
založenou na kvalifikovaném systémovém certifikátu vydaném
akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „uznávaná
elektronická značka“).
§ 33c
Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej
uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za
porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o
přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost
a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou
statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho
členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.“.
56. V § 34 odst. 1 větě první se slova „zúčastněných obchodních
společností nebo družstev“ nahrazují slovy „osob zúčastněných na
přeměně“ a na konci textu věty první se doplňují slova „nebo uveřejnění
projektu přeměny způsobem podle § 33a“.
57. V § 34 odstavec 2 zní:
„(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud
a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě
zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované
informace.“.
58. § 35 zní:
„§ 35
(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné
pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního
rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí
dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost
jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě
o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s
ohledem na druh a výši pohledávky.
(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným
způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně
neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je
povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo
jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny
poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis
něco jiného.“.
59. V § 37 odstavec 1 zní:
„(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných
účastnických cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní
práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické společnosti
stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se
přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů na
práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti,
musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí
být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení
o právu na dorovnání se použijí obdobně.“.
60. V § 37 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje a v poslední větě se
číslo „151“ nahrazuje číslem „151a“.
61. § 40 zní:
„§ 40
(1) Jestliže byly zastaveny obchodní podíly nebo účastnické cenné
papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, která je společností s
ručením omezeným nebo akciovou společností, a toto zástavní právo trvá
ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního
rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na obchodní podíly
nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě
zastavených obchodních podílů nebo účastnických cenných papírů.
(2) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při
fúzi zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se
již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na
obchodní podíly nebo akcie zástavního dlužníka v nástupnické
společnosti.
(3) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při
fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo
nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní
věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi
zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.“.
62. § 41 zní:
„§ 41
(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do
obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou
právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na
listinných účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo
vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo.
Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a podepisuje jej osoba
nebo osoby oprávněné jednat jménem nástupnické společnosti ke dni
vyznačení zástavního práva. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá
společnost zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli. Listinné
účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká
zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu
věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli bez vyznačení zástavního
rubopisu. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.
(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do
obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní
formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k
vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných
papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným
účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence
cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet
vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala
osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných
papírů.“.
63. V § 42 se slova „zástavní právo přešlo na jeden nebo více nově
vydaných obchodních podílů“ nahrazují slovy „má zástavní právo přejít
nebo vzniknout k jednomu nebo více obchodním podílům“.
64. V § 42 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se
odstavce 2 a 3, které znějí:
„(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do
obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik
zástavního práva k obchodnímu podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i
bez návrhu.
(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k obchodnímu podílu lze do
obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.“.
65. V § 43 se slovo „akcii“ nahrazuje slovy „k účastnickému cennému
papíru“ a slova „dnem zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku“ se zrušují.
66. V § 44 se slovo „postupem“ zrušuje.
67. V § 44 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se
odstavce 2 a 3, které znějí:
„(2) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž
obchodní podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva
různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou
zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva
tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.
(3) Je-li společnou zástavou podle odstavce 2 listinný cenný papír,
odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo
opatrovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé.
Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě
společnosti, odevzdá společnost cenný papír uschovateli nebo
opatrovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady
zástavních věřitelů.“.
68. § 45 zní:
„§ 45
(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v
projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo
nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením
společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva,
jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek,
anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při
převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich
podílu (§ 70 odst. 3) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové
zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se
zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen
„oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo
přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na
dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon
něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze
dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v
nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.
(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány
všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně.
Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících
z posudku znalce.
(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány
všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost
nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se
vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku
znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného
družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání,
nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za
škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.“.
69. § 46 zní:
„§ 46
(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu,
který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo
příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl
měla.
(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby,
ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo
převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.“.
70. § 47 zní:
„§ 47
(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň
jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis
fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva
podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila
podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí doba běží ode dne, kdy povinná
osoba splní oznamovací povinnost.
(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na
zaplacení dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného
práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.
(4) Povinná osoba zveřejní podle § 30 nebo uveřejní podle § 33a bez
zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila
projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné
osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3.“.
71. § 48 zní:
„§ 48
Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána
platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo
převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné
úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž
byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území
České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“.
72. § 49 zní:
„§ 49
Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů
nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet
vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického
družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů
podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při
nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých
právních předchůdců.“.
73. V části první se za hlavu IX se vkládá nová hlava X, která včetně
nadpisu zní:
„HLAVA X
PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ
§ 49a
(1) Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické
společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo
rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným
nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné
změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností
zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů,
má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze
nebo rozdělení,
b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku
nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.
(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu
nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti
schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní
podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti
schválení fúze nebo rozdělení.
§ 49b
(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit obchodní podíl nebo
akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií
(§ 70 odst. 3), s nimiž společník hlasoval proti schválení fúze nebo
rozdělení zjištěné ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo
rozdělení.
(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce
opatří společnost na své náklady.
(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku
znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na
odkoupení obchodního podílu nebo akcií a písemně společníkovi oznámit,
že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může
obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že
nástupnická společnost návrh společníka odmítá.
(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem
upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě obchodního podílu
nebo akcií, jež jsou navrženy k odkoupení podle odstavce 1, uvedení
metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a
údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné
společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.
(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo
na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, právo na náhradu účelně
vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1,
pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění
neměly vliv na výměnný poměr podílů.
§ 49c
(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo
akcií u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo
rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.
(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou
adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují
identifikaci obchodního podílu nebo akcií, které nabízí nástupnické
společnosti k odkoupení a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení
obchodního podílu nebo akcií uplatňuje.
(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení
znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení
obchodního podílu nebo akcií, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je
nabídka na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uvedených ve výzvě
podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou
splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže lhůtě
vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.
§ 49d
(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické
společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3
nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek,
může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3
nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst.
3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.
(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému
řízení spojeny návrhy týkající se téže přeměny a podané různými
oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.“.
Dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII.
74. V § 50 odstavec 1 zní:
„(1) Osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem
dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec
nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby
zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání
poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají
společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich
povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům
nebo členům a věřitelům.“.
75. V § 50 odst. 2 se za slova „že jednala s“ vkládají slova „právem
předepsanou“ a slova „řádného hospodáře“ se zrušují.
76. V § 50 se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:
„(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody,
bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu,
jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.
(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu
škody, běží nová dvouletá promlčecí doba vůči všem oprávněným osobám,
které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně,
která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na
přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.“.
77. V § 51 se slova „představenstva akciové společnosti“ nahrazují
slovy „statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na
přeměně“.
78. § 52 zní:
„§ 52
(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s
neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně,
ledaže důvody této neplatnosti mají základ v obsahu projektu přeměny.
(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze
neplatnosti projektu přeměny.“.
79. § 53 zní:
„§ 53
(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního
zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady
nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke
společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající
se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu
přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob
na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.
(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně
a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl
podán první návrh.
(4) Na řízení o samostatném návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí
o schválení přeměny se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o spojování řízení ve věci
neplatnosti usnesení valné hromady.“.
80. § 54 zní:
„§ 54
(1) Návrh podle § 52 může podat jen
a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
b) osoba, která je statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo
jeho členem, nebo
c) člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.
(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na
přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě
zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen, statutární orgán
nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby
zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti
takového schválení mají základ v obsahu projektu přeměny.
(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve
lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění
delegátů) o schválení přeměny,
b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí
jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou
posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti,
c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li
přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo
d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin
nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon
nevyžaduje jeho schválení podle § 14 odst. 1.“.
81. V § 55 odstavec 1 zní:
„(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o
schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není
skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání
poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není
přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo
vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve
zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s
tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného
poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného
přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na
dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání
zákon vylučuje.“.
82. V § 55 odst. 2 se slova „usnesení valné hromady nebo členské
schůze, kterým byla schválena přeměna,“ nahrazují slovy „rozhodnutí o
schválení přeměny“.
83. § 56 zní:
„§ 56
Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení
neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k
zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.“.
84. § 57 zní:
„§ 57
(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze
a) tento zápis zrušit,
b) určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost
rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo
členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené
zadostiučinění, nebo
c) změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní
řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel
ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez
souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat
určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v
rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou,
zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více,
jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich
sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v
určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu
na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů
více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na
zahájení řízení nezměnili.
(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení
přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo
zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami,
nebo že jsou neplatné, mají osoby,
a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda,
právo na její náhradu a
b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené
zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním
nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny
nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny,
nebo
b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl,
nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod
neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny.
(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu
nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle
odstavce 3 nabylo právní moci.“.
85. V § 58 odstavec 1 zní:
„(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení
přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků,
které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení
rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické
společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a
oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“.
86. V § 59 odst. 1 se slova „ ; ustanovení § 213 tím není dotčeno“
nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
87. V § 59 odst. 2 se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo
družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova
„zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy
„jiné osobě zúčastněné na přeměně“.
88. V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně
nadpisu zní:
„HLAVA XIV
PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 59a
(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí
a) přeshraniční fúze,
b) přeshraniční rozdělení,
c) přeshraniční převod jmění, nebo
d) přeshraniční přemístění sídla.
(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona,
nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 59b
(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční
fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely
tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.
(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí
fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a
a) je státním příslušníkem členského státu,
b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v
České republice právo pobytu,
c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě
přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v
České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.
(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná
než fyzická osoba,
a) jejíž vnitřní poměry se řídí právem jiného členského státu než České
republiky a
b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v jiném členském
státě než České republice.
(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická
osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou
právnická osoba se sídlem v České republice, jejíž vnitřní právní
poměry se řídí českým právem.
(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí
obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající
evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než
České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.
§ 59c
Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční
osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo
česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do
zahraničí.
Díl 2
Některá ustanovení o rozhodném právu
§ 59d
(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo
přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského
státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se
nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.
(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit
právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí
projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů
nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu,
kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit
právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah
projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských
dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají
řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
§ 59e
(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční
přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným
na přeshraniční přeměně.
(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí
ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující
dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná
ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na
zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak
tento zákon.
(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně
sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací
rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo
právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí
ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu
auditorem.
(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a
nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,
a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení,
mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním
řádem České republiky, nebo
b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České
republiky.
§ 59f
(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem
České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vypracován ve více
jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za
rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.
(2) Pokud ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v
českém jazyce, a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny
podle právního řádu, kterým se řídí projekt přeměny.
(3) Pokud se projekt přeshraniční přeměny řídí českým právním řádem a
ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém
jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout,
která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně,
stanoví tak soud.
§ 59g
(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům
vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně se řídí
a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,
b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou
osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu,
jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní
řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby,
nebo
c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní
právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční
přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou
právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje
právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k
podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční
právnické osoby.
(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto
zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí
na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu
s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1
písm. c).
§ 59h
(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro
přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby
zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn
to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se
řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit
vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu
zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle
právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické
osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry
nástupnické právnické osoby.
(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo
určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh
na jmenování nebo určení znalce.
(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv
členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z
právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se
mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu
přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to
nevylučuje právní řád některého z těchto států.
§ 59i
(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo
jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle
právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle
právního řádu státu, v němž mají bydliště.
(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty
podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti
podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.
§ 59j
(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí
tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry
zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po
zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.
(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě,
použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto
zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy
státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a
donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní
právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční
přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 59k
Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva
státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po
přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik
neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.
Díl 3
Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací
§ 59l
(1) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné
podle § 33a musí dále obsahovat
a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a
sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem
přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního
obchodního rejstříku,
b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo
rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze
zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto
zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a
c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci
nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí
vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,
nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede
informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a
společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně zároveň zveřejní v
oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejní podle § 33a také
informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a
společníci nebo členové každé z osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
§ 59m
(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je
povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo
věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá,
elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží
společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na
přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny
na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování
na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování
informací podle odstavce 1 použije obdobně.
Díl 4
Právo zaměstnanců na informace
§ 59n
(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají
právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o
přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto
právo musí být upozorněni.
(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě
všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením.
Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové
organizaci písemné upozornění.
(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce,
informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým
oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců
samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba
zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu
alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne
zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho
uveřejnění podle § 33a.
§ 59o
(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční
přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž
právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a
neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových
organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo
členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být
přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové
musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit
se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční
přeměny.
(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni
nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3
nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové
upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
Díl 5
Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách
§ 59p
(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční
přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.
(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za
každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně;
vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby
se zakazuje.
(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat
pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na
zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na
přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky
nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady
nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční
přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o
přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby,
které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění,
jestliže nemají společníky nebo členy.
§ 59q
(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se
vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem
pro ten který způsob přeměny.
(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční
fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud
všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na
této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo
znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.
(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným
právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
Díl 6
Některá ustanovení o ochraně společníků
§ 59r
(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se
řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo
obsahově podobné právo.
(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo
člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na
dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků
nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny
výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby
mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto
zákonem.
(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou
právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.
§ 59s
(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem
pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční
přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný
poměr není přiměřený.
(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na
dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu
přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost
výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně
předmětu řízení podle § 57 odst. 2.
§ 59t
(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá
dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba
na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů
české právnické osoby.
(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo na odkup
akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do
zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech
příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo
do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným
v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové
toto právo mají.
Díl 7
Některá ustanovení o ochraně věřitelů
§ 59u
Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí,
mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění
pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny
podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.
§ 59v
Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za závazky
společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za závazky,
které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném
rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.
§ 59w
Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo
dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech
vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti
přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro
projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud
jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
nebo její právní nástupce.
Díl 8
Osvědčení přeshraniční přeměny
§ 59x
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na
přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční
přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro
přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených
písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti
dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů
a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto
osvědčení předložit.
(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,
c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem
fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická
osoba, a jejich identifikační číslo,
d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních
osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,
e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na
přeshraniční přeměně,
f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční
přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle
zákona provedeny a splněny,
g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
h) další údaje, stanoví-li tak zákon,
i) otisk úředního razítka notáře a
j) podpis notáře.
(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro
přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné
písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.
§ 59y
(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li
některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li
projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové
společnosti na odkup akcií, jestliže
a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo
členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční
přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících
akcionářů při přeshraniční přeměně, a
b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny
výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání
nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do
obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.
(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v
odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že
projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.
(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze
zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že
tato právnická osoba takto rozhodla.
§ 59z
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční
přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení
podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být
zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku,
vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě
jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké
písemnosti se dokládají.
(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku,
c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a
sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich
identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a
bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních
osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,
d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
e) další údaje, stanoví-li tak zákon,
f) otisk úředního razítka notáře a
g) podpis notáře.
(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle
notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné
písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
§ 59za
Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze,
kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, nebo pořizuje-li projekt
přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu
přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než
České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční
přeměny.
Díl 9
Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
§ 59zb
(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající
společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se
nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území
jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto
členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.
(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je
zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na
území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem
znalce podle tohoto zákona.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční
zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním
řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo,
odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem
Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových
společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o
přeshraniční přeměně.“.
89. V § 60 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce
2.
90. V § 61 odstavec 1 zní:
„(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo
více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti
nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická
společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající
společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.
91. § 62 zní:
„§ 62
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo
družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou
společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje
do právního postavení zanikajících společností nebo družstev,
nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.
92. V § 63 se slovo „obchodními“ a slovo „obchodní“ zrušují.
93. V § 64 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
94. V § 65 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
95. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se
odstavec 2, který zní:
„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů
společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení
zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“.
96. V § 66 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
97. § 67 až 69 se zrušují.
98. § 70 včetně poznámky pod čarou č. 2 zní:
„§ 70
(1) Projekt fúze obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev,
jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných
společností nebo družstev,
b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů
zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém
družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s
určením jeho výše a lhůty splatnosti,
c) rozhodný den fúze,
d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům
dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo
společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo
akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se
tohoto práva, pokud existují,
f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných
společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho
členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a
znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je
tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické
společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením
žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti
nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo
stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
h) při fúzi splynutím
1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo
družstva,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla
členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo
družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i
dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise
družstva.
(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému
kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce^2) (dále jen „reálná
hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo
družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu
osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze
do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového
člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být
poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech
zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve
znění zákona č. 437/2003 Sb.“.
99. § 71 zní:
„§ 71
Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku
právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů
zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině
nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva,
dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na
zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické
společnosti nebo nástupnického družstva.“.
100. § 72 zní:
„§ 72
(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze
splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady
volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.
101. § 73 zní:
„§ 73
(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění
posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke
zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti.
(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením
omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění
posudkem znalce.
(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem
znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo
mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající
společností před vyhotovením projektu fúze.
(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je
povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným
společnostem.“.
102. V § 74 odstavec 1 zní:
„(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která
je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo
akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být
jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících
společnostech.“.
103. V § 74 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „V takovém případě je
zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky
listin.“.
104. § 75 zní:
„§ 75
(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
a) popis jmění zanikající společnosti,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do
základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se
váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají
společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na
této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých
hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro
akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň
částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané
zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.
(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen
promítnout snížení odpovídající
a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila
nástupnická společnost před fúzí, nebo
b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající
společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické
společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.“.
105. V nadpisu části druhé hlavy II se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
106. § 76 zní:
„§ 76
(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného
poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník
zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně
jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z
nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci
vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má
zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a
tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje
projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.
107. V § 77 se slovo „konečné“ nahrazuje slovy „poslední řádné nebo
mimořádné“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „sestavené před
vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud
rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze“.
108. Za § 77 se vkládá nový § 77a, který zní:
„§ 77a
Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje
uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a
nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do
obchodního rejstříku.“.
109. § 78 zní:
„§ 78
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má
schválit fúzi, doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní
společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního
předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních
společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní
společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu
fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují, a
e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2
týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové
stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu
uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v
odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se
použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi
schválit.“.
110. § 79 zní:
„§ 79
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a
předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného
odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se
provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti,
jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na
znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla
přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
111. § 80 zní:
„§ 80
(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního
rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v
důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze
určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu
společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle
odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého
vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje
projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého
vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do
obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů
podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o
prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu
jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
112. Za § 80 se vkládá nový § 80a, který zní:
„§ 80a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do
obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti
vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly.
Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový
závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni
zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti,
o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této
společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s
tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu,
ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly
na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl
společníkem.“.
113. V nadpisu části druhé hlavy III se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
114. V § 81 se slovo „vnitrostátní“ a slovo „vnitrostátních“ zrušují.
115. V § 82 se slova „Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti
musí dále obsahovat“ nahrazují slovy „Výměnný poměr v projektu fúze
komanditní společnosti obsahuje i určení“.
116. V § 82 písm. a) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem
„zúčastněné“.
117. § 83 se zrušuje.
118. § 84 zní:
„§ 84
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do
obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v
nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech
zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního
rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři,
může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na
společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž
závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu
nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to
v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za
které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky
nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.“.
119. § 85 zní:
„§ 85
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního
rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické
společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné
společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do
obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři
a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se
zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za
závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen
tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu
společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím
nejsou dotčena.“.
120. V nadpisu části druhé hlavy IV se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
121. § 86 zní:
„§ 86
(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní
společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout
komanditní společnost.
(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická
společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v
takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní
společnosti.“.
122. § 87 zní:
„§ 87
(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní
společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou
obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.
(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná
obchodní společnost.
(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost
nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém
případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní
společnosti.“.
123. Za § 87 se vkládá nový § 87a, který zní:
„§ 87a
(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení
tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní
společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní
společnosti.
(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se
použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní
společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou
právní formu má nástupnická společnost získat.
(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.“.
124. V nadpisu části druhé hlavy V a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
125. § 88 zní:
„§ 88
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného
poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého
společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního
rejstříku,
b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá
výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v
době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního
společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého
společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti
po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající
společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1
písm. b) a e) a v odstavci 1.“.
126. Za § 88 se vkládá nový § 88a, který zní:
„§ 88a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo
zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení
základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo
základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.“.
127. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 2 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
128. § 89 včetně nadpisu zní:
„§ 89
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající společnosti může dojít:
a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a
obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé
obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli
společníky nástupnické společnosti,
b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním
společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky
zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této
zanikající společnosti, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i
když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v
osobách společníků nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b)
připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než
částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným
podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění
zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto
částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka
zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky
nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu
dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické
společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se
částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické
společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické
společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při
fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního
kapitálu.“.
129. § 90 včetně nadpisu zní:
„§ 90
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního
kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení
o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o
obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž
se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního
kapitálu v dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního
společníka nástupnické společnosti.“.
130. § 91 včetně nadpisu zní:
„§ 91
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků
nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů
s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení
základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při
snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude
vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom,
jak jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné
hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka
vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena
před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny
pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.
Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část vkladu.“.
131. Za § 91 se vkládá nový § 91a, který včetně nadpisu zní:
„§ 91a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při
tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do
obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
132. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 3 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
133. § 92 zní:
„§ 92
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a
předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke
schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po
jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u
zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal;
ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi
použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro
fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla
přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
134. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 4 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
135. V § 93 odst. 1 a 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
136. V § 93 odst. 1 písm. c) se za slova „společnosti s ručením
omezeným“ vkládají slova „ , pokud rozhodný den fúze předchází
vyhotovení projektu fúze,“.
137. V § 93 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova
„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
138. V § 93 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá
zúčastněná společnost“.
139. V § 93 se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
140. Za § 93 se vkládá nový § 93a, který zní:
„§ 93a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93
odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi
rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou
hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení
§ 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách
nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený
v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle
§ 93 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná
hromada nebo má společník fúzi schválit.“.
141. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 5 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
142. § 94 zní:
„§ 94
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí
obsahovat schválení
a) projektu fúze a
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy
nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě
nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.“.
143. § 95 zní:
„§ 95
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu
všech zúčastněných společností i údaj o tom,
a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke
kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
144. Za § 95 se vkládají nové § 95a a 95b, které znějí:
„§ 95a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se
všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od
vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o
fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách
týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá
společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění
jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle
odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli
informovat své valné hromady.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je
jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1
písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 95b
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající
společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy
nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se
schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky
zúčastněných společností.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo
požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem
schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být
podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka
jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka,
pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena
valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné
společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji
valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti
po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
145. § 96 zní:
„§ 96
Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina
nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním
jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o
způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li
splaceny vklady všech společníků.“.
146. Za § 96 se vkládá nový § 96a, který zní:
„§ 96a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením
projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad,
obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické
společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u
dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li
ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle §
91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v
případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud
nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o
fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že
je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.“.
147. V § 97 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
148. V § 98 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ a věta poslední zrušují.
149. V § 98 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení
odstavce 1.
150. V § 99 se slova „anebo na ni přejdou“ nahrazují slovy „anebo by na
ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
151. Za § 99 se vkládají nové § 99a a 99b, které znějí:
„§ 99a
Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající
společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění
zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
§ 99b
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl
oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání
společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.“.
152. V nadpisu části druhé hlavy VI a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
153. § 100 zní:
„§ 100
(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické
společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s
uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité
hodnoty a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském
regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně,
jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií
zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom,
že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s
uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu
fúze,
b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické
společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající
společnosti,
c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů
nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie
nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo
snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo
forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k
vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu
pro předložení listinných akcií nástupnické společnosti,
d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých
druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě
opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne
právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a
způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové
společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické
akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a
budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající
společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci
1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e).
3) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet
dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.“.
154. § 101 zní:
„§ 101
(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i
po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před
tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit
nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu
akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu
nástupnické společnosti postupem podle § 110.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu lze
pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do
obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle
tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou
část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě
o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že
akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.“.
155. Za § 101 se vkládá nový § 101a, který zní:
„§ 101a
(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která
mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové
společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených
zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního
rejstříku.“.
156. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 se za slovo „akcií“ vkládají
slova „a doplatků“.
157. V části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně
nadpisů zrušuje.
158. V § 102 se za slova „nástupnickou společností“ vkládají slova
„před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické
společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev,“.
159. V § 102 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se
odstavec 2, který zní:
„(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické
společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev.“.
160. § 103 včetně nadpisu zní:
„§ 103
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k
výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál
nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo
zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti,
musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o
zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném
pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty
akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při
zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení
základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření
valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby,
formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře
zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o
něm být pořízen notářský zápis.“.
161. § 104 zní:
„§ 104
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení
povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu
se použije obdobně.“.
162. § 105 zní:
„§ 105
Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik
akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění
jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění
jmění.“.
163. § 106 zní:
„§ 106
Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být
vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících
společností.“.
164. § 107 zní:
„§ 107
(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří
společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením
doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může
být pouze
a) banka,
b) spořitelní a úvěrní družstvo,
c) obchodník s cennými papíry, nebo
d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé
z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši
pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta
pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty
pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona
nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu
než České republiky.“.
165. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
166. § 109 včetně nadpisu zní:
„§ 109
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního
kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž
dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné
hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.“.
167. Za § 109 se vkládá nový § 109a, který včetně nadpisu zní:
„§ 109a
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením
zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením
jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo
společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám
v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší
než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku
znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících
společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot
jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající
společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se
částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní
akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich
akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se
nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b
o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu
nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.
168. § 110 včetně nadpisu zní:
„§ 110
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité
hodnoty dosavadních akcií
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež
vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů
nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje
právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního
kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu
usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení
základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se
nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž
platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část emisního kursu akcií.“.
169. § 111 včetně nadpisu zní:
„§ 111
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak
podle § 109.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu
podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál
nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li
současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.“.
170. V nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
171. § 112 zní:
„§ 112
Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností
znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo
znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na
základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.“.
172. § 113 zní:
„§ 113
(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o
přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro
akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti,
zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona
upravujícího činnost znalců.“.
173. V § 114 se slovo „vnitrostátní“, slova „nebo znalců“, slovo
„ocenění“ a slova „jmění zúčastněné společnosti“ zrušují.
174. V § 115 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
175. § 116 zní:
„§ 116
(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech
zúčastněných společností.
(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným
na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.“.
176. V § 117 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „společností“
se vkládají slova „nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným
akcionářem“.
177. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
178. § 118 zní:
„§ 118
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných
společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností
na jejich práva podle § 131, popřípadě
c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek
nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 nebo §
145.“.
179. § 119 zní:
„§ 119
(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k
nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání
valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová
společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora
o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností,
zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den
fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy
auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li
součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.
180. Za § 119 se vkládá nový § 119a, který zní:
„§ 119a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o
schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení
a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná
společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro
jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.
181. V § 120 odst. 1 se za slova „nástupnické akciové společnosti“
vkládají slova „podle § 129“ a slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy
„§ 118, 119 nebo 119a“.
182. V § 120 odst. 2 se za slova „žádné ze zúčastněných společností“
vkládají slova „podle § 132“, slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§
118, 119 nebo 119a“ a slova „kdy má být vnitrostátní fúze schválena
představenstvem prvé ze zúčastněných společností“ se nahrazují slovy „v
němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku“.
183. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
184. § 121 zní:
„§ 121
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na
jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí
obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou
hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se
dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí,
že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové
částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií
dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich
podoba, druh nebo forma.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu
nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na
valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím
konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je
základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze
jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení
základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního
kapitálu.“.
185. V § 122 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
186. V § 122 odstavec 3 zní:
„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se
vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady,
která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost
oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem,
pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl
ocenění jmění.“.
187. V § 122 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,
aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných
společností.“.
188. § 123 zní:
„§ 123
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy
nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti.“.
189. § 124 zní:
„§ 124
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením musí obsahovat
a) schválení projektu fúze sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud
rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě
mezitímní účetní závěrky, a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to
třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické
společnosti podle § 103.“.
190. § 125 zní:
„§ 125
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti
vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením obsahovat též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z
poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní
závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu
fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury
vlastního kapitálu v účetní závěrce.“.
191. Za § 125 se vkládá nový § 125a, který zní:
„§ 125a
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti
vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo
zanikajících společností.“.
192. § 126 zní:
„§ 126
Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány
za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110, musí usnesení valné
hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat
též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie
nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické
společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické
společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.“.
193. § 127 zní:
„§ 127
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do
obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností
obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na
evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické
společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.
194. § 128 zní:
„§ 128
Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze
splynutím musí obsahovat
a) schválení projektu fúze splynutím,
b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází
vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a
c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí
k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.
195. § 129 zní:
„§ 129
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové
společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení
fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle
§ 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90% akcií zanikající
společnosti s hlasovacími právy.“.
196. § 130 zní:
„§ 130
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní
závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní
závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou
hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před
zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky
valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu
fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto
případě nevyžaduje.“.
197. V § 131 odst. 1 se za slova „alespoň 5%“ vkládá slovo „upsaného“,
slovo „vnitrostátní“ se zrušuje a slova „a § 118“ se nahrazují slovy
„nebo uveřejněny podle § 33a a 118“.
198. § 132 zní:
„§ 132
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících
hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se
schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle
§ 119 nebo 119a.
(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající
společnosti.“.
199. § 133 se zrušuje.
200. V § 134 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
201. V § 135 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu
věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a“.
202. V § 135 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení
odstavce 1.
203. V § 136 se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly
přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
204. V § 137 odstavec 1 zní:
„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne
zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
205. § 138 zní:
„§ 138
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností
listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu,
pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují,
obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu,
která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá
činnosti obchodníka s cennými papíry.“.
206. § 139 zní:
„§ 139
(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní
listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.
(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že
akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být
prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení
akcií, nemusí-li být poskytnuta.“.
207. § 140 zní:
„§ 140
(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních
listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval
upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je
nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li
takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a
stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby
listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě,
kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno
podle § 141.
(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout
dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů,
vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem
určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné
hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné
přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak
bude postupováno podle § 141.“.
208. § 141 zní:
„§ 141
(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné
akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139.
Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140,
prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní
listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze
prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je
nástupnická společnost za neplatné prohlásila.
(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická
společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly
prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a
prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez
zbytečného odkladu zveřejní.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost
prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby,
která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá
činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po
zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na
účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k
obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě.
Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2
týdny před jejím konáním.
(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení
pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v
souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a
prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez
zbytečného odkladu dotčené osobě.“.
209. § 143 zní:
„§ 143
(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností
vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje
o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního
depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej
informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního
rejstříku.
(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální
evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k
tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
210. § 144 zní:
„§ 144
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií
zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením
obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly
vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické
společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení
zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení §
118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.“.
211. § 145 zní:
„§ 145
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů
některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za
akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií,
kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před
zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k
obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou
přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně
akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou
převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické
společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné
společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž
bylo hlasováno proti schválení fúze.“.
212. V § 146 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
213. V § 147 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení
odstavce 2.
214. V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo
„evropského“.
215. § 148 zní:
„§ 148
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle
zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem,
kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a
nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku
kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již
byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.
216. V § 149 odst. 1 se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo
„evropském“.
217. V § 149 odst. 2 se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo
„evropském“.
218. V § 149 odstavec 3 zní:
„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než
dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.
219. V § 150 odst. 1 se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných
papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do
centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit
převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.
220. V § 150 odst. 2 se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.
221. V § 150 odst. 3 se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy
„uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.
222. V § 150 odst. 4 se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za
větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na
přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí
obdobně.“.
223. V § 150 se odstavec 5 zrušuje.
224. V § 151 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „ , a to za
přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není
povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.
225. Za § 151 se vkládá nový § 151a, který zní:
„§ 151a
Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o
omezení převoditelnosti akcií na jméno.“.
226. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje
227. V § 152 se slovo „vnitrostátní“ a slova „nebo zakladatelská
listina“ zrušují.
228. § 153 se zrušuje.
229. V nadpisu části druhé hlavy VII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
230. § 154 zní:
„§ 154
Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou
společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením
omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto
forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy.
Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.“.
231. § 155 zní:
„§ 155
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností
při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,
a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží
společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj
obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 %výše
jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl
zanikající společnosti, nebo
b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží
akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že
výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi
splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění
zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b)
při fúzi sloučením.
(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě,
že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje
při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a
jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s
ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku
nesmí překročit 10%výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny
za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.
(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že
nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením
omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude
výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající
akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí
překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z
částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo
zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi
sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti.
(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou
společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši
náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a
opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu
nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než
budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení §
380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato
skutečnost v projektu fúze.
(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za
obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí
obdobně.“.
232. § 156 zní:
„§ 156
Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze,
při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením
omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena
všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.“.
233. V § 157 se slova „přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do
obchodního rejstříku“, slovo „vnitrostátní“ a slova „a akcionářů všech“
zrušují.
234. § 158 zní:
„§ 158
(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická
společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi
sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má
mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho
členy nebo členy dozorčí rady.
(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít
nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu
fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít
zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.
(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická
společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu
fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí
ustanovení § 72 a 96 obdobně.“.
235. V § 159 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s
nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické
společnosti“.
236. V § 159 odstavec 2 zní:
„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch
akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.
237. V § 160 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
238. V § 161 odstavec 1 zní:
„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní
listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní
listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení
neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická
společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního
rejstříku.“.
239. V § 161 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
240. § 162 zní:
„§ 162
Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře
účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných
cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do
obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.“.
241. V § 163 odst. 1 se za slova „zanikající akciové společnosti“
vkládají slova „ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze,“
a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
242. V § 163 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo
„přechází“ se vkládají slova „zcela nebo zčásti“.
243. § 164 zní:
„§ 164
(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací
podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení.
Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost
zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má
zanikající společnost.
(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze
do obchodního rejstříku.
(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci
nedohodnou jinak.“.
244. § 165 zní:
„§ 165
(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva
nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník
nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že
zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost
má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve
po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou
hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo,
kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto
zákona.“.
245. Za § 165 se vkládá nový § 165a, který zní:
„§ 165a
Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých
svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v
důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením
omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v
minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.“.
246. V nadpisu části druhé hlavy VIII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
247. § 166 zní:
„§ 166
(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým
způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové
účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše
členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného
družstva nemění.
(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do
základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši
vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné
nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze
družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze
předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.“.
248. Za § 166 se vkládá nový § 166a, který zní:
„§ 166a
(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do
obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se
v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí
projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení
členského vkladu.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení
členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje
projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do
obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů
podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o
prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za
podmínek uvedených v odstavci 3.“.
249. V § 167 odstavec 1 zní:
„(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec
pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke
schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna
zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a
znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.“.
250. V § 167 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
251. § 168 zní:
„§ 168
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva
podle § 169 a 169a.“.
252. § 169 zní:
„§ 169
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro
členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež
má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo
právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se
vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení
projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
družstev, pokud se vyžadují, a
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.
253. Za § 169 se vkládá nový § 169a, který zní:
„§ 169a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §
169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o
schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová
stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo
povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich
plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.
254. § 170 zní:
„§ 170
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,
která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva
podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané
údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.“.
255. V § 171 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
256. V § 171 odstavec 3 zní:
„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se
znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými
změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení
projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve
všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se
jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému
auditu.“.
257. V § 171 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,
aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili
všichni členové všech zúčastněných družstev.“.
258. § 172 zní:
„§ 172
Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy
nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího
družstva.“.
259. § 173 se zrušuje.
260. § 174 zní:
„§ 174
Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze
splynutím musí obsahovat schválení
a) projektu fúze splynutím a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy
nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího
družstva.“.
261. § 175 až 177 se zrušují.
262. V nadpisu části druhé hlavy VIII dílu 2 se slovo „vnitrostátní“
zrušuje.
263. V § 178 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
264. § 179 se zrušuje.
265. § 180 zní:
„§ 180
Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze
a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou
zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými
osobami, nebo
b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze
předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na
území České republiky.“.
266. V § 181 písm. b) se slovo „obchodní“ zrušuje a slova „Evropských
společenství“ se nahrazují slovy „Evropské unie“.
267. V § 181 písmeno c) zní:
„c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo
nástupnická korporace.“.
268. V § 181 se písmeno d) zrušuje.
269. § 182 zní:
„§ 182
Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních
forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva
členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.“.
270. § 183 se zrušuje.
271. § 184 zní:
„§ 184
Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou
právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní
formy.“.
272. § 185 až 188 se zrušují.
273. V § 189 odst. 2 se slova „§ 180 až 188 a § 213“ nahrazují slovy „§
182, 184, 210 a 213“.
274. V § 189 odstavec 3 zní:
„(3) Ustanovení § 27 písm. a) se nepoužije.“.
275. § 190 zní:
„§ 190
Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se
zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své
sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní
formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.
276. V § 191 odst. 2 se slova „§ 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f)“
nahrazují slovy „§ 100 odst. 1 písm. b) a f)“.
277. § 192 se zrušuje.
278. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 3 a 4 včetně nadpisů
zrušují.
279. § 197 zní:
„§ 197
(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením
omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům
nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být
schválena přeshraniční fúze.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření
společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle §
93a.“.
280. § 198 se zrušuje.
281. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíl 6 včetně nadpisu zrušuje.
282. V § 201 se slova „Projekt přeshraniční fúze“ nahrazují slovy
„Přeshraniční fúzi“.
283. § 204 se zrušuje.
284. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 8 a 9 včetně nadpisů
zrušují.
285. § 208 a 209 se zrušují.
286. § 210 zní:
„§ 210
(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se
vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými
osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu
příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční
korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy
upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou
zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že
byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve
stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s
tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické
právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky
vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku.
(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má
tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm.
a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným
orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v
němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi
sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato
zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem
tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující
zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle
notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci
1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané
písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně
vyžadované.
(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u
některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje
osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt
přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění,
prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob
zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.“.
287. § 211 zní:
„§ 211
(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová
společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace,
která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající
společnosti,
a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky
ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční
korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením
omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této
zanikající zahraniční korporaci.“.
288. § 212 zní:
„§ 212
K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže
je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo
nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v
prováděcím právním předpisu dále přikládá
a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a
b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.“.
289. § 213 zní:
„§ 213
Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném
členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky
přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky
přeshraniční fúze v zahraničí.“.
290. V § 217 odst. 4 se slova „Evropských společenství^2)“ nahrazují
slovy „Evropské unie“.
291. V § 217 odst. 5 se slova „konkursem, vyrovnáním“ nahrazují slovy
„insolvenčním“.
292. V § 220 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „ , dotčená
dceřiná společnost a organizační složka podniku“.
293. V § 222 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „ , a to tak,
aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení
dotyčných zaměstnanců“.
294. Za § 223 se vkládá nový § 223a, který zní:
„§ 223a
Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a
dotčených organizačních složek podniku, ve kterých nezávisle na jejich
vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy
vyjednávacího výboru.“.
295. V § 228 odst. 1 se slova „Evropských společenství“ nahrazují slovy
„Evropské unie“.
296. V § 230 odst. 1 se slova „orgánem veřejné moci“ nahrazují slovy
„správním orgánem“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „a
uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru“.
297. V § 231 odst. 2 se slova „který by nastal, kdyby smlouva nebyla
uzavřena“ nahrazují slovy „než který dosud představuje nejvyšší vliv
existující v jakékoliv ze zúčastněných společností“.
298. V § 242 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a na konci odstavce 1
se doplňuje věta „Nástupnická korporace musí mít právní formu, která
výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.“.
299. § 243 včetně nadpisu zní:
„§ 243
Formy rozdělení
(1) Rozdělení může mít formu
a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost
nebo družstvo zaniká a její jmění přechází
1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen
„rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),
2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen
„rozštěpení sloučením“), nebo
3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo
b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo
nezaniká a část jejího jmění přechází
1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále
jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),
2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále
jen „odštěpení sloučením“), nebo
3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.
(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí
rozštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev i
odštěpení se vznikem nových společností nebo družstev.
(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení
sloučením.“.
300. § 244 včetně nadpisu zní:
„§ 244
Právní účinky rozdělení
(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění
zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a
povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více
nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a
její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné
nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento
zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale
vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z
pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu
nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu
odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo
družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více
nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo
jiný zákon něco jiného.
(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované
společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo
družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo
družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované
společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických
společnostech nebo družstvech.“.
301. § 245 včetně nadpisu zní:
„§ 245
Zúčastněné společnosti nebo družstva
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je
zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo
rozdělovaná společnost nebo družstvo.
(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti
nebo družstva.
(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost
nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.“.
302. V § 246 se slovo „obchodní“ zrušuje.
303. § 247 zní:
„§ 247
Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva
anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem
nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo
rozdělovaná společnost nebo družstvo.“.
304. V § 248 se slovo „obchodní“ a slovo „obchodních“ zrušují.
305. § 249 zní:
„§ 249
(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované
společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované
společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.
(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více
společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí
všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou
společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze
v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí
vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev.
(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do
obchodního rejstříku.
(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,
mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva
rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi.
Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na
vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.
(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost,
podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto
dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a §
379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské
smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího
podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na
vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované
akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho
zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z
rozdělované akciové společnosti.
(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné
obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením
omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované
společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí,
je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán
podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo
družstvu nebo doplatkem.“.
306. § 250 včetně poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:
„§ 250
(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev
a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných
společností nebo družstev,
b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající
společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických
společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na
nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy
zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto
rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty
splatnosti,
c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a
jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo
družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo
družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na
rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak
se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi
společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a
kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s
určením jeho výše a lhůty splatnosti,
d) rozhodný den rozdělení,
e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům
emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo
společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z
vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní
podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo
nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo
jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se
zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť
uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji
poskytuje,
h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti
nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických
společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované
společnosti nebo družstva při odštěpení,
i) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo
jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají
rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení
je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo
mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a
soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení
umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v
projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci
nemovitostí^3),
j) při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim
v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení
sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny,
platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy
nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev
1. společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech
nástupnických společností nebo družstev,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla
členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo
družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,
i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise
družstva,
l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo
družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo
družstva^4), a
m) při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.
(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo
členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických
společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované
společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být
stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě
(nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou
dotčena.
(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající
společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se
tohoto práva vzdal.
(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty
podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované
společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá
být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické
společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu
nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se
tohoto práva vzdal.
(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech
zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České
republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č.
30/2011 Sb.“.
307. § 251 zní:
„§ 251
Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo
rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného
družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám
nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich
podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud
nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického
družstva.“.
308. § 252 zní:
„§ 252
(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová
společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových
společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu
rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu
rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo
družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady,
kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se
nepoužijí.“.
309. § 253 zní:
„§ 253
(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající
společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu
rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro
ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností
nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění
pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle
projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé
nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické
společnosti.
(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost
povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění,
jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo
ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze
jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro
jednotlivé nástupnické společnosti.“.
310. § 254 zní:
„§ 254
Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit
posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle
projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni
zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky
sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením
projektu rozdělení.“.
311. § 255 zní:
„§ 255
(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je
pro kteroukoliv zúčastněnou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.
(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o
rozdělení. V takovém případě je zanikající nebo rozdělovaná společnost
povinna uložit znaleckou zprávu o rozdělení do sbírky listin.“.
312. § 256 zní:
„§ 256
(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má
přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti
nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou
společnost,
d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka
odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické
společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v
nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající
společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s
ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické
akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře zanikající
akciové společnosti, a
e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá
alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky
dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.
(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije
obdobně.“.
313. Za § 256 se vkládá nový § 256a, který zní:
„§ 256a
Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho
část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o
rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo
oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního
rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.“.
314. § 257 zní:
„§ 257
(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v
důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní
nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při
odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi
až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu
rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.
(2) Nedochází-li k ocenění jmění posudkem znalce, ručí každá z
nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev za
závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované
společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo
družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při
odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi
nebo družstvy až do částky vlastního kapitálu vykázané v zahajovací
rozvaze.“.
315. § 258 zní:
„§ 258
Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za závazky, jež
přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo
nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého
vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.“.
316. § 259 zní:
„§ 259
Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.“.
317. § 260 se zrušuje.
318. V § 261 odst. 1 se slova „sloučením nebo projektu rozdělení se
vznikem nových obchodních společností nebo družstev“ zrušují.
319. V § 261 odstavec 2 zní:
„(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají
a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro
ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti podle § 253, nebo
b) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích
rozvahách, v ostatních případech.“.
320. V § 261 odst. 3 se slova „rozdělení odštěpením“ nahrazují slovem
„odštěpení“.
321. V § 262 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
322. V § 263 a 264 se slova „i když využil své právo na informace,“ a
slovo „obchodních“ zrušují a slova „rozdělované obchodní“ se nahrazují
slovem „rozdělené“.
323. § 265 zní:
„§ 265
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů
nebo jmenovitých hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované
společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části
jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku
znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou
nástupnickou společnost.
(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního
kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo
rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění
zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro
ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou
nástupnickou společnost.“.
324. § 266 zní:
„§ 266
(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její
zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den
rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o
schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu
rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku
odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním
kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo
základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně
základnímu kapitálu.
(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu
rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované
společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná
společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy
povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo
alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo
základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do
likvidace.“.
325. Za § 266 se vkládá nový § 266a, který zní:
„§ 266a
(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit
dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo
rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.
(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v
souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu
rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li
být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze
vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.
(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního
kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na
zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90
nebo § 109 a 125 obdobně.
(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a
snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na
souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti
ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.“.
326. § 267 zní:
„§ 267
(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení
výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít
společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které
nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které
nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich
vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou
povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické
společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout
podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato
skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt
rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.
327. § 268 zní:
„§ 268
Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze
zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm.
b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v
němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.“.
328. § 269 zní:
„§ 269
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má
schválit rozdělení, doručeny
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní
společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního
předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních
společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické
společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den
předchází dni, v němž bude společník rozdělení schvalovat, a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují, a
e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.
(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze
dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2
týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na
internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou
dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v
odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení
schválit.“.
329. § 270 zní:
„§ 270
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto
společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po
jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí
přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o
přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na
znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato
skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení
přesto schváleno.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
330. § 271 zní:
„§ 271
(1) Nesplnil-li společník zanikající společnosti povinnost splatit
vklad před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení
neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení
určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je povinen
vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený
vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být
splacen do některé z nástupnických společností.
(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost
společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude
naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou
odpovídající vkladu při jeho zániku.
(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože
byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle
projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i
lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu
společníkovi.
(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů podle tohoto zákona.
(5) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o
prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu
jen za podmínek uvedených v odstavci 4.“.
331. Za § 271 se vkládá nový § 271a, který zní:
„§ 271a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení
sloučením do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické
společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem
přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního
rejstříku za takový závazek neručil, však může požadovat po osobách,
které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku
společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v
rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za
poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele
vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí
jen za závazky, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního
rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti,
jejímž byl společníkem.“.
332. V § 273 úvodní část ustanovení zní: „Výměnný poměr v projektu
rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje“.
333. V § 273 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují
slovem „zúčastněné“.
334. V § 273 písm. b) se slova „musí být uvedena výše“ nahrazují slovem
„výši“ a slovo „každé“ se zrušuje.
335. § 274 zní:
„§ 274
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto
zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za
závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení
do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními
komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli
komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jedná, i před
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění,
které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich
podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně
ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti
dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky
nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.“.
336. § 275 zní:
„§ 275
Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do
obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v
nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky
zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni
zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a
nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po
dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal
účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu
rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době
splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu
stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.
337. Za § 277 se vkládá nový § 277a, který zní:
„§ 277a
(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit
současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení
místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.
(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.“.
338. V § 278 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností
trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a
společně a nerozdílně s ostatními komplementáři nebo s ostatními
společníky veřejné obchodní společnosti, může však požadovat na
společnících, kteří byli komplementáři nebo společníky veřejné obchodní
společnosti i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu
nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich
podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně
ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku“ nahrazují slovy
„použije se obdobně ustanovení § 274“.
339. V § 279 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností
trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a
společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími
komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do
obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které
vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy,
nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu
společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem“ nahrazují slovy
„použije se obdobně ustanovení § 275“.
340. § 280 zní:
„§ 280
(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení
výměnného poměru obsahuje dále údaje o
a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého
společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do
obchodního rejstříku,
b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající nebo rozdělované
společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato
skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením
důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního
společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo
rozdělované společnosti při odštěpení, a
d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého
společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti
a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku.
(2) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly
zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení
údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1.“.
341. Za § 280 se vkládá nový § 280a, který zní:
„§ 280a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo
zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení
základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních
kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových
společností.“.
342. § 281 včetně nadpisu zní:
„§ 281
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
nebo rozdělované společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít
a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a
obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé
obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli
společníky nástupnické společnosti, při rozštěpení nebo za účelem
náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při
odštěpení,
b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním
společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly
na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za
snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i
když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v
osobách společníků nástupnické společnosti.
(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se
použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické
společnosti podle odstavce 1 písm. c).“.
343. § 282 včetně nadpisu zní:
„§ 282
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení
základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení
o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o
obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž
se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního
kapitálu v dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního
společníka nástupnické společnosti.“.
344. § 283 včetně nadpisu zní:
„§ 283
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní
základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních
společníků nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů
s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení
základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při
snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné
hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka
vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny
pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.
Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část vkladu.“.
345. Za § 283 se vkládá nový § 283a, který včetně nadpisu zní:
„§ 283a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.
(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle §
283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku
stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, zvyšuje- li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
346. § 284 zní:
„§ 284
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro
rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto
společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez
zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení;
přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o
přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na
znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán
znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní
společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení
bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
347. V § 285 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“
vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se
zrušují.
348. V § 285 odst. 1 písmeno c) zní: „c) konečné účetní závěrky všech
zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha
rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud
rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.
349. V § 285 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova
„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,
pokud se vyžadují“.
350. V § 285 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá
zúčastněná společnost“.
351. V § 285 se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
352. Za § 285 se vkládá nový § 285a, který zní:
„§ 285a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle
společníka.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285
odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení
rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo
valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto
dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2.
Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije
obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách
nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený
v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle
§ 285 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná
hromada nebo má společník rozdělení schválit.“.
353. § 286 zní:
„§ 286
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení
musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a
zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud
rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,
popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě
nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.“.
354. § 287 zní:
„§ 287
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na
valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom
a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke
kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
355. Za § 287 se vkládají nové § 287a a 287b, které znějí:
„§ 287a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se
vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné
hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných
společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí
být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu,
nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle
odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli
informovat své příslušné valné hromady.
(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,
je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci
1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou
hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 287b
(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly
zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení
rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky
zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti
splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285
nebo 285a.
(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované
společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele
ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách
týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu
rozdělení.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má
být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí
i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv
zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se
vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou
hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné
společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje
ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické
společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení
zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.
356. V § 288 se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „ , prvním
jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci
textu věty se doplňují slova „ , byly-li splaceny vklady všech
společníků“.
357. Za § 288 se vkládá nový § 288a, který zní:
„§ 288a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením
projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké
nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen
vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený
vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být
splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě
obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické
společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u
dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků
rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností
může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem
podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům
zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt
rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud
nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník
v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění
povinnosti.“.
358. V § 289 se za slova „ustanovení § 97 až 99“ vkládají slova „a §
99b“.
359. § 290 zní:
„§ 290
(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik
akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za
jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu,
formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí
k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel
postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro
předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se
vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým
akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v
době vyhotovení projektu fúze,
b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik
akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné
akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy,
převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí
k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel
postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro
převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují,
anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem
nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením
důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické
společnosti potřebné k výměně,
d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie
dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména
údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se
štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se
mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich
výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež
obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií
nástupnické nebo rozdělované společnosti,
e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých
druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě
opatření, jež jsou pro ně navrhována,
f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne
právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a
způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
g) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem
nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost,
podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických
společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na
vypořádání vzdali, a
h) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové
společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické
akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou
obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže
předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.
360. Za § 290 se vkládají nové § 290a a 290b, které znějí:
„§ 290a
(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a
z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část
emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké
nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní
kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou
část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení
určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při
rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo
rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního
kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované
společnosti podle § 266a odst. 2.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu
akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví
projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a
budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část
emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,
o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení
se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
§ 290b
(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku
neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být
obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených
zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku.“.
361. § 291 zní:
„§ 291
Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně,
není-li dále stanoveno něco jiného.“.
362. V § 292 se slova „odst. 3“ zrušují.
363. § 294 se zrušuje.
364. V § 295 se slova „nebo k rozdělení odštěpením sloučením“ zrušují.
365. V nadpisu části třetí hlavy VI dílu 3 se slova „a rozdělení
odštěpením sloučením“ a slova „emitované nástupnickou společností“
zrušují.
366. § 296 zní:
„§ 296
Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu
rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní
akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111
obdobně.“.
367. § 297 zní:
„§ 297
Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových
společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro
rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě
společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až
117 se použijí obdobně.“.
368. § 298 zní:
„§ 298
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva
podle § 299 nebo 299a a
b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek
nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308.“.
369. V § 299 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“
vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se
zrušují.
370. V § 299 odst. 1 písmeno c) zní:
„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den
rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se,
také zprávy auditora o jejich ověření,“.
371. V § 299 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova
„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
372. V § 299 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.
373. Za § 299 se vkládá nový § 299a, který zní:
„§ 299a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o
schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení
a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná
společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro
jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.
374. § 300 zní:
„§ 300
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni
na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí
obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou
hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se
uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních
akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že
akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti
nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich
jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží
jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo
že se změní jejich podoba, druh nebo forma.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu
nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje
pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení
o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných
společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o
zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti
nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému
zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení
základního kapitálu.“.
375. V § 301 odstavec 3 zní:
„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud
se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné
hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných
společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být
potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo
znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.
376. V § 301 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,
aby mohla informovat své valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných
společností.“.
377. § 302 zní:
„§ 302
Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a
zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované
společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky
zanikající nebo rozdělované společnosti.“.
378. § 303 zní:
„§ 303
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením
musí obsahovat
a) schválení projektu rozdělení sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud
rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,
popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické
společnosti a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to
třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie
nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání
vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované
společnosti použijí obdobně.“.
379. § 304 zní:
„§ 304
Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti
vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení
sloučením obsahovat též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené
před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál
zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní
závěrce.“.
380. Za § 304 se vkládá nový § 304a, který zní:
„§ 304a
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti
vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení
sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované
společnosti.“.
381. § 305 zní:
„§ 305
Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o
nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady
nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie
nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál
nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické
společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.“.
382. V § 306 se slova „obchodního rejstříku kótované“ nahrazují slovy
„obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu“, slova „jejich kótací“ se nahrazují slovy „podáním žádosti o
jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu“ a slova
„společnosti již kótované“ se nahrazují slovy „společnosti již přijaty
k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu“.
383. Za § 306 se vkládá nový § 306a, který zní:
„§ 306a
(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií
opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení
rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti
splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299
nebo 299a.
(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé
zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných
společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o
změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá
společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění
jmění.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má
být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i
pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv
zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se
vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou
hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada
nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě
nevyžaduje.“.
384. V § 308 odst. 1 písm. a) se slovo „akcionářem“ nahrazuje slovy
„oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě“.
385. V § 308 odst. 2 písm. b) se slova „kótovaných akcií za nekótované
akcie“ nahrazují slovy „akcií přijatých k obchodování na evropském
regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu,“.
386. V § 308 odstavec 3 zní:
„(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž
bylo hlasováno proti schválení rozdělení.“.
387. V § 309 se slovo „akciovou“ nahrazuje slovy „nebo rozdělovanou“ a
číslo „151“ se nahrazuje číslem „151a“.
388. V názvu části třetí hlavy VI dílu 9 se slova „nebo při rozdělení
odštěpením se vznikem nových akciových společností“ zrušují.
389. V § 310 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné
nebo více nových akciových společností“ zrušují.
390. V § 310 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se
odstavec 2, který zní:
„(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností
stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se
a) zpráva o rozdělení,
b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a
c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o
podnikání na kapitálovém trhu.“.
391. § 311 se zrušuje.
392. V § 314 odstavec 1 zní:
„(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení
zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než
jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická
společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením,
tyto údaje
a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží
společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným
výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu
při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše
jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie
zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo
b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který
obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou
za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního
kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením
nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé
nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované
společnosti při rozdělení sloučením.“.
393. V § 314 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které
znějí:
„(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou
společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i
výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a
opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny
pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o
vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato
skutečnost v projektu rozdělení.“.
Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4.
394. V § 315 se za slova „rozdělovaná společnost,“ vkládají slova
„anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při
rozdělení sloučením,“ a část věty za středníkem včetně středníku se
zrušuje.
395. § 316 zní:
„§ 316
Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným
nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen
emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní
formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení
rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.“.
396. § 317 zní:
„§ 317
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou
právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické
společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové
společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho
členy nebo členy dozorčí rady.
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou
společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na
nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění
nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na
zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s
ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění
projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické
společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.“.
397. V nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 se slova „Zvláštní
ustanovení o vystoupení“ nahrazují slovem „Ochrana“.
398. § 318 zní:
„§ 318
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu
rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít
právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající
akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající
akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila
rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch
akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.
(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se
ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.“.
399. Za § 318 se vkládá nový § 318a, který zní:
„§ 318a
(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu
rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít
právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit
rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické
společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající
akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila
odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.
(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení
akcionáře ze společnosti použijí obdobně.“.
400. § 320 zní:
„§ 320
Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým
způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové
účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo
údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného
člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.“.
401. Za § 320 se vkládají nové § 320a a 320b, které znějí:
„§ 320a
(1) Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen,
musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo
družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při
odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu,
ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z
nástupnických družstev.
(2) K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen
dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.
§ 320b
(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva
do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský
vklad se v důsledku rozdělení snižuje.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení
členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi,
obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského
vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.
(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o
prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za
podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt
rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.“.
402. V § 321 odst. 1 se za slova „pro rozdělení pro“ vkládají slova
„některá nebo“ a slova „ , § 114 písm. d) a e), § 115 a“ se nahrazují
slovem „až“.
403. § 322 zní:
„§ 322
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále
obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo
323a.“.
404. V § 323 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“
vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se
zrušují.
405. V § 323 odst. 1 písmeno c) zní:
„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud
rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.
406. V § 323 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova
„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
407. V § 323 se doplňuje odstavec 3, který zní:
„(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.
408. Za § 323 se vkládá nový § 323a, který zní:
„§ 323a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §
323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o
schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo
povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich
plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.
409. V § 324 se za slova „§ 323“ vkládají slova „nebo 323a“, slovo
„konečné“ se zrušuje a na konci textu paragrafu se doplňují slova „ ,
která má být členskou schůzí schválena“.
410. V § 325 odstavec 3 zní:
„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy
se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi
podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od
vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která
rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost
oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem,
pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.
411. V § 325 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,
aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.
412. § 326 zní:
„§ 326
Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a
zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo
nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky
těchto družstev.“.
413. § 327 zní:
„§ 327
Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení sloučením a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy
nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky
zanikajícího družstva.“.
414. § 328 a 329 se zrušují.
415. § 331 se zrušuje.
416. V části třetí se za hlavu VIII vkládá nová hlava IX, která včetně
nadpisu zní:
„HLAVA IX
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 336a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí
a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním
řádem České republiky, nebo
b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem
jiného členského státu než České republiky.
§ 336b
(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby
takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního
rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními
řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob
zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických
osob.
(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická
osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob
zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního
rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního
rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení
odstavce 1 tím není dotčeno.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení
§ 336c
(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů
požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do
záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje
právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut
nástupnické právnické osoby,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou
právnickou osobu,
c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním
rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a
e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí
vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním
rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm.
c).
(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm.
h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i
zástupci zaměstnanců.
§ 336d
(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s
ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány
společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které
má být schváleno přeshraniční rozdělení.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření
společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285
a 285a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení
§ 336e
Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská
schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.
§ 336f
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo
družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování
přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za
účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české
nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické
právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení
zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo
členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl
schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně
stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné
společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení
zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský
zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním
rozdělení
§ 336g
Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním
řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry
nástupnické právnické osoby.
Díl 5
Osvědčení přeshraničního rozdělení
§ 336h
Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se
vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými
osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující
zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku
nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z
nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené
tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li
rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do
něj nezapisuje, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že
byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými
osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly
splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis
přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 336i
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností
uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u
některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení,
obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že
byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými
osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního
rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají
stejné znění.
Díl 6
Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do
zahraničního obchodního rejstříku
§ 336j
(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku
přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické
osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti
u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního
rejstříku
a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním
orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo
b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.
(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku
přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo
nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního
rejstříku
a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická
osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít
sídlo v České republice, nebo
b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby,
které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva
nebo jeho členy.
(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u
nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u
zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis
přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny
právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice,
popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti
nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových
společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co
rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v
zahraničí.
§ 336k
K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku,
jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností
česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v
prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).
§ 336l
(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou
právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem
zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do
obchodního rejstříku.
(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k
české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení.
Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k
zahraniční nástupnické právnické osobě.
(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze
provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo
zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických
osob.
(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy
nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo
družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva,
je-li nástupnických společností nebo družstev více.“.
417. V § 337 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
418. V § 337 odst. 2 se slova „není dovoleno“ nahrazují slovy „se
zakazuje“.
419. § 338 zní:
„§ 338
(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout
o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné
zajištění jeho pohledávky.
(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního
věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení
vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to
až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této
pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného
odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou
povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba
zástavního věřitele známa.
(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně
přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované
pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět
o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit
převod jmění na přejímajícího společníka.
(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu
společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl
jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o
vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.“.
420. § 339 zní:
„§ 339
Projekt převodu jmění obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající
společnosti,
b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno,
příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození
přejímajícího společníka,
c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní
jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu
jmění do obchodního rejstříku, a
d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla
pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním
společníkům zanikající společnosti.“.
421. V § 340 se za slova „musí být ke dni“ vkládají slova „vyhotovení
projektu převodu jmění i v době“.
422. § 341 zní:
„§ 341
(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům
zanikající společnosti vypořádání v penězích.
(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající
společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů.
Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen
„znalec pro převod jmění“).
(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše
přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“),
musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím
činnost znalců též
a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod,
podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,
b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a
c) částku vypořádání připadající na každý obchodní podíl nebo akcii
určitého druhu o určité jmenovité hodnotě.
(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod
jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.“.
423. Za § 341 se vkládá nový § 341a, který zní:
„§ 341a
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům
se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku.
(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů
poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán
do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne
zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na
úroky z prodlení tím není dotčeno.
(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl
věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné
součinnosti.“.
424. V § 342 odst. 1 se slova „§ 92 a 93“ nahrazují slovy „§ 93 a 93a“.
425. V § 342 odst. 2 se slova „§ 112 až 117, § 118 písm. a) a b), §
119, § 121 odst. 1 a § 122“ nahrazují slovy „§ 118 písm. a), § 119,
119a, § 121 odst. 1 a § 122“.
426. V § 342 odst. 3 se číslo „167“ nahrazuje číslem „168“ a slova „a §
175 až 177“ se zrušují.
427. V § 342 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
„(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost
nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na
informace použije obdobně.
(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se
poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.“.
428. Za § 342 se vkládá nový § 342a, který zní:
„§ 342a
(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než
společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její
nejvyšší orgán. Nemá- -li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje
projekt převodu jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na
obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije
obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá projekt
převodu jmění na společníka schválení.
(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech
přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu
uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.“.
429. § 343 zní:
„§ 343
Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je
právnickou osobou, obsahuje schválení
a) projektu převodu jmění a
b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje,
pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu
jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.“
.
430. § 344 zní:
„§ 344
Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího
společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní
jednotkou podle zákona o účetnictví.“.
431. Za § 344 se vkládá nový § 344a, který zní:
„§ 344a
(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo
jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem
zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.
(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho
část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního
rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se
započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části
anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.“.
432. V § 345 odst. 1 se slovo „rozhodnout“ nahrazuje slovem
„prohlásit“.
433. V § 345 odst. 2 se slovo „Rozhodnutí“ nahrazuje slovem
„Prohlášení“, slovo „poslední“ se zrušuje a slovo „přijmout“ se
nahrazuje slovy „učinit a doručit jej rejstříkovému soudu“.
434. V § 345 odstavec 3 zní:
„(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho
součástí je projekt převodu jmění.“.
435. V nadpisu části čtvrté hlavy III se slovo „komplementáře“
nahrazuje slovem „společníka“.
436. § 347 zní:
„§ 347
Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se
použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s
převodem jmění na společníka.“.
437. § 348 se zrušuje.
438. V § 349 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a představuje
současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti“.
439. § 350 až 352 se zrušují.
440. § 353 zní:
„§ 353
Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o
schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době
rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
441. V § 354 se na konci textu věty první doplňují slova „ , jestliže
je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající
společnosti“.
442. § 355 zní:
„§ 355
(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo
prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem
není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši
náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její
výplatu.
(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona. Ustanovení § 380 a 381 se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy
použijí obdobně.“.
443. § 356 se zrušuje.
444. § 357 zní:
„§ 357
(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a
poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem
převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není
oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu
převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že
obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši
uvedené v projektu převodu jmění.“.
445. § 358 zní:
„§ 358
(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle
§ 357 odst. 2 disponovat.
(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula
lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po
uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.
(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty
pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona
nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu
než České republiky.“.
446. § 359 zní:
„§ 359
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení
převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době
rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
447. V části čtvrté se za hlavu V vkládá nová hlava VI, která včetně
nadpisu zní:
„HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 359a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí
a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této
společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů,
převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím
společníkem, nebo
b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této
osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme
česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění
§ 359b
(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt
přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných
tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do
záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se
řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž
má zahraniční přejímající společník bydliště.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a
přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu
přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo
zanikající právnická osoba.
§ 359c
(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem
česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93
odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady,
na které má být schválen přeshraniční převod jmění.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo
valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro
vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění
§ 359d
(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li
zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká
akciová společnost.
(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo
členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s
ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.
(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v §
342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.
§ 359e
(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo
členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování
přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána
za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se
vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém
případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením
přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení
zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně
stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.
(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné
hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým
byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka,
musí být pořízen notářský zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu
jmění
§ 359f
Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním
řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.
Díl 5
Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu
jmění
§ 359g
(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li
zanikající společností česká společnost.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická
osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí
její vnitřní poměry.
§ 359h
Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění
Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající
společností česká společnost.
Díl 6
Některá ustanovení o rozhodném dni
§ 359i
Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a
přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou
podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti
přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.
Díl 7
Osvědčení přeshraničního převodu jmění
§ 359j
Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním
převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y,
pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou
zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis
přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo
veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční
osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila
požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční
převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do
zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis
nevyžaduje, a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými
osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly
splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis
přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.
§ 359k
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost
podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6
měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění
jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění,
obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že
byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými
osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního
převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka
mají stejné znění.
Díl 8
Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do
zahraničního obchodního rejstříku
§ 359l
K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku,
jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím
společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním
předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a
písemnosti uvedené v § 359j písm. a).“.
448. V § 360 odst. 2 se slova „Obchodní společnost“ nahrazují slovem
„Společnost“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.
449. V § 360 odst. 3 se slovo „obchodní“ zrušuje.
450. V § 361 úvodní části ustanovení se slova „musí obsahovat“
nahrazují slovem „obsahuje“.
451. V § 361 písm. a) až c), e), f) a i) se slovo „obchodní“ zrušuje.
452. V § 361 písm. d) se slovo „zpracován“ nahrazuje slovem
„vyhotoven“.
453. V § 361 se na začátek písmene h) vkládají slova „při změně právní
formy akciové společnosti“.
454. § 362 zní:
„§ 362
(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na
akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo
uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny
právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady
volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.
455. § 363 zní:
„§ 363
(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu
musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před
stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské
schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
a) projekt změny právní formy,
b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá
každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného
odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1,
pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost
nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat
elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány
elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato
vůle akcionáře nebo člena.“.
456. Za § 363 se vkládají § 363a a 363b, které znějí:
„§ 363a
(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna
zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je
uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato
rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto
rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení
internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v
odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost
nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v §
363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24
hodin.
§ 363b
(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve
vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363
odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.
(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní
společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s
dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.“.
457. V § 364 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje, za slova „neobsahuje
údaje o správci vkladu“ se vkládají slova „ , prvních jednatelích a
členech dozorčí rady“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „ ,
pokud jsou vklady zcela splaceny“.
458. V § 364 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
459. Za § 364 se vkládá nový § 364a, který zní:
„§ 364a
(1) Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen
zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se
tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo
člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu
nebo emisního kursu.
(2) V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu
nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než
lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má
nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v
projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená
zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy
do obchodního rejstříku.“.
460. § 365 zní:
„§ 365
(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl
vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li
den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k
němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena
auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o
auditorech.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6
měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke
dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní
kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny
právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci
nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo
základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do
obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní
kapitál.“.
461. V § 366 odst. 1 se slova „při změně právní formy“ nahrazují slovy
„ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku“ a slovo „obchodní“ za slovem „dále“ se zrušuje.
462. V § 366 odst. 2 se za slova „mezitímní účetní závěrka“ vkládají
slova „uvedená v odstavci 1“ a na konci textu se doplňují slova „ ,
pokud tak stanoví zvláštní právní předpis“.
463. § 367 včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:
„§ 367
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným
nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat
ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt
změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce
pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda
ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši
základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše
základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění
jmění vyplývající z posudku znalce.
(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle
zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v
případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý
vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^5). Lhůta 6
měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým
odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do
obchodního rejstříku.
5) § 59a obchodního zákoníku.“.
464. V § 368 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
465. Za § 369 se vkládá nový § 369a, který zní:
„§ 369a
Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí
obsahovat schválení
a) projektu změny právní formy a
b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265,
nebyla-li doposud schválena.“.
466. § 370 se zrušuje.
467. V § 371 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
468. § 372 zní:
„§ 372
(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným
nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po
uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou;
to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením
omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně
právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí
o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží lhůta podle
odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který
hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí
rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci
vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o
nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo
by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto
zákona.“.
469. V § 373 odst. 1 se slovo „obchodní“ a slova „a z obchodní
společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona,“
zrušují a slovo „dluhy“ se nahrazuje slovem „závazky“.
470. V § 373 odstavec 2 zní:
„(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové
po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky,
které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo
družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící
společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena
vystoupivšího z družstva.“.
471. V části páté se hlava II včetně nadpisu zrušuje. Dosavadní hlavy
III až V se označují jako hlavy II až IV.
472. V § 376 odst. 1 se za slova „ze společnosti s ručením omezeným
vystoupit“ vkládají slova „ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna
právní formy schválena valnou hromadou“.
473. § 377 zní:
„§ 377
Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona
součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy
přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno
společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o
tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou o
přeměně, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
474. V § 378 odst. 1 se slova „a musí být společnosti doručeno ve lhůtě
30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“
zrušují.
475. V § 379 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a za slova „z konečné“
se vkládají slova „ , řádné, mimořádné“.
476. V § 381 na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Přiměřenost náhrady
musí být doložena posudkem znalce.“.
477. V § 381 odst. 2 se část věty za středníkem včetně středníku
zrušuje.
478. V § 381 odstavec 3 zní:
„(3) Není-li právo podle odstavce 1 uplatněno u společnosti alespoň
jednou z oprávněných osob do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny
právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám,
zaniká. Ustanovení § 47 odst. 2 až 4 se na uplatnění práva podle
odstavce 1 použije obdobně. Promlčecí doba na zaplacení rozdílu mezi
výší náhrady uvedené v projektu změny právní formy a určené soudem běží
od nabytí právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 2.“.
479. V § 381 se odstavec 4 zrušuje.
480. § 383 se zrušuje.
481. V části páté se za hlavu IV vkládají nové hlavy V a VI, které
včetně nadpisů znějí:
„HLAVA V
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384a
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky,
aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby,
nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani
právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud
při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo
české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní
poměry řídit českým právním řádem.
§ 384b
(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364,
364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.
(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění
zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených
příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v
akciových společnostech.
§ 384c
K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční
právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční
řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.
Díl 2
Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky
§ 384d
(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při
přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu
a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž
má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se
řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má
sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky
vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České
republiky,
b) předložen zakladatelský dokument vyžadovaný českým právním řádem při
změně právní formy a
c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b
osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši
základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene
b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na
společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.
(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis
do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i
a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky
stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,
b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná
příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a
státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že
zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním
řádem pro přeshraniční změnu právní formy,
c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a
označení její právní formy a d) označení zahraničního obchodního
rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto
zápisu.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v
odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců.
Díl 3
Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku
§ 384e
(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu
přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze
zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v
němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny
právní formy.
(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního
rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva
do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své
sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla
zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy,
včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud
zapsána, a čísla tohoto zápisu.
HLAVA VI
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384f
(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného
členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a
vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti
nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým
právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož
společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.
(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného
členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a
vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní
formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do
kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo,
nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.
§ 384g
Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto
zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364,
364a, § 365 odst. 4, § 367, 368, 371, 372.
§ 384h
Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního
orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění
sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 384i
K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost
nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční
řízení.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí
§ 384j
Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat
a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva,
jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového
soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou
značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,
b) zamýšlené nové sídlo,
c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění
zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí
přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,
d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,
e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných
oprávněných osob a
g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české
společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění
sídla.
§ 384k
Lhůta pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při
přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.
Díl 3
Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
§ 384l
(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na
závazky vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění
sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem
pro změnu právní formy podle § 384g na ochranu zájmů věřitelů,
společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti
nebo družstvu.
(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i
prohlášení notáře, že
a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti,
z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn
podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto
zákona, a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny
požadavky stanovené v odstavci 1.
§ 384m
(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,
a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem
státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu
přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k
takovému zápisu došlo,
b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma
a její právní forma,
c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je
zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle
notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a)
je starší 6 měsíců.
Díl 4
Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního
rejstříku a do obchodního rejstříku
§ 384n
Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku
lze podat až poté, co uplynula lhůta uvedená v § 372 a bylo vydáno
osvědčení podle § 59x a 384l.
§ 384o
Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a
související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti
dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva
zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li
právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém
případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví,
jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
§ 384p
(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila
sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do
zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá
účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního
rejstříku.
(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila
sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo
název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno
nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.
(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném
rozsahu.“.
482. V § 388 se slova „§ 208 odst. 2 a § 210 odst. 2“ nahrazují slovy
„§ 59x odst. 2 a § 59z odst. 2“, slova „česká zúčastněná korporace“ se
nahrazují slovy „osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně“ a slova „§
208, 209 nebo 210“ se nahrazují slovy „§ 59x, 59y nebo 59z“.
Čl. II
Přechodná ustanovení
1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008
Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se
přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán
společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že
se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.
2. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve
znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v
případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.
3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní
úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.
4. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném
ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu
na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona.
5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem
nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních
předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona
č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto
zákona.
Čl. III
Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona
Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění
zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,
jak vyplývá ze zákonů jej měnících.
ČÁST DRUHÁ
Změna občanského soudního řádu
Čl. IV
Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967
Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975
Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991
Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993
Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994
Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995
Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995
Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č.
142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb.,
zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb.,
zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb.,
zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.
2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č.
46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č.
155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č.
227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č.
120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č.
271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb.,
zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb.,
zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb.,
zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb.,
nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č.
88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného
pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb.,
zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb.,
zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb.,
zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb.,
zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb.,
zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb.,
zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb.,
zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb.,
zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb.,
zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb.,
zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb.,
zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 123/2008 Sb.,
zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 129/2008 Sb., zákona č. 259/2008 Sb.,
zákona č. 274/2008 Sb., zákona č. 295/2008 Sb., zákona č. 305/2008 Sb.,
zákona č. 384/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 198/2009 Sb.,
zákona č. 218/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb.,
zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 286/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb.,
nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 48/2010 Sb., zákona č.
347/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 69/2011 Sb., zákona č.
139/2011 Sb., zákona č. 186/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona
č. 218/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 9 odst. 3 písm. w) se za slova „obchodních společností a
družstev“ vkládají slova „ , včetně všech řízení o náhradě“.
2. V § 200b se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Řízení ve věci výmazu společnosti s ručením omezeným, akciové
společnosti nebo družstva v důsledku přeshraniční fúze z obchodního
nebo jiného příslušného veřejného rejstříku nebo jemu odpovídající
evidence vedené podle právních předpisů jiného členského státu Evropské
unie než České republiky nebo jiného státu tvořícího Evropský
hospodářský prostor (dále jen „zahraniční obchodní rejstřík“) nelze
zahájit na návrh, nemá-li nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v
České republice. Soud provede zápis na základě oznámení orgánu
členského státu, který vede zahraniční obchodní rejstřík, do něhož byla
přeshraniční fúze zapsána. Odstavce 1 až 3 se nepoužijí.“.
3. V § 200db odstavec 4 zní:
„(4) Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne provedení zápisu
přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle zvláštního právního
předpisu odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu,
kdo vede zahraniční obchodní rejstřík, v němž je zapsána zahraniční
právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně.“.
ČÁST TŘETÍ
Změna zákona o živnostenském podnikání
Čl. V
V § 14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění
zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb.,
zákona č. 130/2008 Sb. a zákona č. 155/2010 Sb., se za slova „nemá
příslušné živnostenské oprávnění,“ vkládají slova „popřípadě
přejímající společník, který je fyzickou osobou a nemá dosud příslušné
živnostenské oprávnění,“.
ČÁST ČTVRTÁ
Změna obchodního zákoníku
Čl. VI
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992
Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993
Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996
Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998
Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000
Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000
Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001
Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001
Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002
Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002
Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.
476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb.,
zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb.,
zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb.,
zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb.,
zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb.,
zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb.,
zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb.,
zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb.,
zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb.,
zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb.,
zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb.,
zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb.,
zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 26 odst. 1 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova
„za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem“.
2. V § 26 se odstavce 2 a 3 zrušují.
Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 2.
3. V § 38b odstavec 2 zní:
„(2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do
obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby
zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části
jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech
nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se
zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do
zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.“.
4. V § 38i odst. 1 písm. d) zní:
„d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší
rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní
společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně
obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti
společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1,
seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s
majetkem podle § 75 odst. 6,“.
5. V § 38i odst. 1 písmeno e) zní:
„e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových
stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev,
vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s
návrhem na zápis do obchodního rejstříku,“.
6. V § 38i odst. 1 se za písmeno e) vkládá nové písmeno f), které zní:
„f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po
jeho založení zrušen nebo neschválen,“.
Dosavadní písmena f) až p) se označují jako písmena g) až q).
7. V § 38k odst. 3 se slova „§ 38i odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a
p),“ nahrazují slovy „§ 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt
přeshraniční přeměny a listiny podle“.
8. V § 38k odstavec 4 zní:
„(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až
h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se
vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce
listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího
jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků
Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor,
musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu
se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve
více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se
do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu
přeshraniční přeměny do českého jazyka.“.
9. V § 68 odst. 2 se slova „přechází-li její jmění na právního
nástupce“ nahrazují slovy „nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a
zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku“.
10. V § 68 odst. 3 písmeno e) zní:
„e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v
důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,“.
11. V § 131 odst. 3 se na konci písmene b) doplňuje slovo „nebo“ a
písmeno c) se zrušuje.
Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).
12. V § 132 odst. 1 se věty druhé a třetí nahrazují větami „Projev vůle
společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu
(dále jen „rozhodnutí společníka“). Rozhodnutí společníka musí mít
formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o
rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.
13. V § 155 se na konci odstavce 1 doplňují věty „Osoba, která se
podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu
oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od
okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení
základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh
na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o
zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná
akcionářská práva.“.
14. V § 162 odstavec 1 zní:
„(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více
zakladateli.“.
15. V § 190 odst. 1 se věty druhá a třetí nahrazují větami „Projev vůle
akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu
(dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu
notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí
valné hromady pořizuje notářský zápis.“.
16. V § 239 odst. 6 se za slova „o zániku družstva“ vkládají slova „ ,
přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu“.
ČÁST PÁTÁ
Změna zákona o účetnictví
Čl. VII
Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 117/1994 Sb.,
zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb.,
zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb.,
zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 495/2005 Sb.,
zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb.,
zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 69/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb.,
zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 348/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb.,
zákona č. 304/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb.,
zákona č. 410/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 3 odst. 2 se věty pátá až poslední zrušují.
2. V § 3 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:
„(3) V případech přeměn společností nebo družstev podle zvláštního
právního předpisu (dále jen „přeměna společnosti“), s výjimkou změny
právní formy a přeshraničního přemístění sídla, účetní období začíná
rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období, ve kterém byl
proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o
nástupnickou účetní jednotku, o účetní jednotku rozdělovanou odštěpením
nebo o přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka.
U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem
předcházejícím rozhodnému dni podle zvláštního právního předpisu.
(4) Účetní období může být delší než 12 měsíců též
a) při vzniku účetní jednotky v období 3 měsíců před koncem
kalendářního roku,
b) při zániku účetní jednotky v období 3 měsíců po skončení
kalendářního roku nebo hospodářského roku,
c) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve
lhůtě do 3 měsíců před počátkem běžného účetního období,
d) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve
lhůtě do 3 měsíců po konci běžného účetního období a neodporuje-li
takovéto prodloužení smyslu rozvahového dne běžného účetního období,
e) připadne-li rozhodný den u nástupnické účetní jednotky, u účetní
jednotky rozdělované odštěpením nebo u přejímajícího společníka v
případě převodu jmění na společníka do období 3 měsíců před skončením
kalendářního nebo hospodářského roku a dojde-li v tomto období zároveň
k zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.
Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5.
3. V § 3 odst. 5 větě druhé se za slova „změnou účetního období“
vkládají slova „nebo před koncem běžného účetního období, a to podle
toho, který z termínů nastává dříve“ a za větu druhou se vkládá věta
„Takovouto změnu účetního období může účetní jednotka v běžném účetním
období provést pouze jednou.“.
4. V § 3 se doplňuje odstavec 6, který zní:
„(6) Uplatnit hospodářský rok za podmínek uvedených v odstavci 5 lze
též
a) účetní jednotkou do 30 dnů ode dne vzniku účetní jednotky, nebo
b) nástupnickou účetní jednotkou, účetní jednotkou rozdělovanou
odštěpením nebo přejímajícím společníkem v případě převodu jmění na
společníka do 30 dnů ode dne zápisu přeměny společnosti do obchodního
rejstříku.“.
5. V § 4 se na konci odstavce 8 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se
písmeno v), které zní:
„v) metodu přeměny společnosti včetně úprav prováděných v rámci přeměn
společnosti k datu zápisu do obchodního rejstříku s účinky od
rozhodného dne, metodu sestavení zahajovací rozvahy a úpravy při
přeshraniční přeměně, vkladu nebo prodeji podniku.“.
6. V § 17 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou „Nástupnická účetní
jednotka, která nebyla zúčastněnou účetní jednotkou, otevírá účetní
knihy ke dni zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku s
účinky od rozhodného dne v souladu s metodou přeměny společnosti.“, na
konci textu věty třetí se doplňují slova „ , není-li dále stanoveno
jinak“ a věta poslední se zrušuje.
7. V § 17 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 až 6, které znějí:
„(4) V případě převodu jmění na přejímajícího společníka, který nevede
účetnictví, zúčastněná zanikající účetní jednotka uzavírá účetní knihy
ke dni předcházejícímu den zápisu přeměny společnosti do obchodního
rejstříku.
(5) Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností,
družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze
zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a)
vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), neotevírá tato
účetní jednotka ke dni zahájení své činnosti účetní knihy, ale
pokračuje ve vedení účetnictví po úpravách provedených v souladu s
metodami přeměny společnosti s účinky od rozhodného dne. Pokud při
přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo
přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající
účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) nevznikne účetní jednotka
podle § 1 odst. 2 písm. b), uzavírá zúčastněná zanikající účetní
jednotka podle § 1 odst. 2 písm. a) účetní knihy ke dni zániku. Toto
ustanovení se nepoužije pro přeshraniční změnu právní formy a
přeshraniční přemístění sídla.
(6) Podle odstavců 3 až 5 se nepostupuje, je-li při přeměně společnosti
den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s
rozhodným dnem. Při této přeměně společnosti uzavírají účetní jednotky
zúčastněné na přeměně společnosti účetní knihy ke dni předcházejícímu
rozhodný den přeměny společnosti. K rozhodnému dni přeměny společnosti
otevírají účetní knihy pouze nástupnické účetní jednotky, účetní
jednotka rozdělovaná odštěpením nebo přejímající společník v případě
převodu jmění na společníka. V případě přeshraniční přeměny, pokud ze
zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a)
vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), i tato účetní
jednotka otevírá účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti.“.
Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 7 a 8.
8. V § 18 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Pokud je den zápisu
přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem, u
zanikající účetní jednotky se podpisovým záznamem podle věty předchozí
rozumí podpisový záznam osoby, která vykonávala funkci statutárního
orgánu k rozvahovému dni, neurčí-li nejvyšší orgán účetní jednotky
jinak.“.
9. V § 21 odst. 1 se slova „a 3“ zrušují.
10. V § 21a odst. 3 se slova „o auditu“ nahrazují slovem „auditora“.
11. V § 24 se na konci textu odstavce 5 doplňují slova „včetně možností
použití způsobu oceňování podle odstavce 3 písm. a) bodu 1 v případě
přeshraniční přeměny, vkladu nebo prodeji podniku“.
12. V § 27 odst. 1 písm. a) a § 27 odst. 7 větě poslední se slova „s
rozhodujícím nebo“ nahrazují slovy „v ovládané osobě nebo v osobě pod“.
13. V § 27 odstavec 3 zní:
„(3) Pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ukládá
povinnost ocenění jmění při přeměně společnosti, oceňuje se majetek a
závazky reálnou hodnotou v případech stanovených prováděcím právním
předpisem; prováděcí právní předpis stanoví i okamžik účtování o
ocenění reálnou hodnotou.“.
Čl. VIII
Přechodné ustanovení
V případech, kdy byl projekt přeměny nebo projekt převzetí vypracován
podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti
tohoto zákona, postupuje se při účtování o přeměně společnosti podle
zákona č. 563/1991 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto
zákona.
ČÁST ŠESTÁ
Změna zákona o daních z příjmů
Čl. IX
Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona č. 35/1993
Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993
Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994
Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995
Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 149/1995
Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 316/1996 Sb., zákona č. 18/1997
Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 209/1997 Sb., zákona č. 210/1997
Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 111/1998 Sb., zákona č. 149/1998
Sb., zákona č. 168/1998 Sb., zákona č. 333/1998 Sb., zákona č. 63/1999
Sb., zákona č. 129/1999 Sb., zákona č. 144/1999 Sb., zákona č. 170/1999
Sb., zákona č. 225/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.
3/2000 Sb., zákona č. 17/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č.
72/2000 Sb., zákona č. 100/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č.
121/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 241/2000 Sb., zákona č.
340/2000 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č.
120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 453/2001 Sb., zákona č.
483/2001 Sb., zákona č. 50/2002 Sb., zákona č. 128/2002 Sb., zákona č.
198/2002 Sb., zákona č. 210/2002 Sb., zákona č. 260/2002 Sb., zákona č.
308/2002 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 162/2003 Sb., zákona č.
362/2003 Sb., zákona č. 438/2003 Sb., zákona č. 19/2004 Sb., zákona č.
47/2004 Sb., zákona č. 49/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č.
280/2004 Sb., zákona č. 359/2004, zákona č. 360/2004 Sb., zákona č.
436/2004 Sb., zákona č. 562/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č.
669/2004 Sb., zákona č. 676/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č.
217/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 357/2005 Sb., zákona č.
441/2005 Sb., zákona č. 530/2005 Sb., zákona č. 545/2005 Sb., zákona č.
552/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č.
109/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 179/2006 Sb., zákona č.
189/2006 Sb., zákona č. 203/2006 Sb., zákona č. 223/2006 Sb., zákona č.
245/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č.
29/2007 Sb., zákona č. 67/2007 Sb., zákona č. 159/2007 Sb., zákona č.
261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 362/2007 Sb., zákona č.
126/2008 Sb., zákona č. 306/2008 Sb., zákona č. 482/2008 Sb., zákona č.
2/2009 Sb., zákona č. 87/2009 Sb., zákona č. 216/2009 Sb., zákona č.
221/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č.
289/2009 Sb., zákona č. 303/2009 Sb., zákona č. 304/2009 Sb., zákona č.
326/2009 Sb., zákona č. 362/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č.
346/2010 Sb., zákona č. 348/2010 Sb., zákona č. 73/2011 Sb. a zákona č.
188/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 23 odst. 17 se na konci textu věty druhé doplňují slova
„vztahujících se k nabytému majetku a závazkům“.
2. V § 23a odst. 6 písm. b) se slova „a převedený majetek a závazky
nejsou po převodu součástí stálé provozovny přijímající společnosti
umístěné mimo území České republiky“ zrušují.
3. V § 23c odst. 9 písm. b) se slova „ , a pokud majetek a závazky, jež
přešly ze zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti na
nástupnickou existující společnost, nástupnickou založenou společnost,
nástupnickou společnost, která je jediným společníkem, nebo
nástupnickou společnost při rozdělení v důsledku fúze společností nebo
rozdělení společnosti, nejsou součástí stálé provozovny nástupnické
existující společnosti, nástupnické založené společnosti, nástupnické
společnosti, která je jediným společníkem, nebo nástupnické společnosti
při rozdělení mimo území České republiky“ zrušují.
4. V § 23d odst. 1 se slova „nebo před výměnou podílů“ nahrazují slovy
„ , před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností“.
5. V § 24 odst. 7 písm. b) bod 3 zní:
„3. poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 3 a v § 17 odst. 4, ve výši
přepočtené zahraniční ceny,“.
6. V § 24 odst. 2 písm. y) se slova „zároveň se nejedná o pohledávku
nabytou bezúplatně nebo o pohledávku vzniklou mezi spojenými osobami“
nahrazují slovy „že lze současně k této pohledávce uplatňovat opravné
položky podle písmene i) nebo se jedná o pohledávku, ke které nelze
tvořit opravnou položku podle právního předpisu upravujícího tvorbu
rezerv a opravných položek pro zjištění základu daně z příjmů pouze
proto, že od její splatnosti uplynulo méně než 6 měsíců, nebo o
pohledávku, ke které nelze tvořit opravnou položku podle právního
předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek pro zjištění
základu daně z příjmů pouze proto, že se jedná o pohledávku se
jmenovitou hodnotou v okamžiku vzniku vyšší než 200 000 Kč, ohledně
které nebylo zahájeno rozhodčí řízení, soudní řízení nebo správní
řízení“.
7. V § 29 odst. 9 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“
nahrazují slovy „při fúzi nebo rozdělení“.
8. V § 32c odst. 4 se slova „z přepočtené zahraniční ceny stanovené
podle § 29 odst. 1 písm. d)“ nahrazují slovy „ze vstupní ceny podle §
29 odst. 1 písm. g)“.
9. V § 38a odst. 10 se slova „s výjimkou přeměny^131), u níž je
nástupnická společnost poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který nemá
na území České republiky stálou provozovnu a,“ zrušují.
10. V § 38m odst. 2 písm. d) se na konci věty první tečka nahrazuje
středníkem a slovo „Při“ se nahrazuje slovem „při“.
11. V § 38m odst. 2 písmena g) a h) znějí:
„g) za období od rozhodného dne přeměny do dne zápisu přeměny do
obchodního rejstříku za zanikající nebo rozdělovanou obchodní
společnost nebo družstvo nebo za část obchodní společnosti nebo
družstva, u které je právním nástupcem poplatník uvedený v § 17 odst.
4, který nemá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku stálou
provozovnu na území České republiky; při stanovení základu daně se
vychází z výsledku hospodaření zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní
závěrky^20), kterou je povinna sestavit obchodní společnost nebo
družstvo ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny do obchodního
rejstříku,
h) za období předcházející dni zápisu přeměny společnosti do obchodního
rejstříku přejímajícím společníkem za zanikající obchodní společnost,
jedná-li se o převod jmění obchodní společnosti na společníka, který je
fyzickou osobou, a nebylo-li dosud za toto období daňové přiznání
podáno; při stanovení základu daně se vychází z výsledku hospodaření
zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní závěrky^20), kterou je povinna
sestavit obchodní společnost ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny
do obchodního rejstříku.“.
12. V § 38m odstavec 3 zní:
„(3) Daňové přiznání podle odstavce 2 se podává nejpozději do konce
měsíce následujícího po měsíci, do něhož spadá
a) u fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti
nebo družstva
1. den rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze
družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení
společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den předchází nebo se shoduje
se dnem rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze
družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení
společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo převodu jmění
na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva prvním dnem
kalendářního roku nebo hospodářského roku, nebo
2. den předcházející rozhodnému dni fúze nebo převodu jmění na
společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, pokud rozhodný
den následuje až po rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo
členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo
rozdělení společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo
převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva
prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku,
b) den předcházející dni zápisu změny právní formy komanditní
společnosti na jinou obchodní společnost nebo družstvo a změny právní
formy akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo
družstva na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,
c) den předcházející prvnímu dni hospodářského roku nebo kalendářního
roku, a to při změně účetního období,
d) den předcházející dni přemístění zapsaného sídla evropské
společnosti^35f) nebo evropské družstevní společnosti^35g) z území
České republiky,
e) den předcházející zápisu přeměny do obchodního rejstříku, pokud
právní nástupce obchodní společnosti nebo družstva splňuje podmínky
uvedené v odstavci 2 písm. e),
f) den předcházející zápisu převodu jmění obchodní společnosti na
společníka, který je fyzickou osobou.“.
13. V § 38m odst. 7 se na konci textu písmene c) doplňují slova „ ,
pokud není stanoveno jinak“.
ČÁST SEDMÁ
Změna zákona o dluhopisech
Čl. X
Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění zákona č. 378/2005 Sb.,
zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb.,
zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb.,
zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb. a zákona č. 199/2010
Sb., se mění takto:
1. V § 15 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Na dluhopisy, které jsou při jejich vydání zapsány nejprve na
majetkový účet emitenta v evidenci podle zvláštního právního předpisu,
se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet,
jsou-li splněny ostatní náležitosti stanovené tímto zákonem, popřípadě
jiným právním předpisem pro vydání dluhopisů.“.
2. V § 26 odst. 4 se věta první nahrazuje větou „Státní dluhopisy se v
tuzemsku prodávají prostřednictvím České národní banky nebo, jedná-li
se o dluhopisy podle odstavce 6, je prodává též ministerstvo, právnická
osoba zřízená ministerstvem podle zvláštního zákona v souvislosti s
řízením státního dluhu nebo na základě dohody s ministerstvem tuzemská
osoba, která je k výkonu takové činnosti oprávněna.“.
3. V § 26 se doplňuje odstavec 6, který zní:
„(6) Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky vyloučit.
Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky i omezit, pokud
současně určí podmínky, za nichž je jejich převoditelnost přípustná.
Omezení nebo vyloučení převoditelnosti státního dluhopisu je závazné
pro každého.“.
Čl. XI
Přechodné ustanovení
Na dluhopisy, které byly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona při
jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v evidenci
podle jiného právního předpisu, se hledí jako na řádně vydané v
okamžiku jejich zápisu na tento účet, byly-li splněny ostatní
náležitosti stanovené dosavadními právními předpisy pro vydání
dluhopisů.
ČÁST OSMÁ
Změna zákona o evropské společnosti
Čl. XII
V § 51 odst. 2 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, se slova
„který by nastal, kdyby dohoda nebyla uzavřena“ nahrazují slovy „než
který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze
zúčastněných společností“.
ČÁST DEVÁTÁ
ÚČINNOST
Čl. XIII
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.
Němcová v. r.
Klaus v. r.
Nečas v. r.