Advanced Search

změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev


Published: 2011
Read law translated into English here: https://www.global-regulation.com/translation/czech-republic/514334/zmna-zkona-o-pemnch-obchodnch-spolenost-a-drustev.html

Subscribe to a Global-Regulation Premium Membership Today!

Key Benefits:

Subscribe Now for only USD$40 per month.
355/2011 Sb.



ZÁKON



ze dne 27. října 2011,



kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních

společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další

související zákony



Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:



ČÁST PRVNÍ



Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev



Čl. I



Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

ve znění zákona č. 215/2009 Sb. a zákona č. 227/2009 Sb., se mění

takto:



1. § 1 včetně poznámky pod čarou č. 1 zní:



㤠1



(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen

„společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské

unie^1).



(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo

družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na

společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.



(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto

zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se

ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev.



1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o

fúzích akciových společností (kodifikované znění).



Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na

čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.



Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13.

listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS,

pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo

rozdělení akciových společností.



Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o

přeshraničních fúzích kapitálových společností.



Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne

13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na

ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech

od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při

zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich

základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.



Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES

ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde

o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního

kapitálu.



Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o

právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou

dlouhodobě pobývajícími rezidenty.



Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29.

dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně

se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS)

č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS,

73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.“.



2. § 2 zní:



㤠2



(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro

účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a

penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo

je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je

právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.



(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků

vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s

podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním

podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého

majetku a závazků.



(3) Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna

jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.“.



3. V § 3 odstavec 2 zní:



„(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí



a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,



b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,



c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění

podle zvláštních právních předpisů,



d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence

podle zvláštního právního předpisu, nebo



e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském

státě než České republice.“.



4. V § 3 se doplňuje odstavec 3, který zní:



„(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí



a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné

družstvo (§ 63 a 245),



b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající

společník,



c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní

formu, nebo



d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba

přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo

družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České

republiky.“.



5. § 4 zní:



㤠4



(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je

přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost

nebo družstvo již vstoupily do likvidace,



a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,



b) uplynutím doby, na kterou byla založena,



c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo



d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací,

jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo

družstva.



(2) Úkony směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v

likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.



(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z

důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při

přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu společenské

smlouvy nebo stanov týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro

který byly založeny.



(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z

některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem,

kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili

přeměnu.



(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o

neplatnosti



a) projektu přeměny, nebo



b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze

o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny,

rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny,

rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu

společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s

přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).



(6) Likvidace se obnovuje i



a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení

nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na

zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku,



b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis

přeměny do obchodního rejstříku, nebo



c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci

rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního

rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny

znovu.“.



6. Za § 4 se vkládá nový § 4a, který zní:



㤠4a



(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na

návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže



a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,

b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního

rejstříku a c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami

zúčastněnými na přeměně.



(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem na

návrh této společnosti nebo družstva v jiných případech, než v

souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva,

může soud na návrh této společnosti nebo družstva zrušit rozhodnutí

společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti

nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný

osobami zúčastněnými na přeměně.



(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4

odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.“.



7. § 5 zní:



㤠5



Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá

insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o

úpadku.“.



8. Za § 5 se vkládá nový § 5a, který zní:



㤠5a



(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením

omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta

nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při

jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla

nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny

okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po

vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního

rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký

posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické

společnosti.



(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude

přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou

společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle

odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.



9. V § 6 se slovo „obchodní“ zrušuje.



10. V § 6 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se

odstavec 2, který zní:



„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze

rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami

zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s

níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.



11. § 7 zní:



㤠7



Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem

uvedeným v § 9



a) práva na dorovnání,



b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,



c) práva na náhradu škody,



d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové

společnosti,



e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,



f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na

zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže

se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se

vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo



g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu

je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva,

pokud tento zákon nestanoví něco jiného.“.



12. Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně nadpisu zní:



㤠7a



Vzdání se práva na výměnu podílu



(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem

zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v

zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na

nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává

společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není

dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.



(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho

účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při

zpracování projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely

stanovení výměnného poměru podílů.



(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se

zakazuje.



(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti

se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické

společnosti nezůstal alespoň 1 společník.



(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti

se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické

společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.“.



13. § 8 zní:



㤠8



Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas

způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se

přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o

zprávu auditora o ověření účetní závěrky.“.



14. V § 9 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo člen

zúčastněného družstva“ nahrazují slovy „nebo člen osoby zúčastněné na

přeměně“.



15. V § 9 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčeno

ustanovení § 7a odst. 3 až 5.“.



16. § 10 zní:



㤠10



(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále

jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající

společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev

nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska

za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva

nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího

společníka.



(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen

ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež

mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo

družstvo.



(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v

němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako

rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze,

rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.“.



17. V § 11 odst. 2 se za slovo „byla-li“ vkládají slova „poslední řádná

nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě“, slovo „převzetí“ se

nahrazuje slovem „převodu“ a slovo „vypracování“ se nahrazuje slovem

„vyhotovení“.



18. V § 11 se doplňuje odstavec 4, který zní:



„(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na

přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.“.



19. Za § 11 se vkládají nové § 11a a 11b, které znějí:



㤠11a



(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob

zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu

podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a

zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto

zákonem pro mezitímní účetní závěrku.



(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje,

jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných

na přeměně udělili souhlas.



§ 11b



Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny

společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém

je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky

vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na

přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.“.



20. § 12 zní:



㤠12



(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou

účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud

alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit

konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.



(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem

všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou

všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající

společník nebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni

nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.“.



21. V § 13 se slovo „obchodní“ zrušuje.



22. Za § 13 se vkládají nové § 13a a 13b, které znějí:



㤠13a



Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na

zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho

cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve

společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento

zákon něco jiného.



§ 13b



Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně

uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž

je oceňování prováděno.“.



23. § 14 zní:



㤠14



(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného

projektu přeměny.



(2) Změna společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, k níž

dochází v důsledku přeměny, nastává na základě jejich změn obsažených v

projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo

stanov se v těchto případech nepoužijí.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti

nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon.

Zakladatelské dokumenty jsou nahrazeny projektem přeměny.“.



24. § 15 zní:



㤠15



(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou

zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této

povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby

zúčastněné na přeměně.



(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny

splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované tímto zákonem.



(3) Projekt přeměny musí



a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob

zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými

schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, pokud se takové schválení

vyžaduje,



b) obsahovat zákonem požadované údaje a



c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo

uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 7a, 72, 252 a 362 tím nejsou

dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se

nepovažuje za změnu jeho znění.



(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,



a) nevyžaduje-li tento zákon jeho schválení podle odstavce 3 písm. a)

všemi osobami zúčastněnými na přeměně, nebo



b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo

komanditní společnosti.“.



25. Za § 15 se vkládají nové § 15a až 15c, které včetně nadpisů znějí:



㤠15a



(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů

podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské

unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až

po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem

přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv

příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se

projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou

dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu

pravomocně zrušeno.



(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem

přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo

použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na

zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od

něhož se domněnka souhlasu uplatní.



§ 15b



Zrušení projektu přeměny



(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem



a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny

do obchodního rejstříku,



b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo

převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis

fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku, nebo



c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí

soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku,

ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.



(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu

přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu,

která tím vznikla.



§ 15c



Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny



(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho

uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke

změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který

je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu

projektu.



(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka

nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly,

oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily

podle § 33a projekt přeměny.



(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby

zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti

nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas

společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo

družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže



a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve

všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka

nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a



b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu

vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.



(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu

přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od

schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.



(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až

4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo

člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné

společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka

nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění

svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej

bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.



(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy,

zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu

v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do

obchodního rejstříku.“.



26. § 16 zní:



㤠16



(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí

být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně

ověřen.



(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas

podle odstavce 1.“.



27. V § 17 odst. 1 se slova „ ; ustanovení § 18 a 19 tím nejsou

dotčena“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.



28. V § 17 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 2 tím není

dotčeno“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.



29. V § 17 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí

být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení

přeměny.



(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo

rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti

schválení fúze nebo rozdělení.“.



30. V § 18 odst. 1 se za slova „notářského zápisu“ vkládají slova „o

právním úkonu“ a slova „do jejího sídla“ se zrušují.



31. V § 18 odst. 2 se věta druhá zrušuje.



32. V § 18 se doplňuje odstavec 3, který zní:



„(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se

použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1.

Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení

společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o

nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí

být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů

ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o

přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.“.



33. V § 19 odst. 1 se věta druhá zrušuje.



34. V § 19 odst. 2 se slovo „postupem“ zrušuje, za slova „nesouhlas s

přeměnou“ se vkládají slova „ve lhůtě podle odstavce 1“ a slova „formu

notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, s nímž společník

nesouhlasí“ se nahrazují slovy „písemnou formu“.



35. V § 19 se doplňuje odstavec 3, který zní:



„(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení

společníka ze společnosti podle § 377.“.



36. V § 20 odstavec 1 zní:



„(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv

společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo

rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové

povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech

společníků, jejichž právní postavení se takto mění.“.



37. V § 20 se doplňuje odstavec 5, který zní:



„(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen

hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo

valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.“.



38. V § 21 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 2 tím není

dotčeno“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.



39. V § 21 se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:



„(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem

podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě

uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením

počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž

takto hlasovali.



(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo

rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti

schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla,

druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.“.



40. § 22 zní:



㤠22



(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem

akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající

nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná

společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u

každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích

práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem

nepoužijí.



(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla

schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné

hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným

poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu

notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt rozdělení,

a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala

valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem

akcií.



(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě

souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo

jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od

jeho přijetí.



(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala

o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze

společnosti podle tohoto zákona nebo odprodat akcie nástupnické

společnosti podle tohoto zákona, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s

rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2; projev vůle nesouhlasícího

akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu.



(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení

akcionáře ze společnosti podle § 318. Není-li součástí oznámení o

nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být

vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději

do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné

hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.“.



41. V § 23 odst. 2 se slova „ ; ustanovení § 249 odst. 3 a § 384 tím

nejsou dotčena“ nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco

jiného“.



42. V části první hlavě III se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně

nadpisu zní:



„Díl 6



Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů



§ 23a



(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou

hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné

na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby

vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také



a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními

předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo



b) prohlášení notáře, že v souladu není.



(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním úkonu o schválení

přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský

zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a

soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým

je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení

přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s

právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na

přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání

notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše

a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.



(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním úkonu,

obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt

přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem

osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání

projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a

zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský

zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o

tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.



43. Za § 23a se vkládá nový § 23b, který zní:



㤠23b



V případech uvedených v § 17 odst. 4 nebo § 21 odst. 5 se pořídí

notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle ustanovení

notářského řádu, i když přeměna schválena nebyla.“.



44. § 24 zní:



㤠24



(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně

je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen

„zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.



(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň



a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického

hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého

pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při

rozdělení,



b) odůvodnění výše případných doplatků,



c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných

papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,



d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se

žádné obtíže nevyskytly,



e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,

včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev

nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů

nebo některých z nich mění, a



f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z

hlediska dobytnosti jejich pohledávek.“.



45. § 25 se zrušuje.



46. V § 26 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo

družstvu“ nahrazují slovy „osobě zúčastněné na přeměně“ a slova

„zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva“ nahrazují slovy „osoby

zúčastněné na přeměně“.



47. V § 26 odst. 2 se za slova „statutární orgán“ vkládají slova

„právnické osoby zúčastněné na přeměně“.



48. V úvodní části ustanovení § 27 se slova „se nepořizuje“ nahrazují

slovy „nemusí být zpracována“.



49. V § 27 písmeno d) zní:



„d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na

přeměně udělili souhlas.“.



50. § 28 zní:



㤠28



Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje



a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh

této osoby,



b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné

na přeměně,



c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na

přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti,

nebo



d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti

výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi,

rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo

vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na

návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.“.



51. § 29 zní:



㤠29



(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na

přeměně podávají společně všechny tyto osoby.



(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel

a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud

není vázán návrhem navrhovatele.“.



52. V § 30 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se

odstavec 2, který zní:



„(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která

osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem

své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo

jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl.“.



53. Za § 32 se vkládá nový § 32a, který zní:



㤠32a



Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci pro

přezkoumání projektu přeměny všechny informace a doklady, které znalec

považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.“.



54. § 33 zní:



㤠33



(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,



a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka

listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena

způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a



b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a

upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1

měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným

tímto zákonem.



(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může

povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo

družstvo.



(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které

jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy,

společně a nerozdílně s touto osobou.“.



55. Za § 33 se vkládají nové § 33a až 33c, které znějí:



㤠33a



(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně

uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva

podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro

veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým

způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně

(dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem,

kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do

doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.



(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba

zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce

1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující

den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení

rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na

přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští

pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní

informace podle § 33 odst. 1 písm. b).



(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny,

zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna

schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k

internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum

uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.



§ 33b



Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným

způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty opatří

zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném

certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb

(dále jen „zaručený elektronický podpis“) nebo elektronickou značkou

založenou na kvalifikovaném systémovém certifikátu vydaném

akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „uznávaná

elektronická značka“).



§ 33c



Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej

uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za

porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o

přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost

a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou

statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho

členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.“.



56. V § 34 odst. 1 větě první se slova „zúčastněných obchodních

společností nebo družstev“ nahrazují slovy „osob zúčastněných na

přeměně“ a na konci textu věty první se doplňují slova „nebo uveřejnění

projektu přeměny způsobem podle § 33a“.



57. V § 34 odstavec 2 zní:



„(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud



a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě

zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,



b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo



c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované

informace.“.



58. § 35 zní:



㤠35



(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné

pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního

rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí

dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost

jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.



(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě

o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s

ohledem na druh a výši pohledávky.



(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným

způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně

neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné

jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.



(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je

povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo

jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny

poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis

něco jiného.“.



59. V § 37 odstavec 1 zní:



„(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných

účastnických cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní

práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické společnosti

stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se

přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů na

práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti,

musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí

být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení

o právu na dorovnání se použijí obdobně.“.



60. V § 37 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje a v poslední větě se

číslo „151“ nahrazuje číslem „151a“.



61. § 40 zní:



㤠40



(1) Jestliže byly zastaveny obchodní podíly nebo účastnické cenné

papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, která je společností s

ručením omezeným nebo akciovou společností, a toto zástavní právo trvá

ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního

rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na obchodní podíly

nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě

zastavených obchodních podílů nebo účastnických cenných papírů.



(2) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při

fúzi zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se

již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na

obchodní podíly nebo akcie zástavního dlužníka v nástupnické

společnosti.



(3) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při

fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo

nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní

věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi

zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění

pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.“.



62. § 41 zní:



㤠41



(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do

obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou

právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na

listinných účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo

vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo.

Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a podepisuje jej osoba

nebo osoby oprávněné jednat jménem nástupnické společnosti ke dni

vyznačení zástavního práva. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá

společnost zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli. Listinné

účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká

zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu

věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli bez vyznačení zástavního

rubopisu. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.



(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do

obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní

formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k

vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných

papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným

účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence

cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet

vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala

osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných

papírů.“.



63. V § 42 se slova „zástavní právo přešlo na jeden nebo více nově

vydaných obchodních podílů“ nahrazují slovy „má zástavní právo přejít

nebo vzniknout k jednomu nebo více obchodním podílům“.



64. V § 42 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se

odstavce 2 a 3, které znějí:



„(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do

obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik

zástavního práva k obchodnímu podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i

bez návrhu.



(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k obchodnímu podílu lze do

obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.“.



65. V § 43 se slovo „akcii“ nahrazuje slovy „k účastnickému cennému

papíru“ a slova „dnem zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku“ se zrušují.



66. V § 44 se slovo „postupem“ zrušuje.



67. V § 44 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se

odstavce 2 a 3, které znějí:



„(2) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž

obchodní podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva

různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou

zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva

tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.



(3) Je-li společnou zástavou podle odstavce 2 listinný cenný papír,

odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo

opatrovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé.

Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě

společnosti, odevzdá společnost cenný papír uschovateli nebo

opatrovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady

zástavních věřitelů.“.



68. § 45 zní:



㤠45



(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v

projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo

nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením

společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva,

jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek,

anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při

převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich

podílu (§ 70 odst. 3) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové

zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se

zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen

„oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo

přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na

dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon

něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze

dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v

nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.



(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány

všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně.

Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících

z posudku znalce.



(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány

všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost

nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se

vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku

znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného

družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.



(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání,

nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za

škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.“.



69. § 46 zní:



㤠46



(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu,

který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo

příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl

měla.



(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby,

ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo

převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.“.



70. § 47 zní:



㤠47



(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň

jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis

fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.



(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva

podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila

podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí doba běží ode dne, kdy povinná

osoba splní oznamovací povinnost.



(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na

zaplacení dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného

práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.



(4) Povinná osoba zveřejní podle § 30 nebo uveřejní podle § 33a bez

zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila

projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné

osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3.“.



71. § 48 zní:



㤠48



Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána

platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo

převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné

úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž

byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území

České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“.



72. § 49 zní:



㤠49



Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů

nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet

vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického

družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů

podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při

nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých

právních předchůdců.“.



73. V části první se za hlavu IX se vkládá nová hlava X, která včetně

nadpisu zní:



„HLAVA X



PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ



§ 49a



(1) Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické

společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo

rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným

nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné

změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností

zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů,

má osoba,



a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze

nebo rozdělení,



b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,



c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a



d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku

nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.



(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu

nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti

schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní

podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti

schválení fúze nebo rozdělení.



§ 49b



(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit obchodní podíl nebo

akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií

(§ 70 odst. 3), s nimiž společník hlasoval proti schválení fúze nebo

rozdělení zjištěné ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo

rozdělení.



(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce

opatří společnost na své náklady.



(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku

znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na

odkoupení obchodního podílu nebo akcií a písemně společníkovi oznámit,

že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může

obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že

nástupnická společnost návrh společníka odmítá.



(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem

upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě obchodního podílu

nebo akcií, jež jsou navrženy k odkoupení podle odstavce 1, uvedení

metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a

údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné

společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.



(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo

na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, právo na náhradu účelně

vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1,

pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění

neměly vliv na výměnný poměr podílů.



§ 49c



(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo

akcií u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo

rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.



(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou

adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují

identifikaci obchodního podílu nebo akcií, které nabízí nástupnické

společnosti k odkoupení a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení

obchodního podílu nebo akcií uplatňuje.



(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení

znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení

obchodního podílu nebo akcií, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je

nabídka na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uvedených ve výzvě

podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou

splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže lhůtě

vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.



§ 49d



(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické

společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3

nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek,

může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3

nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst.

3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.



(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému

řízení spojeny návrhy týkající se téže přeměny a podané různými

oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.“.



Dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII.



74. V § 50 odstavec 1 zní:



„(1) Osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem

dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec

nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby

zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání

poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají

společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich

povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům

nebo členům a věřitelům.“.



75. V § 50 odst. 2 se za slova „že jednala s“ vkládají slova „právem

předepsanou“ a slova „řádného hospodáře“ se zrušují.



76. V § 50 se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:



„(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody,

bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu,

jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.



(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu

škody, běží nová dvouletá promlčecí doba vůči všem oprávněným osobám,

které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.



(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně,

která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na

přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.“.



77. V § 51 se slova „představenstva akciové společnosti“ nahrazují

slovy „statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na

přeměně“.



78. § 52 zní:



㤠52



(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s

neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně,

ledaže důvody této neplatnosti mají základ v obsahu projektu přeměny.



(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze

neplatnosti projektu přeměny.“.



79. § 53 zní:



㤠53



(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti

rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního

zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady

nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.



(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke

společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající

se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu

přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob

na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.



(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně

a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl

podán první návrh.



(4) Na řízení o samostatném návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí

o schválení přeměny se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o spojování řízení ve věci

neplatnosti usnesení valné hromady.“.



80. § 54 zní:



㤠54



(1) Návrh podle § 52 může podat jen



a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,



b) osoba, která je statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo

jeho členem, nebo



c) člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.



(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na

přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě

zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen, statutární orgán

nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby

zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti

takového schválení mají základ v obsahu projektu přeměny.



(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve

lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy



a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění

delegátů) o schválení přeměny,



b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí

jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou

posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní

společnosti,



c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li

přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo



d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin

nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon

nevyžaduje jeho schválení podle § 14 odst. 1.“.



81. V § 55 odstavec 1 zní:



„(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o

schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není

skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání

poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není

přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo

vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve

zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s

tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného

poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného

přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na

dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání

zákon vylučuje.“.



82. V § 55 odst. 2 se slova „usnesení valné hromady nebo členské

schůze, kterým byla schválena přeměna,“ nahrazují slovy „rozhodnutí o

schválení přeměny“.



83. § 56 zní:



㤠56



Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení

neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k

zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.“.



84. § 57 zní:



㤠57



(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze



a) tento zápis zrušit,



b) určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost

rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo

členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené

zadostiučinění, nebo



c) změnit ani zrušit projekt přeměny.



(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní

řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel

ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez

souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat

určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v

rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou,

zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více,

jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich

sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v

určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu

na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů

více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na

zahájení řízení nezměnili.



(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení

přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo

zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami,

nebo že jsou neplatné, mají osoby,



a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda,

právo na její náhradu a



b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené

zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.



(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo



a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním

nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny

nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny,

nebo



b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl,

nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod

neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny.



(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu

nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle

odstavce 3 nabylo právní moci.“.



85. V § 58 odstavec 1 zní:



„(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení

přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků,

které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení

rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické

společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a

oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“.



86. V § 59 odst. 1 se slova „ ; ustanovení § 213 tím není dotčeno“

nahrazují slovy „ , nestanoví-li tento zákon něco jiného“.



87. V § 59 odst. 2 se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo

družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova

„zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy

„jiné osobě zúčastněné na přeměně“.



88. V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně

nadpisu zní:



„HLAVA XIV



PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 59a



(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí



a) přeshraniční fúze,



b) přeshraniční rozdělení,



c) přeshraniční převod jmění, nebo



d) přeshraniční přemístění sídla.



(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona,

nestanoví-li tento zákon něco jiného.



§ 59b



(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční

fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely

tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.



(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí

fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a



a) je státním příslušníkem členského státu,



b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v

České republice právo pobytu,



c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě

přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo



d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v

České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.



(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná

než fyzická osoba,



a) jejíž vnitřní poměry se řídí právem jiného členského státu než České

republiky a



b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v jiném členském

státě než České republice.



(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická

osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou

právnická osoba se sídlem v České republice, jejíž vnitřní právní

poměry se řídí českým právem.



(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí

obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající

evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než

České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.



§ 59c



Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční

osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo

česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do

zahraničí.



Díl 2



Některá ustanovení o rozhodném právu



§ 59d



(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo

přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského

státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se

nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.



(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit

právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí

projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů

nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu,

kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické

osoby.



(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit

právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah

projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských

dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají

řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.



§ 59e



(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční

přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným

na přeshraniční přeměně.



(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí

ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující

dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná

ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na

zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak

tento zákon.



(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně

sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací

rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo

právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí

ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu

auditorem.



(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a

nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,



a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení,

mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním

řádem České republiky, nebo



b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České

republiky.



§ 59f



(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem

České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vypracován ve více

jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za

rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.



(2) Pokud ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v

českém jazyce, a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně

neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny

podle právního řádu, kterým se řídí projekt přeměny.



(3) Pokud se projekt přeshraniční přeměny řídí českým právním řádem a

ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém

jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout,

která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně,

stanoví tak soud.



§ 59g



(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům

vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně se řídí



a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou

právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,



b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou

právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou

osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu,

jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní

řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby,

nebo



c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní

právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční

přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou

právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje

právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k

podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční

právnické osoby.



(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto

zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí

na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu

s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1

písm. c).



§ 59h



(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro

přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby

zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn

to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se

řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit

vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.



(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu

zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle

právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické

osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry

nástupnické právnické osoby.



(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo

určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh

na jmenování nebo určení znalce.



(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv

členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z

právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se

mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu

přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to

nevylučuje právní řád některého z těchto států.



§ 59i



(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo

jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční

přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle

právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle

právního řádu státu, v němž mají bydliště.



(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty

podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti

podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.



§ 59j



(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí

tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry

zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po

zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.



(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě,

použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto

zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy

státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a

donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní

právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční

přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.



§ 59k



Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva

státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po

přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik

neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.



Díl 3



Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací



§ 59l



(1) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné

podle § 33a musí dále obsahovat



a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a

sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem

přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního

obchodního rejstříku,



b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo

rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze

zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto

zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a



c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci

nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí

vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,

nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede

informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a

společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.



(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně zároveň zveřejní v

oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejní podle § 33a také

informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a

společníci nebo členové každé z osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.



§ 59m



(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je

povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo

věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně

písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá,

elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží

společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na

přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny

na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování

na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování

informací podle odstavce 1 použije obdobně.



Díl 4



Právo zaměstnanců na informace



§ 59n



(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají

právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o

přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto

právo musí být upozorněni.



(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová

organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě

všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením.

Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové

organizaci písemné upozornění.



(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce,

informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým

oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců

samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba

zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu

alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.



(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne

zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho

uveřejnění podle § 33a.



§ 59o



(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová

organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční

přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž

právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a

neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových

organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.



(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo

členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být

přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové

musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit

se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční

přeměny.



(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni

nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3

nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové

upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.



Díl 5



Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách



§ 59p



(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční

přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.



(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za

každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně;

vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby

se zakazuje.



(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat

pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na

zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.



(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na

přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky

nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady

nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční

přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o

přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách

české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.



(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby,

které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění,

jestliže nemají společníky nebo členy.



§ 59q



(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy

české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se

vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem

pro ten který způsob přeměny.



(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční

fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud

všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na

této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo

znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.



(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných

na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným

právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.



Díl 6



Některá ustanovení o ochraně společníků



§ 59r



(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se

řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných

na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo

obsahově podobné právo.



(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo

člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na

dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků

nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny

výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby

mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto

zákonem.



(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou

právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.



§ 59s



(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem

pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční

přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný

poměr není přiměřený.



(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na

dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu

přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost

výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně

předmětu řízení podle § 57 odst. 2.



§ 59t



(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá

dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního

rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba

na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů

české právnické osoby.



(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné

na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo na odkup

akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do

zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech

příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo

do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným

v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické

osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové

toto právo mají.



Díl 7



Některá ustanovení o ochraně věřitelů



§ 59u



Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí,

mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění

pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny

podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.



§ 59v



Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za závazky

společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za závazky,

které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném

rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.



§ 59w



Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo

dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech

vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti

přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro

projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud

jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně

nebo její právní nástupce.



Díl 8



Osvědčení přeshraniční přeměny



§ 59x



(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na

přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční

přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro

přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.



(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených

písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti

dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů

a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto

osvědčení předložit.



(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje



a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,



b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,



c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem

fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická

osoba, a jejich identifikační číslo,



d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních

osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,



e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na

přeshraniční přeměně,



f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční

přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle

zákona provedeny a splněny,



g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,



h) další údaje, stanoví-li tak zákon,



i) otisk úředního razítka notáře a



j) podpis notáře.



(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro

přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné

písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.



§ 59y



(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li

některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li

projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové

společnosti na odkup akcií, jestliže



a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo

členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční

přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících

akcionářů při přeshraniční přeměně, a



b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny

výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání

nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do

obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.



(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v

odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že

projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.



(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze

zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně

podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že

tato právnická osoba takto rozhodla.



§ 59z



(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční

přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení

podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být

zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku,

vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku je veřejnou listinou.



(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě

jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké

písemnosti se dokládají.



(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje



a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,



b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku,



c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a

sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich

identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a

bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních

osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,



d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,



e) další údaje, stanoví-li tak zákon,



f) otisk úředního razítka notáře a



g) podpis notáře.



(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle

notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné

písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.



§ 59za



Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze,

kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, nebo pořizuje-li projekt

přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu

přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než

České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické

osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční

přeměny.



Díl 9



Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně



§ 59zb



(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající

společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se

nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území

jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto

členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.



(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je

zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na

území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem

znalce podle tohoto zákona.



(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční

zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním

řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo,

odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem

Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových

společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o

přeshraniční přeměně.“.



89. V § 60 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce

2.



90. V § 61 odstavec 1 zní:



„(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo

více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti

nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická

společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající

společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.



91. § 62 zní:



㤠62



Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo

družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou

společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje

do právního postavení zanikajících společností nebo družstev,

nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.



92. V § 63 se slovo „obchodními“ a slovo „obchodní“ zrušují.



93. V § 64 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.



94. V § 65 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.



95. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se

odstavec 2, který zní:



„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů

společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení

zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“.



96. V § 66 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.



97. § 67 až 69 se zrušují.



98. § 70 včetně poznámky pod čarou č. 2 zní:



㤠70



(1) Projekt fúze obsahuje alespoň



a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev,

jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných

společností nebo družstev,



b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů

zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém

družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s

určením jeho výše a lhůty splatnosti,



c) rozhodný den fúze,



d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům

dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,



e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo

společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo

akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se

tohoto práva, pokud existují,



f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných

společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho

členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a

znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je

tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,



g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické

společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením

žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti

nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo

stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,



h) při fúzi splynutím



1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo

družstva,



2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla

členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo

družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i

dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise

družstva.



(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr

podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému

kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce^2) (dále jen „reálná

hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo

družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.



(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu

osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze

do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového

člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být

poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.



(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech

zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.



2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve

znění zákona č. 437/2003 Sb.“.



99. § 71 zní:



㤠71



Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku

právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů

zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině

nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva,

dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na

zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické

společnosti nebo nástupnického družstva.“.



100. § 72 zní:



㤠72



(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn

podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze

splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady

volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.



101. § 73 zní:



㤠73



(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění

posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke

zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti.



(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením

omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění

posudkem znalce.



(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem

znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo

mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající

společností před vyhotovením projektu fúze.



(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je

povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným

společnostem.“.



102. V § 74 odstavec 1 zní:



„(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která

je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo

akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být

jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících

společnostech.“.



103. V § 74 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „V takovém případě je

zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky

listin.“.



104. § 75 zní:



㤠75



(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň



a) popis jmění zanikající společnosti,



b) použité způsoby ocenění,



c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,



d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do

základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se

váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají

společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na

této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých

hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro

akcionáře této zanikající akciové společnosti, a



e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň

částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané

zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.



(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen

promítnout snížení odpovídající



a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila

nástupnická společnost před fúzí, nebo



b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající

společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické

společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.“.



105. V nadpisu části druhé hlavy II se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



106. § 76 zní:



㤠76



(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného

poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník

zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně

jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z

nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci

vkladovou povinnost.



(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka

zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má

zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a

tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje

projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.



107. V § 77 se slovo „konečné“ nahrazuje slovy „poslední řádné nebo

mimořádné“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „sestavené před

vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud

rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze“.



108. Za § 77 se vkládá nový § 77a, který zní:



㤠77a



Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje

uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a

nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do

obchodního rejstříku.“.



109. § 78 zní:



㤠78



(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má

schválit fúzi, doručeny



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností

za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní

společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního

předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních

společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní

společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu

fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují, a



e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.



(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2

týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové

stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu

uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v

odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se

použije obdobně.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi

schválit.“.



110. § 79 zní:



㤠79



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a

předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného

odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se

provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti,

jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na

znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.



(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla

přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního

rejstříku.



(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.



111. § 80 zní:



㤠80



(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního

rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v

důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze

určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu

společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.



(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle

odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého

vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje

projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého

vkladu společníkovi.



(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do

obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů

podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o

prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu

jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.



112. Za § 80 se vkládá nový § 80a, který zní:



㤠80a



(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do

obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti

vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly.

Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový

závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni

zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti,

o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této

společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s

tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu,

ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly

na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl

společníkem.“.



113. V nadpisu části druhé hlavy III se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



114. V § 81 se slovo „vnitrostátní“ a slovo „vnitrostátních“ zrušují.



115. V § 82 se slova „Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti

musí dále obsahovat“ nahrazují slovy „Výměnný poměr v projektu fúze

komanditní společnosti obsahuje i určení“.



116. V § 82 písm. a) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem

„zúčastněné“.



117. § 83 se zrušuje.



118. § 84 zní:



㤠84



(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do

obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v

nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech

zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního

rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři,

může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na

společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž

závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu

nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to

v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za

které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky

nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.“.



119. § 85 zní:



㤠85



Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního

rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické

společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné

společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do

obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři

a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se

zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za

závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen

tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu

společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím

nejsou dotčena.“.



120. V nadpisu části druhé hlavy IV se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



121. § 86 zní:



㤠86



(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní

společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.



(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout

komanditní společnost.



(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická

společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v

takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní

společnosti.“.



122. § 87 zní:



㤠87



(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní

společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou

obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.



(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná

obchodní společnost.



(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost

nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém

případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní

společnosti.“.



123. Za § 87 se vkládá nový § 87a, který zní:



㤠87a



(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení

tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní

společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní

společnosti.



(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se

použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní

společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou

právní formu má nástupnická společnost získat.



(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.“.



124. V nadpisu části druhé hlavy V a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



125. § 88 zní:



㤠88



(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného

poměru obsahuje údaje o



a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého

společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního

rejstříku,



b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá

výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v

době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,



c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního

společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a



d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého

společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti

po zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající

společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1

písm. b) a e) a v odstavci 1.“.



126. Za § 88 se vkládá nový § 88a, který zní:



㤠88a



Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo

zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení

základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo

základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.“.



127. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 2 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



128. § 89 včetně nadpisu zní:



㤠89



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti



(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění

zanikající společnosti může dojít:



a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a

obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé

obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli

společníky nástupnické společnosti,



b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním

společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky

zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této

zanikající společnosti, nebo



c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i

když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v

osobách společníků nástupnické společnosti.



(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b)

připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než

částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.



(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným

podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění

zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto

částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka

zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky

nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu

dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické

společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se

částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické

společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické

společnosti.



(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při

fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního

kapitálu.“.



129. § 90 včetně nadpisu zní:



㤠90



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního

kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické

společnosti.



(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti

podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení

o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o

obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž

se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního

kapitálu v dané účetní závěrce,



b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a



c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního

společníka nástupnické společnosti.“.



130. § 91 včetně nadpisu zní:



㤠91



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků

nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti

podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů

s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení

základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení

základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při

snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,



b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude

vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom,

jak jinak s ní bude naloženo.



(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné

hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka

vyplacena společníkům.



(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena

před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny

pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.

Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část vkladu.“.



131. Za § 91 se vkládá nový § 91a, který včetně nadpisu zní:



㤠91a



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.



(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při

tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do

obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,

který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.



132. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 3 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



133. § 92 zní:



㤠92



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a

předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke

schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po

jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u

zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal;

ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi

použijí obdobně.



(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem

schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro

fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.



(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla

přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního

rejstříku.



(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.



134. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 4 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



135. V § 93 odst. 1 a 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



136. V § 93 odst. 1 písm. c) se za slova „společnosti s ručením

omezeným“ vkládají slova „ , pokud rozhodný den fúze předchází

vyhotovení projektu fúze,“.



137. V § 93 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova

„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.



138. V § 93 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá

zúčastněná společnost“.



139. V § 93 se odstavec 3 zrušuje.



Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.



140. Za § 93 se vkládá nový § 93a, který zní:



㤠93a



(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.

Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.



(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93

odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi

rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou

hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení

§ 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.



(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách

nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený

v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle

§ 93 odst. 2.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná

hromada nebo má společník fúzi schválit.“.



141. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 5 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



142. § 94 zní:



㤠94



(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí

obsahovat schválení



a) projektu fúze a



b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy

nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti.



(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě

nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.“.



143. § 95 zní:



㤠95



Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu

všech zúčastněných společností i údaj o tom,



a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál

nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,



b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a



c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke

kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.



144. Za § 95 se vkládají nové § 95a a 95b, které znějí:



㤠95a



(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení

fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se

všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od

vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o

fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách

týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá

společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění

jmění.



(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle

odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli

informovat své valné hromady.



(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je

jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1

písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.



(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.



§ 95b



(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající

společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy

nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se

schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky

zúčastněných společností.



(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň

5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo

požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem

schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být

podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.



(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka

jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka,

pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena

valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné

společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji

valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti

po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.



145. § 96 zní:



㤠96



Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina

nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním

jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o

způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li

splaceny vklady všech společníků.“.



146. Za § 96 se vkládá nový § 96a, který zní:



㤠96a



(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením

projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad,

obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické

společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.



(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u

dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li

ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle §

91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v

případě, že tak stanoví projekt fúze.



(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud

nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o

fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že

je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto

splnění povinnosti.“.



147. V § 97 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



148. V § 98 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ a věta poslední zrušují.



149. V § 98 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení

odstavce 1.



150. V § 99 se slova „anebo na ni přejdou“ nahrazují slovy „anebo by na

ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.



151. Za § 99 se vkládají nové § 99a a 99b, které znějí:



㤠99a



Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající

společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění

zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.



§ 99b



Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl

oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání

společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.“.



152. V nadpisu části druhé hlavy VI a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



153. § 100 zní:



㤠100



(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje



a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické

společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s

uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité

hodnoty a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském

regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně,

jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií

zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom,

že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s

uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu

fúze,



b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické

společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající

společnosti,



c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů

nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie

nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo

snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo

forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k

vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu

pro předložení listinných akcií nástupnické společnosti,



d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých

druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě

opatření, jež jsou pro ně navrhována,



e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne

právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a

způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,



f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové

společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické

akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a

budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající

společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci

1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e).



3) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet

dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.“.



154. § 101 zní:



㤠101



(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i

po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před

tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit

nesplacenou část emisního kursu akcií.



(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu

akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické

společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu

nástupnické společnosti postupem podle § 110.



(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu lze

pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do

obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle

tohoto zákona.



(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou

část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě

o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že

akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto

splnění povinnosti.“.



155. Za § 101 se vkládá nový § 101a, který zní:



㤠101a



(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která

mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové

společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.



(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených

zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního

rejstříku.“.



156. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 se za slovo „akcií“ vkládají

slova „a doplatků“.



157. V části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně

nadpisů zrušuje.



158. V § 102 se za slova „nástupnickou společností“ vkládají slova

„před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické

společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle

zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev,“.



159. V § 102 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se

odstavec 2, který zní:



„(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické

společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev.“.



160. § 103 včetně nadpisu zní:



㤠103



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti pro akcionáře zanikající společnosti



(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k

výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál

nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo

zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti,

musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o

zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném

pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty

akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při

zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.



(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení

základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření

valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby,

formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře

zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o

něm být pořízen notářský zápis.“.



161. § 104 zní:



㤠104



Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro

akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení

povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu

se použije obdobně.“.



162. § 105 zní:



㤠105



Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik

akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění

jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění

jmění.“.



163. § 106 zní:



㤠106



Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být

vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících

společností.“.



164. § 107 zní:



㤠107



(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří

společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením

doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může

být pouze



a) banka,



b) spořitelní a úvěrní družstvo,



c) obchodník s cennými papíry, nebo



d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé

z osob uvedených v písmenech a) až c).



(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši

pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.



(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem

nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta

pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.



(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty

pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona

nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu

než České republiky.“.



165. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



166. § 109 včetně nadpisu zní:



㤠109



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního

kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.



(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž

dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo

oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních

zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné

hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního

kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.“.



167. Za § 109 se vkládá nový § 109a, který včetně nadpisu zní:



㤠109a



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti



(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením

zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením

jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo

společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám

v osobách akcionářů nástupnické společnosti.



(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší

než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku

znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících

společností.



(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi

dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot

jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající

společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se

částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní

akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich

akcií na nástupnické společnosti.



(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro

dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se

nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b

o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu

nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.



168. § 110 včetně nadpisu zní:



㤠110



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité

hodnoty dosavadních akcií



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež

vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů

nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje

právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního

kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo

oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu

usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení

základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního

rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se

nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem

fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž

platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část emisního kursu akcií.“.



169. § 111 včetně nadpisu zní:



㤠111



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak

podle § 109.



(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu

podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál

nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li

současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku

dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev.“.



170. V nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



171. § 112 zní:



㤠112



Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností

znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo

znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na

základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.“.



172. § 113 zní:



㤠113



(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o

přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro

akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.



(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti,

zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.



(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona

upravujícího činnost znalců.“.



173. V § 114 se slovo „vnitrostátní“, slova „nebo znalců“, slovo

„ocenění“ a slova „jmění zúčastněné společnosti“ zrušují.



174. V § 115 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



175. § 116 zní:



㤠116



(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech

zúčastněných společností.



(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným

na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.“.



176. V § 117 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „společností“

se vkládají slova „nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným

akcionářem“.



177. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



178. § 118 zní:



㤠118



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň



a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,



b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných

společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností

na jejich práva podle § 131, popřípadě



c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek

nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 nebo §

145.“.



179. § 119 zní:



㤠119



(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k

nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání

valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová

společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora

o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností,

zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den

fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy

auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných

společností, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech

zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a



g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li

součástí znalecké zprávy o fúzi.



(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.



(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.



180. Za § 119 se vkládá nový § 119a, který zní:



㤠119a



(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v

§ 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o

schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení

a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná

společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro

jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.



181. V § 120 odst. 1 se za slova „nástupnické akciové společnosti“

vkládají slova „podle § 129“ a slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy

„§ 118, 119 nebo 119a“.



182. V § 120 odst. 2 se za slova „žádné ze zúčastněných společností“

vkládají slova „podle § 132“, slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§

118, 119 nebo 119a“ a slova „kdy má být vnitrostátní fúze schválena

představenstvem prvé ze zúčastněných společností“ se nahrazují slovy „v

němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku“.



183. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



184. § 121 zní:



㤠121



(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na

jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí

obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou

hromadou schválena.



(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se

dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí,

že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové

částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií

dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich

podoba, druh nebo forma.



(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu

nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na

valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím

konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je

základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení

základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze

jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení

základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního

kapitálu.“.



185. V § 122 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



186. V § 122 odstavec 3 zní:



„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o

schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se

vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady,

která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost

oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem,

pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl

ocenění jmění.“.



187. V § 122 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,

aby mohla informovat své příslušné valné hromady.



(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,

jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných

společností.“.



188. § 123 zní:



㤠123



Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu fúze sloučením a



b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy

nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti.“.



189. § 124 zní:



㤠124



Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením musí obsahovat



a) schválení projektu fúze sloučením,



b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud

rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě

mezitímní účetní závěrky, a



c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva

k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to

třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické

společnosti podle § 103.“.



190. § 125 zní:



㤠125



Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti

vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109, musí

usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením obsahovat též



a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti a



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z

poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní

závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu

fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury

vlastního kapitálu v účetní závěrce.“.



191. Za § 125 se vkládá nový § 125a, který zní:



㤠125a



Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti

vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a, musí

usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu

nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo

zanikajících společností.“.



192. § 126 zní:



㤠126



Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány

za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110, musí usnesení valné

hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat

též



a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie

nástupnické společnosti,



b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické

společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické

společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.“.



193. § 127 zní:



㤠127



Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do

obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném

trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností

obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na

evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické

společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.



194. § 128 zní:



㤠128



Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze

splynutím musí obsahovat



a) schválení projektu fúze splynutím,



b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací

rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází

vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a



c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí

k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.



195. § 129 zní:



㤠129



Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové

společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení

fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže



a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,



b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle

§ 119 nebo 119a a



c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90% akcií zanikající

společnosti s hlasovacími právy.“.



196. § 130 zní:



㤠130



Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní

závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní

závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou

hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před

zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky

valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu

fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto

případě nevyžaduje.“.



197. V § 131 odst. 1 se za slova „alespoň 5%“ vkládá slovo „upsaného“,

slovo „vnitrostátní“ se zrušuje a slova „a § 118“ se nahrazují slovy

„nebo uveřejněny podle § 33a a 118“.



198. § 132 zní:



㤠132



(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících

hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se

schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže



a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a



b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle

§ 119 nebo 119a.



(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající

společnosti.“.



199. § 133 se zrušuje.



200. V § 134 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



201. V § 135 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu

věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a“.



202. V § 135 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení

odstavce 1.



203. V § 136 se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly

přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.



204. V § 137 odstavec 1 zní:



„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne

zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.



205. § 138 zní:



㤠138



Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností

listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu,

pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují,

obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu,

která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá

činnosti obchodníka s cennými papíry.“.



206. § 139 zní:



㤠139



(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní

listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.



(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že

akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být

prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení

akcií, nemusí-li být poskytnuta.“.



207. § 140 zní:



㤠140



(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních

listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval

upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je

nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li

takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a

stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby

listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě,

kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno

podle § 141.



(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout

dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů,

vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem

určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné

hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné

přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak

bude postupováno podle § 141.“.



208. § 141 zní:



㤠141



(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné

akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139.

Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140,

prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní

listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze

prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je

nástupnická společnost za neplatné prohlásila.



(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická

společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly

prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným

zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a

prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez

zbytečného odkladu zveřejní.



(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost

prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby,

která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá

činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po

zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na

účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě.

Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2

týdny před jejím konáním.



(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení

pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v

souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a

prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez

zbytečného odkladu dotčené osobě.“.



209. § 143 zní:



㤠143



(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností

vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje

o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního

depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej

informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního

rejstříku.



(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální

evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k

tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.



210. § 144 zní:



㤠144



(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií

zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením

obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly

vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.



(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické

společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení

zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení §

118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.“.



211. § 145 zní:



㤠145



(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů

některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za

akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií,

kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před

zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k

obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou

přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně

akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou

převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické

společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která



a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné

společnosti, která schválila fúzi,



b) se zúčastnila valné hromady a



c) hlasovala proti schválení fúze.



(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze

na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž

bylo hlasováno proti schválení fúze.“.



212. V § 146 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



213. V § 147 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení

odstavce 2.



214. V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo

„evropského“.



215. § 148 zní:



㤠148



(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle

zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem,

kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.



(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a

nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku

kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již

byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.



216. V § 149 odst. 1 se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo

„evropském“.



217. V § 149 odst. 2 se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo

„evropském“.



218. V § 149 odstavec 3 zní:



„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než

dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.



219. V § 150 odst. 1 se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných

papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do

centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit

převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.



220. V § 150 odst. 2 se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.



221. V § 150 odst. 3 se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy

„uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.



222. V § 150 odst. 4 se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za

větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na

přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí

obdobně.“.



223. V § 150 se odstavec 5 zrušuje.



224. V § 151 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „ , a to za

přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není

povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.



225. Za § 151 se vkládá nový § 151a, který zní:



㤠151a



Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o

omezení převoditelnosti akcií na jméno.“.



226. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje



227. V § 152 se slovo „vnitrostátní“ a slova „nebo zakladatelská

listina“ zrušují.



228. § 153 se zrušuje.



229. V nadpisu části druhé hlavy VII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



230. § 154 zní:



㤠154



Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou

společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením

omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto

forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy.

Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.“.



231. § 155 zní:



㤠155



(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností

při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,



a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží

společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj

obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 %výše

jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl

zanikající společnosti, nebo



b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží

akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že

výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi

splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění

zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b)

při fúzi sloučením.



(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě,

že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje

při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a

jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s

ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku

nesmí překročit 10%výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny

za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.



(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že

nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením

omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude

výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající

akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí

překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z

částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo

zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi

sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti.



(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou

společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši

náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a

opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu

nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než

budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení §

380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.



(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato

skutečnost v projektu fúze.



(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za

obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí

obdobně.“.



232. § 156 zní:



㤠156



Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze,

při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením

omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena

všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.“.



233. V § 157 se slova „přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do

obchodního rejstříku“, slovo „vnitrostátní“ a slova „a akcionářů všech“

zrušují.



234. § 158 zní:



㤠158



(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická

společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi

sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má

mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i



a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a



b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho

členy nebo členy dozorčí rady.



(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít

nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu

fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít

zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.



(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická

společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu

fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí

ustanovení § 72 a 96 obdobně.“.



235. V § 159 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s

nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické

společnosti“.



236. V § 159 odstavec 2 zní:



„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch

akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.



237. V § 160 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



238. V § 161 odstavec 1 zní:



„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní

listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní

listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení

neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická

společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního

rejstříku.“.



239. V § 161 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



240. § 162 zní:



㤠162



Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře

účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných

cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do

obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.“.



241. V § 163 odst. 1 se za slova „zanikající akciové společnosti“

vkládají slova „ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze,“

a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.



242. V § 163 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo

„přechází“ se vkládají slova „zcela nebo zčásti“.



243. § 164 zní:



㤠164



(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací

podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení.

Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost

zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má

zanikající společnost.



(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze

do obchodního rejstříku.



(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci

nedohodnou jinak.“.



244. § 165 zní:



㤠165



(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva

nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník

nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.



(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že

zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost

má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve

po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou

hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo,

kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto

zákona.“.



245. Za § 165 se vkládá nový § 165a, který zní:



㤠165a



Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých

svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v

důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením

omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v

minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev.“.



246. V nadpisu části druhé hlavy VIII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



247. § 166 zní:



㤠166



(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým

způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové

účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše

členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného

družstva nemění.



(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do

základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši

vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné

nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze

družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze

předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.“.



248. Za § 166 se vkládá nový § 166a, který zní:



㤠166a



(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do

obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se

v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí

projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení

členského vkladu.



(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení

členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje

projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.



(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do

obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů

podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o

prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za

podmínek uvedených v odstavci 3.“.



249. V § 167 odstavec 1 zní:



„(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec

pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke

schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna

zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a

znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.“.



250. V § 167 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



251. § 168 zní:



㤠168



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva

podle § 169 a 169a.“.



252. § 169 zní:



㤠169



(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro

členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež

má rozhodnout o schválení fúze,



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo

právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se

vyžadují,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací

rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení

projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných

družstev, pokud se vyžadují, a



f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech

zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.



(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1, pokud se vyžadují.



(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.



253. Za § 169 se vkládá nový § 169a, který zní:



㤠169a



(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §

169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o

schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová

stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo

povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich

plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.



254. § 170 zní:



㤠170



V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,

která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva

podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané

údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.“.



255. V § 171 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



256. V § 171 odstavec 3 zní:



„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se

znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými

změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení

projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve

všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se

jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému

auditu.“.



257. V § 171 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,

aby mohla informovat své členské schůze.



(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili

všichni členové všech zúčastněných družstev.“.



258. § 172 zní:



㤠172



Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu fúze sloučením a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy

nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího

družstva.“.



259. § 173 se zrušuje.



260. § 174 zní:



㤠174



Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze

splynutím musí obsahovat schválení



a) projektu fúze splynutím a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy

nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího

družstva.“.



261. § 175 až 177 se zrušují.



262. V nadpisu části druhé hlavy VIII dílu 2 se slovo „vnitrostátní“

zrušuje.



263. V § 178 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.



264. § 179 se zrušuje.



265. § 180 zní:



㤠180



Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze



a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou

zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými

osobami, nebo



b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze

předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na

území České republiky.“.



266. V § 181 písm. b) se slovo „obchodní“ zrušuje a slova „Evropských

společenství“ se nahrazují slovy „Evropské unie“.



267. V § 181 písmeno c) zní:



„c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo

nástupnická korporace.“.



268. V § 181 se písmeno d) zrušuje.



269. § 182 zní:



㤠182



Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních

forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva

členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.“.



270. § 183 se zrušuje.



271. § 184 zní:



㤠184



Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou

právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem

přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního

obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní

formy.“.



272. § 185 až 188 se zrušují.



273. V § 189 odst. 2 se slova „§ 180 až 188 a § 213“ nahrazují slovy „§

182, 184, 210 a 213“.



274. V § 189 odstavec 3 zní:



„(3) Ustanovení § 27 písm. a) se nepoužije.“.



275. § 190 zní:



㤠190



Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se

zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své

sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní

formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.



276. V § 191 odst. 2 se slova „§ 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f)“

nahrazují slovy „§ 100 odst. 1 písm. b) a f)“.



277. § 192 se zrušuje.



278. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 3 a 4 včetně nadpisů

zrušují.



279. § 197 zní:



㤠197



(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením

omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům

nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být

schválena přeshraniční fúze.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou

hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření

společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle §

93a.“.



280. § 198 se zrušuje.



281. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíl 6 včetně nadpisu zrušuje.



282. V § 201 se slova „Projekt přeshraniční fúze“ nahrazují slovy

„Přeshraniční fúzi“.



283. § 204 se zrušuje.



284. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 8 a 9 včetně nadpisů

zrušují.



285. § 208 a 209 se zrušují.



286. § 210 zní:



㤠210



(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se

vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými

osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu

příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční

korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy

upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou

zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a



b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že

byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve

stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s

tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické

právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky

vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do

obchodního rejstříku.



(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má

tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm.

a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným

orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v

němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi

sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato

zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem

tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující

zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.



(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle

notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci

1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané

písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně

vyžadované.



(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u

některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje

osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt

přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění,

prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob

zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.“.



287. § 211 zní:



㤠211



(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová

společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace,

která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající

společnosti,



a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a



b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky

ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.



(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční

korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením

omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této

zanikající zahraniční korporaci.“.



288. § 212 zní:



㤠212



K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže

je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo

nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v

prováděcím právním předpisu dále přikládá



a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a



b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.“.



289. § 213 zní:



㤠213



Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném

členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky

přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky

přeshraniční fúze v zahraničí.“.



290. V § 217 odst. 4 se slova „Evropských společenství^2)“ nahrazují

slovy „Evropské unie“.



291. V § 217 odst. 5 se slova „konkursem, vyrovnáním“ nahrazují slovy

„insolvenčním“.



292. V § 220 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „ , dotčená

dceřiná společnost a organizační složka podniku“.



293. V § 222 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „ , a to tak,

aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení

dotyčných zaměstnanců“.



294. Za § 223 se vkládá nový § 223a, který zní:



㤠223a



Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a

dotčených organizačních složek podniku, ve kterých nezávisle na jejich

vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy

vyjednávacího výboru.“.



295. V § 228 odst. 1 se slova „Evropských společenství“ nahrazují slovy

„Evropské unie“.



296. V § 230 odst. 1 se slova „orgánem veřejné moci“ nahrazují slovy

„správním orgánem“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „a

uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru“.



297. V § 231 odst. 2 se slova „který by nastal, kdyby smlouva nebyla

uzavřena“ nahrazují slovy „než který dosud představuje nejvyšší vliv

existující v jakékoliv ze zúčastněných společností“.



298. V § 242 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a na konci odstavce 1

se doplňuje věta „Nástupnická korporace musí mít právní formu, která

výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.“.



299. § 243 včetně nadpisu zní:



㤠243



Formy rozdělení



(1) Rozdělení může mít formu

a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost



nebo družstvo zaniká a její jmění přechází



1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen

„rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),



2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen

„rozštěpení sloučením“), nebo



3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo



b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo

nezaniká a část jejího jmění přechází



1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále

jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),



2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále

jen „odštěpení sloučením“), nebo



3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.



(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí

rozštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev i

odštěpení se vznikem nových společností nebo družstev.



(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení

sloučením.“.



300. § 244 včetně nadpisu zní:



㤠244



Právní účinky rozdělení



(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění

zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a

povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více

nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a

její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné

nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento

zákon nebo jiný zákon něco jiného.



(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale

vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z

pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu

nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu

odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo

družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více

nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo

jiný zákon něco jiného.



(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované

společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo

družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo

družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované

společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických

společnostech nebo družstvech.“.



301. § 245 včetně nadpisu zní:



㤠245



Zúčastněné společnosti nebo družstva



(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je

zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo

rozdělovaná společnost nebo družstvo.



(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti

nebo družstva.



(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost

nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.“.



302. V § 246 se slovo „obchodní“ zrušuje.



303. § 247 zní:



㤠247



Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva

anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem

nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo

rozdělovaná společnost nebo družstvo.“.



304. V § 248 se slovo „obchodní“ a slovo „obchodních“ zrušují.



305. § 249 zní:



㤠249



(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované

společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované

společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.



(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více

společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí

všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou

společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze

v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí

vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev.



(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do

obchodního rejstříku.



(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,

mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva

rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi.

Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní

společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na

vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.



(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost,

podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto

dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a §

379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské

smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího

podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na

vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované

akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho

zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z

rozdělované akciové společnosti.



(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné

obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením

omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované

společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.



(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí,

je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán

podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo

družstvu nebo doplatkem.“.



306. § 250 včetně poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:



㤠250



(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň



a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev

a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných

společností nebo družstev,



b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající

společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických

společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na

nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy

zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto

rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty

splatnosti,



c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a

jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo

družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo

družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na

rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak

se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi

společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a

kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s

určením jeho výše a lhůty splatnosti,



d) rozhodný den rozdělení,



e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům

emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,



f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo

společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z

vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní

podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,



g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo

nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo

jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se

zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť

uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji

poskytuje,



h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti

nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických

společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované

společnosti nebo družstva při odštěpení,



i) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo

jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají

rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení

je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo

mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a

soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení

umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v

projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci

nemovitostí^3),



j) při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské

listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim

v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení

sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské

listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny,

platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy

nástupnické společnosti nebo družstva nemění,



k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev



1. společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech

nástupnických společností nebo družstev,



2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla

členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo

družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,

i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise

družstva,



l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo

družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo

družstva^4), a



m) při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské

listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.



(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo

členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických

společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované

společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být

stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě

(nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou

dotčena.



(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr

přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající

společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se

tohoto práva vzdal.



(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty

podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované

společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá

být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické

společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu

nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se

tohoto práva vzdal.



(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech

zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.



3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České

republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.



4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č.

30/2011 Sb.“.



307. § 251 zní:



㤠251



Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního

rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo

rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného

družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám

nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich

podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud

nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického

družstva.“.



308. § 252 zní:



㤠252



(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová

společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových

společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn

podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu

rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu

rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo

družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady,

kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se

nepoužijí.“.



309. § 253 zní:



㤠253



(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající

společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu

rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro

ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.



(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností

nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění

pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle

projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé

nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické

společnosti.



(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost

povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění,

jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo

ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze

jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro

jednotlivé nástupnické společnosti.“.



310. § 254 zní:



㤠254



Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit

posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle

projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni

zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky

sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením

projektu rozdělení.“.



311. § 255 zní:



㤠255



(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je

pro kteroukoliv zúčastněnou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.



(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o

rozdělení. V takovém případě je zanikající nebo rozdělovaná společnost

povinna uložit znaleckou zprávu o rozdělení do sbírky listin.“.



312. § 256 zní:



㤠256



(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň



a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má

přejít na tu kterou nástupnickou společnost,



b) použité způsoby ocenění,



c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti

nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou

společnost,



d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka

odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické

společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v

nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající

společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s

ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické

akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře zanikající

akciové společnosti, a



e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá

alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky

dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.



(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije

obdobně.“.



313. Za § 256 se vkládá nový § 256a, který zní:



㤠256a



Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho

část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o

rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo

oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního

rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.“.



314. § 257 zní:



㤠257



(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v

důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní

nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při

odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi

až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu

rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.



(2) Nedochází-li k ocenění jmění posudkem znalce, ručí každá z

nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev za

závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované

společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo

družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při

odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi

nebo družstvy až do částky vlastního kapitálu vykázané v zahajovací

rozvaze.“.



315. § 258 zní:



㤠258



Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za závazky, jež

přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo

nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého

vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.“.



316. § 259 zní:



㤠259



Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.“.



317. § 260 se zrušuje.



318. V § 261 odst. 1 se slova „sloučením nebo projektu rozdělení se

vznikem nových obchodních společností nebo družstev“ zrušují.



319. V § 261 odstavec 2 zní:



„(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají



a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro

ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti podle § 253, nebo



b) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích

rozvahách, v ostatních případech.“.



320. V § 261 odst. 3 se slova „rozdělení odštěpením“ nahrazují slovem

„odštěpení“.



321. V § 262 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.



322. V § 263 a 264 se slova „i když využil své právo na informace,“ a

slovo „obchodních“ zrušují a slova „rozdělované obchodní“ se nahrazují

slovem „rozdělené“.



323. § 265 zní:



㤠265



(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů

nebo jmenovitých hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované

společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části

jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku

znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou

nástupnickou společnost.



(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního

kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo

rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění

zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro

ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou

nástupnickou společnost.“.



324. § 266 zní:



㤠266



(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její

zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den

rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o

schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu

rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku

odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním

kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo

základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně

základnímu kapitálu.



(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu

rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované

společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná

společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy

povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo

alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo

základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do

likvidace.“.



325. Za § 266 se vkládá nový § 266a, který zní:



㤠266a



(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit

dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo

rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.



(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v

souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu

rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li

být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze

vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.



(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního

kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na

zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90

nebo § 109 a 125 obdobně.



(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a

snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na

souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti

ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.“.



326. § 267 zní:



㤠267



(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení

výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít

společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které

nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které

nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich

vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou

povinnost.



(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka

zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické

společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout

podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato

skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt

rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.



327. § 268 zní:



㤠268



Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze

zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm.

b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v

němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.“.



328. § 269 zní:



㤠269



(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má

schválit rozdělení, doručeny



a) projekt rozdělení,



b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností

za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní

společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního

předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních

společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické

společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den

předchází dni, v němž bude společník rozdělení schvalovat, a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují, a



e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.



(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze

dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2

týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na

internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou

dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v

odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení

schválit.“.



329. § 270 zní:



㤠270



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto

společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po

jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí

přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o

přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na

znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.



(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato

skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení

přesto schváleno.



(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.



330. § 271 zní:



㤠271



(1) Nesplnil-li společník zanikající společnosti povinnost splatit

vklad před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení

neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení

určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je povinen

vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený

vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být

splacen do některé z nástupnických společností.



(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost

společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude

naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou

odpovídající vkladu při jeho zániku.



(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože

byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle

projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i

lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu

společníkovi.



(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení

do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů podle tohoto zákona.



(5) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o

prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu

jen za podmínek uvedených v odstavci 4.“.



331. Za § 271 se vkládá nový § 271a, který zní:



㤠271a



(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení

sloučením do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické

společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem

přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního

rejstříku za takový závazek neručil, však může požadovat po osobách,

které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku

společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v

rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za

poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele

vůči dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí

jen za závazky, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního

rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti,

jejímž byl společníkem.“.



332. V § 273 úvodní část ustanovení zní: „Výměnný poměr v projektu

rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje“.



333. V § 273 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují

slovem „zúčastněné“.



334. V § 273 písm. b) se slova „musí být uvedena výše“ nahrazují slovem

„výši“ a slovo „každé“ se zrušuje.



335. § 274 zní:



㤠274



(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem

rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto

zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za

závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení

do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními

komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli

komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jedná, i před

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění,

které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich

podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně

ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti

dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky

nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.“.



336. § 275 zní:



㤠275



Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do

obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v

nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky

zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni

zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a

nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po

dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal

účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu

rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době

splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu

stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.



337. Za § 277 se vkládá nový § 277a, který zní:



㤠277a



(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit

současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení

místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.



(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.“.



338. V § 278 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností

trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a

společně a nerozdílně s ostatními komplementáři nebo s ostatními

společníky veřejné obchodní společnosti, může však požadovat na

společnících, kteří byli komplementáři nebo společníky veřejné obchodní

společnosti i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu

nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich

podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně

ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku“ nahrazují slovy

„použije se obdobně ustanovení § 274“.



339. V § 279 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností

trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a

společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími

komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do

obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které

vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy,

nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu

společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem“ nahrazují slovy

„použije se obdobně ustanovení § 275“.



340. § 280 zní:



㤠280



(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení

výměnného poměru obsahuje dále údaje o



a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého

společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do

obchodního rejstříku,



b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající nebo rozdělované

společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato

skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením

důvodu,



c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního

společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo

rozdělované společnosti při odštěpení, a



d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého

společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti

a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního

rejstříku.



(2) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly

zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení

údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1.“.



341. Za § 280 se vkládá nový § 280a, který zní:



㤠280a



Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo

zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení

základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních

kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových

společností.“.



342. § 281 včetně nadpisu zní:



㤠281



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

nebo rozdělované společnosti



(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění

zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít



a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a

obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé

obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli

společníky nástupnické společnosti, při rozštěpení nebo za účelem

náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při

odštěpení,



b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním

společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly

na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za

snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení, nebo



c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i

když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v

osobách společníků nástupnické společnosti.



(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se

použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické

společnosti podle odstavce 1 písm. c).“.



343. § 282 včetně nadpisu zní:



㤠282



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů



(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení

základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické

společnosti.



(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle

odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení

o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o

obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž

se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního

kapitálu v dané účetní závěrce,



b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a



c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního

společníka nástupnické společnosti.“.



344. § 283 včetně nadpisu zní:



㤠283



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti



(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní

základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních

společníků nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle

odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů

s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení

základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení

základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při

snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,



b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.



(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné

hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka

vyplacena společníkům.



(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem

rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny

pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.

Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část vkladu.“.



345. Za § 283 se vkládá nový § 283a, který včetně nadpisu zní:



㤠283a



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.



(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle §

283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku

stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, zvyšuje- li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,

který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.



346. § 284 zní:



㤠284



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro

rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto

společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez

zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení;

přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o

přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na

znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.



(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem

schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán

znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní

společníci.



(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení

bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku.



(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.



347. V § 285 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“

vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se

zrušují.



348. V § 285 odst. 1 písmeno c) zní: „c) konečné účetní závěrky všech

zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha

rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud

rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.



349. V § 285 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova

„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,

pokud se vyžadují“.



350. V § 285 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá

zúčastněná společnost“.



351. V § 285 se odstavec 3 zrušuje.



Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.



352. Za § 285 se vkládá nový § 285a, který zní:



㤠285a



(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.

Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle

společníka.



(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285

odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení

rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo

valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto

dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2.

Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije

obdobně.



(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách

nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený

v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle

§ 285 odst. 2.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná

hromada nebo má společník rozdělení schválit.“.



353. § 286 zní:



㤠286



(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení

musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a

zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud

rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,

popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.



(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě

nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.“.



354. § 287 zní:



㤠287



Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické

nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na

valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom



a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál

nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,



b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a



c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke

kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.



355. Za § 287 se vkládají nové § 287a a 287b, které znějí:



㤠287a



(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení

rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se

vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné

hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných

společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí

být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu,

nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.



(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle

odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli

informovat své příslušné valné hromady.



(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,

je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci

1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou

hromadu.



(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.



§ 287b



(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly

zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení

rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky

zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti

splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285

nebo 285a.



(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované

společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele

ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách

týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu

rozdělení.



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má

být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí

i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.



(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv

zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se

vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou

hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné

společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje

ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické

společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení

zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.



356. V § 288 se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „ , prvním

jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci

textu věty se doplňují slova „ , byly-li splaceny vklady všech

společníků“.



357. Za § 288 se vkládá nový § 288a, který zní:



㤠288a



(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením

projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké

nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen

vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený

vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být

splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě

obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické

společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.



(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u

dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků

rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností

může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem

podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům

zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt

rozdělení.



(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud

nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník

v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění

povinnosti.“.



358. V § 289 se za slova „ustanovení § 97 až 99“ vkládají slova „a §

99b“.



359. § 290 zní:



㤠290



(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje



a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik

akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za

jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu,

formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí

k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel

postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro

předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se

vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým

akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v

době vyhotovení projektu fúze,



b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik

akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné

akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy,

převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí

k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel

postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro

převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují,

anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem

nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením

důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,



c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické

společnosti potřebné k výměně,



d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie

dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména

údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se

štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se

mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich

výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež

obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií

nástupnické nebo rozdělované společnosti,



e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých

druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě

opatření, jež jsou pro ně navrhována,



f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne

právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a

způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,



g) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem

nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost,

podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických

společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na

vypořádání vzdali, a



h) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové

společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické

akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou

obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.



(2) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže

předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.



360. Za § 290 se vkládají nové § 290a a 290b, které znějí:



㤠290a



(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a

z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část

emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké

nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní

kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou

část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení

určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.



(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při

rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo

rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního

kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované

společnosti podle § 266a odst. 2.



(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu

akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví

projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a

budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.



(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část

emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení

zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,

o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení

se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.



§ 290b



(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku

neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být

obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.



(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených

zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního

rejstříku.“.



361. § 291 zní:



㤠291



Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně,

není-li dále stanoveno něco jiného.“.



362. V § 292 se slova „odst. 3“ zrušují.



363. § 294 se zrušuje.



364. V § 295 se slova „nebo k rozdělení odštěpením sloučením“ zrušují.



365. V nadpisu části třetí hlavy VI dílu 3 se slova „a rozdělení

odštěpením sloučením“ a slova „emitované nástupnickou společností“

zrušují.



366. § 296 zní:



㤠296



Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu

rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní

akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111

obdobně.“.



367. § 297 zní:



㤠297



Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových

společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro

rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě

společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až

117 se použijí obdobně.“.



368. § 298 zní:



㤠298



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň



a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva

podle § 299 nebo 299a a



b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek

nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308.“.



369. V § 299 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“

vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se

zrušují.



370. V § 299 odst. 1 písmeno c) zní:



„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací

rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den

rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se,

také zprávy auditora o jejich ověření,“.



371. V § 299 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova

„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.



372. V § 299 se doplňuje odstavec 3, který zní:



„(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.



373. Za § 299 se vkládá nový § 299a, který zní:



㤠299a



(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v

§ 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o

schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení

a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná

společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro

jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.



374. § 300 zní:



㤠300



(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni

na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí

obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou

hromadou schválena.



(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se

uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních

akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že

akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti

nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich

jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží

jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo

že se změní jejich podoba, druh nebo forma.



(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu

nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje

pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení

o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných

společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o

zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti

nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému

zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení

základního kapitálu.“.



375. V § 301 odstavec 3 zní:



„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o

schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud

se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné

hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných

společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být

potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo

znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.



376. V § 301 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,

aby mohla informovat své valné hromady.



(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,

pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných

společností.“.



377. § 302 zní:



㤠302



Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o

schválení rozdělení musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a

zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované

společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází

vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky

zanikající nebo rozdělované společnosti.“.



378. § 303 zní:



㤠303



Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením

musí obsahovat



a) schválení projektu rozdělení sloučením,



b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud

rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,

popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické

společnosti a



c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva

k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to

třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie

nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání

vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu

nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované

společnosti použijí obdobně.“.



379. § 304 zní:



㤠304



Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti

vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí

usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení

sloučením obsahovat též



a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti a



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené

před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál

zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní

závěrce.“.



380. Za § 304 se vkládá nový § 304a, který zní:



㤠304a



Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti

vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí

usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení

sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu

nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované

společnosti.“.



381. § 305 zní:



㤠305



Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o

nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady

nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též



a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie

nástupnické společnosti,



b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál

nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické

společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.“.



382. V § 306 se slova „obchodního rejstříku kótované“ nahrazují slovy

„obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném

trhu“, slova „jejich kótací“ se nahrazují slovy „podáním žádosti o

jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu“ a slova

„společnosti již kótované“ se nahrazují slovy „společnosti již přijaty

k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu“.



383. Za § 306 se vkládá nový § 306a, který zní:



㤠306a



(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií

opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení

rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti

splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299

nebo 299a.



(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé

zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných

společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o

změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá

společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění

jmění.



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má

být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i

pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.



(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv

zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se

vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou

hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada

nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě

nevyžaduje.“.



384. V § 308 odst. 1 písm. a) se slovo „akcionářem“ nahrazuje slovy

„oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě“.



385. V § 308 odst. 2 písm. b) se slova „kótovaných akcií za nekótované

akcie“ nahrazují slovy „akcií přijatých k obchodování na evropském

regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu,“.



386. V § 308 odstavec 3 zní:



„(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze

na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž

bylo hlasováno proti schválení rozdělení.“.



387. V § 309 se slovo „akciovou“ nahrazuje slovy „nebo rozdělovanou“ a

číslo „151“ se nahrazuje číslem „151a“.



388. V názvu části třetí hlavy VI dílu 9 se slova „nebo při rozdělení

odštěpením se vznikem nových akciových společností“ zrušují.



389. V § 310 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné

nebo více nových akciových společností“ zrušují.



390. V § 310 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se

odstavec 2, který zní:



„(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností

stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se



a) zpráva o rozdělení,



b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a



c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o

podnikání na kapitálovém trhu.“.



391. § 311 se zrušuje.



392. V § 314 odstavec 1 zní:



„(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení

zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než

jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická

společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením,

tyto údaje



a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží

společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným

výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu

při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše

jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie

zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo



b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který

obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou

za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního

kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením

nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé

nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované

společnosti při rozdělení sloučením.“.



393. V § 314 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které

znějí:



„(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou

společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i

výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a

opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny

pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o

vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.



(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato

skutečnost v projektu rozdělení.“.



Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4.



394. V § 315 se za slova „rozdělovaná společnost,“ vkládají slova

„anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při

rozdělení sloučením,“ a část věty za středníkem včetně středníku se

zrušuje.



395. § 316 zní:



㤠316



Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným

nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen

emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní

formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení

rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.“.



396. § 317 zní:



㤠317



(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou

právní formu, obsahuje projekt rozdělení i



a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické

společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové

společnosti a



b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho

členy nebo členy dozorčí rady.



(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou

společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na

nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění

nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na

zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.



(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s

ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické

společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění

projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické

společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.



(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.“.



397. V nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 se slova „Zvláštní

ustanovení o vystoupení“ nahrazují slovem „Ochrana“.



398. § 318 zní:



㤠318



(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,

že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu

rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít

právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající

akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající

akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila

rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.



(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch

akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.



(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se

ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.“.



399. Za § 318 se vkládá nový § 318a, který zní:



㤠318a



(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,

že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu

rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít

právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit

rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické

společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající

akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila

odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.



(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení

akcionáře ze společnosti použijí obdobně.“.



400. § 320 zní:



㤠320



Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým

způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové

účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo

údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného

člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.“.



401. Za § 320 se vkládají nové § 320a a 320b, které znějí:



㤠320a



(1) Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen,

musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo

družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při

odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu,

ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z

nástupnických družstev.



(2) K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen

dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.



§ 320b



(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva

do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský

vklad se v důsledku rozdělení snižuje.



(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení

členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi,

obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského

vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.



(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení

do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o

prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za

podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt

rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.“.



402. V § 321 odst. 1 se za slova „pro rozdělení pro“ vkládají slova

„některá nebo“ a slova „ , § 114 písm. d) a e), § 115 a“ se nahrazují

slovem „až“.



403. § 322 zní:



㤠322



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále

obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo

323a.“.



404. V § 323 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“

vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se

zrušují.



405. V § 323 odst. 1 písmeno c) zní:



„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací

rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud

rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.



406. V § 323 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova

„anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.



407. V § 323 se doplňuje odstavec 3, který zní:



„(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.



408. Za § 323 se vkládá nový § 323a, který zní:



㤠323a



(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §

323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o

schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo

povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich

plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.



409. V § 324 se za slova „§ 323“ vkládají slova „nebo 323a“, slovo

„konečné“ se zrušuje a na konci textu paragrafu se doplňují slova „ ,

která má být členskou schůzí schválena“.



410. V § 325 odstavec 3 zní:



„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy

se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi

podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od

vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která

rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost

oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem,

pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.



411. V § 325 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,

aby mohla informovat své členské schůze.



(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.



412. § 326 zní:



㤠326



Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o

schválení rozdělení musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a

zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo

nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází

vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky

těchto družstev.“.



413. § 327 zní:



㤠327



Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení sloučením a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy

nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází

vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky

zanikajícího družstva.“.



414. § 328 a 329 se zrušují.



415. § 331 se zrušuje.



416. V části třetí se za hlavu VIII vkládá nová hlava IX, která včetně

nadpisu zní:



„HLAVA IX



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 336a



Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí



a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry

alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním

řádem České republiky, nebo



b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry

alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem

jiného členského státu než České republiky.



§ 336b



(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby

takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního

rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními

řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob

zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických

osob.



(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická

osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob

zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního

rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního

rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení

odstavce 1 tím není dotčeno.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení



§ 336c



(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů

požadovaných tímto zákonem dále obsahovat



a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do

záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje

právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut

nástupnické právnické osoby,



b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou

právnickou osobu,



c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance,

zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,



d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním

rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a



e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí

vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním

rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické

osoby.



(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm.

c).



(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm.

h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i

zástupci zaměstnanců.



§ 336d



(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s

ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány

společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které

má být schváleno přeshraniční rozdělení.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou

hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření

společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285

a 285a.



Díl 3



Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení



§ 336e



Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská

schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.



§ 336f



(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo

družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování

přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za

účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české

nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické

právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení

zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo

členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl

schválen i způsob zapojení zaměstnanců.



(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo

členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně

stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.



(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné

společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení

zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský

zápis.



Díl 4



Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním

rozdělení



§ 336g



Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním

řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry

nástupnické právnické osoby.



Díl 5



Osvědčení přeshraničního rozdělení



§ 336h



Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se

vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými

osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující

zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku

nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z

nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené

tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li

rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do

něj nezapisuje, a



b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že

byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými

osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly

splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis

přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.



§ 336i



(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností

uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců.



(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u

některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení,

obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že

byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými

osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního

rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají

stejné znění.



Díl 6



Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do

zahraničního obchodního rejstříku



§ 336j



(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku

přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické

osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti

u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního

rejstříku



a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním

orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo



b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.



(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku

přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo

nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního

rejstříku



a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická

osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít

sídlo v České republice, nebo



b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby,

které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva

nebo jeho členy.



(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u

nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u

zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis

přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny

právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice,

popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti

nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových

společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co

rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v

zahraničí.



§ 336k



K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku,

jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností

česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v

prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).



§ 336l



(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou

právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem

zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do

obchodního rejstříku.



(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k

české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení.

Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k

zahraniční nástupnické právnické osobě.



(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze

provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo

zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických

osob.



(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy

nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo

družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva,

je-li nástupnických společností nebo družstev více.“.



417. V § 337 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.



418. V § 337 odst. 2 se slova „není dovoleno“ nahrazují slovy „se

zakazuje“.



419. § 338 zní:



㤠338



(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout

o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné

zajištění jeho pohledávky.



(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního

věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení

vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to

až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této

pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného

odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou

povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba

zástavního věřitele známa.



(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně

přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované

pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět

o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit

převod jmění na přejímajícího společníka.



(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu

společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl

jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o

vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.“.



420. § 339 zní:



㤠339



Projekt převodu jmění obsahuje alespoň



a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající

společnosti,



b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno,

příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození

přejímajícího společníka,



c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní

jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu

jmění do obchodního rejstříku, a



d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla

pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním

společníkům zanikající společnosti.“.



421. V § 340 se za slova „musí být ke dni“ vkládají slova „vyhotovení

projektu převodu jmění i v době“.



422. § 341 zní:



㤠341



(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům

zanikající společnosti vypořádání v penězích.



(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající

společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů.

Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen

„znalec pro převod jmění“).



(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše

přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“),

musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím

činnost znalců též



a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod,

podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,



b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a



c) částku vypořádání připadající na každý obchodní podíl nebo akcii

určitého druhu o určité jmenovité hodnotě.



(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod

jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.“.



423. Za § 341 se vkládá nový § 341a, který zní:



㤠341a



(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům

se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku.



(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů

poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán

do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne

zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na

úroky z prodlení tím není dotčeno.



(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl

věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné

součinnosti.“.



424. V § 342 odst. 1 se slova „§ 92 a 93“ nahrazují slovy „§ 93 a 93a“.



425. V § 342 odst. 2 se slova „§ 112 až 117, § 118 písm. a) a b), §

119, § 121 odst. 1 a § 122“ nahrazují slovy „§ 118 písm. a), § 119,

119a, § 121 odst. 1 a § 122“.



426. V § 342 odst. 3 se číslo „167“ nahrazuje číslem „168“ a slova „a §

175 až 177“ se zrušují.



427. V § 342 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:



„(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost

nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na

informace použije obdobně.



(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se

poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.“.



428. Za § 342 se vkládá nový § 342a, který zní:



㤠342a



(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než

společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její

nejvyšší orgán. Nemá- -li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje

projekt převodu jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na

obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije

obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá projekt

převodu jmění na společníka schválení.



(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech

přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu

uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.“.



429. § 343 zní:



㤠343



Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je

právnickou osobou, obsahuje schválení



a) projektu převodu jmění a



b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje,

pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu

jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.“

.



430. § 344 zní:



㤠344



Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího

společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní

jednotkou podle zákona o účetnictví.“.



431. Za § 344 se vkládá nový § 344a, který zní:



㤠344a



(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo

jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem

zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.



(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho

část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního

rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se

započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části

anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.“.



432. V § 345 odst. 1 se slovo „rozhodnout“ nahrazuje slovem

„prohlásit“.



433. V § 345 odst. 2 se slovo „Rozhodnutí“ nahrazuje slovem

„Prohlášení“, slovo „poslední“ se zrušuje a slovo „přijmout“ se

nahrazuje slovy „učinit a doručit jej rejstříkovému soudu“.



434. V § 345 odstavec 3 zní:



„(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho

součástí je projekt převodu jmění.“.



435. V nadpisu části čtvrté hlavy III se slovo „komplementáře“

nahrazuje slovem „společníka“.



436. § 347 zní:



㤠347



Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se

použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s

převodem jmění na společníka.“.



437. § 348 se zrušuje.



438. V § 349 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a představuje

současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti“.



439. § 350 až 352 se zrušují.



440. § 353 zní:



㤠353



Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o

schválení převodu jmění musí obsahovat schválení



a) projektu převodu jmění,



b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a



c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době

rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.



441. V § 354 se na konci textu věty první doplňují slova „ , jestliže

je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající

společnosti“.



442. § 355 zní:



㤠355



(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo

prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem

není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši

náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její

výplatu.



(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto

zákona. Ustanovení § 380 a 381 se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy

použijí obdobně.“.



443. § 356 se zrušuje.



444. § 357 zní:



㤠357



(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a

poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem

převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není

oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.



(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu

převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že

obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši

uvedené v projektu převodu jmění.“.



445. § 358 zní:



㤠358



(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle

§ 357 odst. 2 disponovat.



(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem

přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula

lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po

uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.



(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty

pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona

nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu

než České republiky.“.



446. § 359 zní:



㤠359



Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení

převodu jmění musí obsahovat schválení



a) projektu převodu jmění,



b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a



c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době

rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.



447. V části čtvrté se za hlavu V vkládá nová hlava VI, která včetně

nadpisu zní:



„HLAVA VI



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 359a



Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí



a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této

společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů,

převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím

společníkem, nebo



b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této

osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme

česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění



§ 359b



(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt

přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných

tímto zákonem dále obsahovat



a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do

záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,



b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance,

zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a



c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se

řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž

má zahraniční přejímající společník bydliště.



(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a

přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu

přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo

zanikající právnická osoba.



§ 359c



(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem

česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93

odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady,

na které má být schválen přeshraniční převod jmění.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo

valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro

vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.



Díl 3



Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění



§ 359d



(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li

zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká

akciová společnost.



(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo

členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s

ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.



(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v §

342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.



§ 359e



(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo

členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování

přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána

za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se

vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém

případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením

přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení

zaměstnanců.



(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo

členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně

stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.



(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné

hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým

byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka,

musí být pořízen notářský zápis.



Díl 4



Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu

jmění



§ 359f



Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním

řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.



Díl 5



Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu

jmění



§ 359g



(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li

zanikající společností česká společnost.



(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická

osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí

její vnitřní poměry.



§ 359h



Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění



Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající

společností česká společnost.



Díl 6



Některá ustanovení o rozhodném dni



§ 359i



Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a

přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou

podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti

přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.



Díl 7



Osvědčení přeshraničního převodu jmění



§ 359j



Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním

převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y,

pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou

zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis

přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo

veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční

osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila

požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční

převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do

zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis

nevyžaduje, a



b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,

že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými

osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly

splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis

přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.



§ 359k



(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost

podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6

měsíců.



(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění

jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění,

obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že

byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými

osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního

převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka

mají stejné znění.



Díl 8



Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do

zahraničního obchodního rejstříku



§ 359l



K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku,

jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím

společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním

předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a

písemnosti uvedené v § 359j písm. a).“.



448. V § 360 odst. 2 se slova „Obchodní společnost“ nahrazují slovem

„Společnost“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.



449. V § 360 odst. 3 se slovo „obchodní“ zrušuje.



450. V § 361 úvodní části ustanovení se slova „musí obsahovat“

nahrazují slovem „obsahuje“.



451. V § 361 písm. a) až c), e), f) a i) se slovo „obchodní“ zrušuje.



452. V § 361 písm. d) se slovo „zpracován“ nahrazuje slovem

„vyhotoven“.



453. V § 361 se na začátek písmene h) vkládají slova „při změně právní

formy akciové společnosti“.



454. § 362 zní:



㤠362



(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na

akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo

uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny

právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady

volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.



455. § 363 zní:



㤠363



(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu

musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před

stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské

schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy



a) projekt změny právní formy,



b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,



c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a



d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.



(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá

každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného

odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1,

pokud se vyžadují.



(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost

nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat

elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány

elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato

vůle akcionáře nebo člena.“.



456. Za § 363 se vkládají § 363a a 363b, které znějí:



㤠363a



(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna

zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je

uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato

rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto

rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení

internetových stránek použije obdobně.



(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v

odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost

nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v §

363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24

hodin.



§ 363b



(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve

vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363

odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.



(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní

společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s

dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.“.



457. V § 364 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje, za slova „neobsahuje

údaje o správci vkladu“ se vkládají slova „ , prvních jednatelích a

členech dozorčí rady“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „ ,

pokud jsou vklady zcela splaceny“.



458. V § 364 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.



459. Za § 364 se vkládá nový § 364a, který zní:



㤠364a



(1) Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen

zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se

tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo

člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu

nebo emisního kursu.



(2) V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu

nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než

lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má

nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v

projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená

zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy

do obchodního rejstříku.“.



460. § 365 zní:



㤠365



(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl

vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li

den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.



(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k

němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena

auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o

auditorech.



(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6

měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.



(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke

dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní

kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny

právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci

nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo

základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do

obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní

kapitál.“.



461. V § 366 odst. 1 se slova „při změně právní formy“ nahrazují slovy

„ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku“ a slovo „obchodní“ za slovem „dále“ se zrušuje.



462. V § 366 odst. 2 se za slova „mezitímní účetní závěrka“ vkládají

slova „uvedená v odstavci 1“ a na konci textu se doplňují slova „ ,

pokud tak stanoví zvláštní právní předpis“.



463. § 367 včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:



㤠367



(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným

nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat

ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt

změny právní formy.



(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce

pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda

ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši

základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše

základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění

jmění vyplývající z posudku znalce.



(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle

zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v

případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý

vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^5). Lhůta 6

měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým

odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do

obchodního rejstříku.



5) § 59a obchodního zákoníku.“.



464. V § 368 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.



465. Za § 369 se vkládá nový § 369a, který zní:



㤠369a



Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí

obsahovat schválení



a) projektu změny právní formy a



b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265,

nebyla-li doposud schválena.“.



466. § 370 se zrušuje.



467. V § 371 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.



468. § 372 zní:



㤠372



(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným

nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po

uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti

s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou;

to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením

omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.



(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně

právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí

o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží lhůta podle

odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který

hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí

rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci

vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o

nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo

by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto

zákona.“.



469. V § 373 odst. 1 se slovo „obchodní“ a slova „a z obchodní

společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona,“

zrušují a slovo „dluhy“ se nahrazuje slovem „závazky“.



470. V § 373 odstavec 2 zní:



„(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní

formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové

po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky,

které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo

družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící

společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena

vystoupivšího z družstva.“.



471. V části páté se hlava II včetně nadpisu zrušuje. Dosavadní hlavy

III až V se označují jako hlavy II až IV.



472. V § 376 odst. 1 se za slova „ze společnosti s ručením omezeným

vystoupit“ vkládají slova „ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna

právní formy schválena valnou hromadou“.



473. § 377 zní:



㤠377



Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona

součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy

přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno

společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o

tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou o

přeměně, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.



474. V § 378 odst. 1 se slova „a musí být společnosti doručeno ve lhůtě

30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“

zrušují.



475. V § 379 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a za slova „z konečné“

se vkládají slova „ , řádné, mimořádné“.



476. V § 381 na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Přiměřenost náhrady

musí být doložena posudkem znalce.“.



477. V § 381 odst. 2 se část věty za středníkem včetně středníku

zrušuje.



478. V § 381 odstavec 3 zní:



„(3) Není-li právo podle odstavce 1 uplatněno u společnosti alespoň

jednou z oprávněných osob do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny

právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám,

zaniká. Ustanovení § 47 odst. 2 až 4 se na uplatnění práva podle

odstavce 1 použije obdobně. Promlčecí doba na zaplacení rozdílu mezi

výší náhrady uvedené v projektu změny právní formy a určené soudem běží

od nabytí právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 2.“.



479. V § 381 se odstavec 4 zrušuje.



480. § 383 se zrušuje.



481. V části páté se za hlavu IV vkládají nové hlavy V a VI, které

včetně nadpisů znějí:



„HLAVA V



PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY



Díl 1



Základní ustanovení



§ 384a



Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky,

aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby,

nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani

právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud

při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo

české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní

poměry řídit českým právním řádem.



§ 384b



(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364,

364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.



(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.



(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění

zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených

příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v

akciových společnostech.



§ 384c



K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční

právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční

řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.



Díl 2



Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky



§ 384d



(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při

přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu



a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž

má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se

řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má

sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky

vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České

republiky,



b) předložen zakladatelský dokument vyžadovaný českým právním řádem při

změně právní formy a



c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b

osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši

základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene

b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na

společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.



(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis

do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i



a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky

stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,



b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná

příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a

státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že

zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním

řádem pro přeshraniční změnu právní formy,



c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a

označení její právní formy a d) označení zahraničního obchodního

rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto

zápisu.



(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v

odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců.



Díl 3



Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku



§ 384e



(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu

přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze

zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v

němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny

právní formy.



(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního

rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva

do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své

sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla

zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy,

včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud

zapsána, a čísla tohoto zápisu.



HLAVA VI



PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 384f



(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného

členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a

vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti

nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým

právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož

společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.



(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného

členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a

vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní

formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do

kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo,

nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.



§ 384g



Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto

zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364,

364a, § 365 odst. 4, § 367, 368, 371, 372.



§ 384h



Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního

orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění

sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.



§ 384i



K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost

nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční

řízení.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí



§ 384j



Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat



a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva,

jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového

soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou

značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,



b) zamýšlené nové sídlo,



c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění

zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí

přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,



d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,



e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,



f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných

oprávněných osob a



g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české

společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění

sídla.



§ 384k



Lhůta pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při

přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.



Díl 3



Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí



§ 384l



(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí

podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na

závazky vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění

sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem

pro změnu právní formy podle § 384g na ochranu zájmů věřitelů,

společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti

nebo družstvu.



(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i

prohlášení notáře, že



a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti,

z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn

podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto

zákona, a



b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,

že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny

požadavky stanovené v odstavci 1.



§ 384m



(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,



a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem

státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu

přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k

takovému zápisu došlo,



b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma

a její právní forma,



c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je

zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.



(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle

notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a)

je starší 6 měsíců.



Díl 4



Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního

rejstříku a do obchodního rejstříku



§ 384n



Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku

lze podat až poté, co uplynula lhůta uvedená v § 372 a bylo vydáno

osvědčení podle § 59x a 384l.



§ 384o



Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a

související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti

dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva

zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li

právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém

případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví,

jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.



§ 384p



(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila

sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do

zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá

účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního

rejstříku.



(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila

sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo

název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno

nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.



(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném

rozsahu.“.



482. V § 388 se slova „§ 208 odst. 2 a § 210 odst. 2“ nahrazují slovy

„§ 59x odst. 2 a § 59z odst. 2“, slova „česká zúčastněná korporace“ se

nahrazují slovy „osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně“ a slova „§

208, 209 nebo 210“ se nahrazují slovy „§ 59x, 59y nebo 59z“.



Čl. II



Přechodná ustanovení



1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008

Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se

přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán

společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že

se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne

nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.



2. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve

znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v

případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí

účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.



3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede

dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní

úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.



4. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném

ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu

na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti

tohoto zákona.



5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem

nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních

předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.



6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí

účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona

č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto

zákona.



Čl. III



Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona



Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění

zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

jak vyplývá ze zákonů jej měnících.



ČÁST DRUHÁ



Změna občanského soudního řádu



Čl. IV



Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967

Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975

Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991

Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993

Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994

Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995

Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995

Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č.

142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb.,

zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb.,

zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb.,

zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.

2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č.

46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č.

155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č.

227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č.

120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č.

271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb.,

zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb.,

zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb.,

zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb.,

nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č.

88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného

pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb.,

zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb.,

zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb.,

zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb.,

zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb.,

zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb.,

zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb.,

zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb.,

zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb.,

zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb.,

zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb.,

zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 123/2008 Sb.,

zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 129/2008 Sb., zákona č. 259/2008 Sb.,

zákona č. 274/2008 Sb., zákona č. 295/2008 Sb., zákona č. 305/2008 Sb.,

zákona č. 384/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 198/2009 Sb.,

zákona č. 218/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb.,

zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 286/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb.,

nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 48/2010 Sb., zákona č.

347/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 69/2011 Sb., zákona č.

139/2011 Sb., zákona č. 186/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona

č. 218/2011 Sb., se mění takto:



1. V § 9 odst. 3 písm. w) se za slova „obchodních společností a

družstev“ vkládají slova „ , včetně všech řízení o náhradě“.



2. V § 200b se doplňuje odstavec 4, který zní:



„(4) Řízení ve věci výmazu společnosti s ručením omezeným, akciové

společnosti nebo družstva v důsledku přeshraniční fúze z obchodního

nebo jiného příslušného veřejného rejstříku nebo jemu odpovídající

evidence vedené podle právních předpisů jiného členského státu Evropské

unie než České republiky nebo jiného státu tvořícího Evropský

hospodářský prostor (dále jen „zahraniční obchodní rejstřík“) nelze

zahájit na návrh, nemá-li nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v

České republice. Soud provede zápis na základě oznámení orgánu

členského státu, který vede zahraniční obchodní rejstřík, do něhož byla

přeshraniční fúze zapsána. Odstavce 1 až 3 se nepoužijí.“.



3. V § 200db odstavec 4 zní:



„(4) Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne provedení zápisu

přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle zvláštního právního

předpisu odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu,

kdo vede zahraniční obchodní rejstřík, v němž je zapsána zahraniční

právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně.“.



ČÁST TŘETÍ



Změna zákona o živnostenském podnikání



Čl. V



V § 14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění

zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb.,

zákona č. 130/2008 Sb. a zákona č. 155/2010 Sb., se za slova „nemá

příslušné živnostenské oprávnění,“ vkládají slova „popřípadě

přejímající společník, který je fyzickou osobou a nemá dosud příslušné

živnostenské oprávnění,“.



ČÁST ČTVRTÁ



Změna obchodního zákoníku



Čl. VI



Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992

Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993

Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996

Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998

Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000

Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000

Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001

Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001

Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002

Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002

Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.

476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb.,

zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb.,

zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb.,

zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb.,

zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb.,

zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb.,

zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb.,

zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb.,

zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb.,

zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb.,

zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb.,

zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb.,

zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:



1. V § 26 odst. 1 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova

„za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem“.



2. V § 26 se odstavce 2 a 3 zrušují.



Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 2.



3. V § 38b odstavec 2 zní:



„(2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do

obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby

zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části

jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech

nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se

zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do

zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.“.



4. V § 38i odst. 1 písm. d) zní:



„d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší

rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní

společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně

obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti

společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1,

seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s

majetkem podle § 75 odst. 6,“.



5. V § 38i odst. 1 písmeno e) zní:



„e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových

stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev,

vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s

návrhem na zápis do obchodního rejstříku,“.



6. V § 38i odst. 1 se za písmeno e) vkládá nové písmeno f), které zní:



„f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po

jeho založení zrušen nebo neschválen,“.



Dosavadní písmena f) až p) se označují jako písmena g) až q).



7. V § 38k odst. 3 se slova „§ 38i odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a

p),“ nahrazují slovy „§ 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt

přeshraniční přeměny a listiny podle“.



8. V § 38k odstavec 4 zní:



„(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až

h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se

vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce

listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího

jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků

Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor,

musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu

se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve

více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se

do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu

přeshraniční přeměny do českého jazyka.“.



9. V § 68 odst. 2 se slova „přechází-li její jmění na právního

nástupce“ nahrazují slovy „nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a

zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku“.



10. V § 68 odst. 3 písmeno e) zní:



„e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v

důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,“.



11. V § 131 odst. 3 se na konci písmene b) doplňuje slovo „nebo“ a

písmeno c) se zrušuje.



Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).



12. V § 132 odst. 1 se věty druhé a třetí nahrazují větami „Projev vůle

společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu

(dále jen „rozhodnutí společníka“). Rozhodnutí společníka musí mít

formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o

rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.



13. V § 155 se na konci odstavce 1 doplňují věty „Osoba, která se

podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu

oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od

okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení

základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh

na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o

zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná

akcionářská práva.“.



14. V § 162 odstavec 1 zní:



„(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více

zakladateli.“.



15. V § 190 odst. 1 se věty druhá a třetí nahrazují větami „Projev vůle

akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu

(dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu

notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí

valné hromady pořizuje notářský zápis.“.



16. V § 239 odst. 6 se za slova „o zániku družstva“ vkládají slova „ ,

přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu“.



ČÁST PÁTÁ



Změna zákona o účetnictví



Čl. VII



Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 117/1994 Sb.,

zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb.,

zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb.,

zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 495/2005 Sb.,

zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb.,

zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 69/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb.,

zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 348/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb.,

zákona č. 304/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb.,

zákona č. 410/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:



1. V § 3 odst. 2 se věty pátá až poslední zrušují.



2. V § 3 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:



„(3) V případech přeměn společností nebo družstev podle zvláštního

právního předpisu (dále jen „přeměna společnosti“), s výjimkou změny

právní formy a přeshraničního přemístění sídla, účetní období začíná

rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období, ve kterém byl

proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o

nástupnickou účetní jednotku, o účetní jednotku rozdělovanou odštěpením

nebo o přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka.

U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem

předcházejícím rozhodnému dni podle zvláštního právního předpisu.



(4) Účetní období může být delší než 12 měsíců též



a) při vzniku účetní jednotky v období 3 měsíců před koncem

kalendářního roku,



b) při zániku účetní jednotky v období 3 měsíců po skončení

kalendářního roku nebo hospodářského roku,



c) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve

lhůtě do 3 měsíců před počátkem běžného účetního období,



d) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve

lhůtě do 3 měsíců po konci běžného účetního období a neodporuje-li

takovéto prodloužení smyslu rozvahového dne běžného účetního období,



e) připadne-li rozhodný den u nástupnické účetní jednotky, u účetní

jednotky rozdělované odštěpením nebo u přejímajícího společníka v

případě převodu jmění na společníka do období 3 měsíců před skončením

kalendářního nebo hospodářského roku a dojde-li v tomto období zároveň

k zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.



Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5.



3. V § 3 odst. 5 větě druhé se za slova „změnou účetního období“

vkládají slova „nebo před koncem běžného účetního období, a to podle

toho, který z termínů nastává dříve“ a za větu druhou se vkládá věta

„Takovouto změnu účetního období může účetní jednotka v běžném účetním

období provést pouze jednou.“.



4. V § 3 se doplňuje odstavec 6, který zní:



„(6) Uplatnit hospodářský rok za podmínek uvedených v odstavci 5 lze

též



a) účetní jednotkou do 30 dnů ode dne vzniku účetní jednotky, nebo



b) nástupnickou účetní jednotkou, účetní jednotkou rozdělovanou

odštěpením nebo přejímajícím společníkem v případě převodu jmění na

společníka do 30 dnů ode dne zápisu přeměny společnosti do obchodního

rejstříku.“.



5. V § 4 se na konci odstavce 8 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se

písmeno v), které zní:



„v) metodu přeměny společnosti včetně úprav prováděných v rámci přeměn

společnosti k datu zápisu do obchodního rejstříku s účinky od

rozhodného dne, metodu sestavení zahajovací rozvahy a úpravy při

přeshraniční přeměně, vkladu nebo prodeji podniku.“.



6. V § 17 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou „Nástupnická účetní

jednotka, která nebyla zúčastněnou účetní jednotkou, otevírá účetní

knihy ke dni zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku s

účinky od rozhodného dne v souladu s metodou přeměny společnosti.“, na

konci textu věty třetí se doplňují slova „ , není-li dále stanoveno

jinak“ a věta poslední se zrušuje.



7. V § 17 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 až 6, které znějí:



„(4) V případě převodu jmění na přejímajícího společníka, který nevede

účetnictví, zúčastněná zanikající účetní jednotka uzavírá účetní knihy

ke dni předcházejícímu den zápisu přeměny společnosti do obchodního

rejstříku.



(5) Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností,

družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze

zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a)

vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), neotevírá tato

účetní jednotka ke dni zahájení své činnosti účetní knihy, ale

pokračuje ve vedení účetnictví po úpravách provedených v souladu s

metodami přeměny společnosti s účinky od rozhodného dne. Pokud při

přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo

přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající

účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) nevznikne účetní jednotka

podle § 1 odst. 2 písm. b), uzavírá zúčastněná zanikající účetní

jednotka podle § 1 odst. 2 písm. a) účetní knihy ke dni zániku. Toto

ustanovení se nepoužije pro přeshraniční změnu právní formy a

přeshraniční přemístění sídla.



(6) Podle odstavců 3 až 5 se nepostupuje, je-li při přeměně společnosti

den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s

rozhodným dnem. Při této přeměně společnosti uzavírají účetní jednotky

zúčastněné na přeměně společnosti účetní knihy ke dni předcházejícímu

rozhodný den přeměny společnosti. K rozhodnému dni přeměny společnosti

otevírají účetní knihy pouze nástupnické účetní jednotky, účetní

jednotka rozdělovaná odštěpením nebo přejímající společník v případě

převodu jmění na společníka. V případě přeshraniční přeměny, pokud ze

zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a)

vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), i tato účetní

jednotka otevírá účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti.“.



Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 7 a 8.



8. V § 18 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Pokud je den zápisu

přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem, u

zanikající účetní jednotky se podpisovým záznamem podle věty předchozí

rozumí podpisový záznam osoby, která vykonávala funkci statutárního

orgánu k rozvahovému dni, neurčí-li nejvyšší orgán účetní jednotky

jinak.“.



9. V § 21 odst. 1 se slova „a 3“ zrušují.



10. V § 21a odst. 3 se slova „o auditu“ nahrazují slovem „auditora“.



11. V § 24 se na konci textu odstavce 5 doplňují slova „včetně možností

použití způsobu oceňování podle odstavce 3 písm. a) bodu 1 v případě

přeshraniční přeměny, vkladu nebo prodeji podniku“.



12. V § 27 odst. 1 písm. a) a § 27 odst. 7 větě poslední se slova „s

rozhodujícím nebo“ nahrazují slovy „v ovládané osobě nebo v osobě pod“.



13. V § 27 odstavec 3 zní:



„(3) Pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ukládá

povinnost ocenění jmění při přeměně společnosti, oceňuje se majetek a

závazky reálnou hodnotou v případech stanovených prováděcím právním

předpisem; prováděcí právní předpis stanoví i okamžik účtování o

ocenění reálnou hodnotou.“.



Čl. VIII



Přechodné ustanovení



V případech, kdy byl projekt přeměny nebo projekt převzetí vypracován

podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti

tohoto zákona, postupuje se při účtování o přeměně společnosti podle

zákona č. 563/1991 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto

zákona.



ČÁST ŠESTÁ



Změna zákona o daních z příjmů



Čl. IX



Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona č. 35/1993

Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993

Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994

Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995

Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 149/1995

Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 316/1996 Sb., zákona č. 18/1997

Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 209/1997 Sb., zákona č. 210/1997

Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 111/1998 Sb., zákona č. 149/1998

Sb., zákona č. 168/1998 Sb., zákona č. 333/1998 Sb., zákona č. 63/1999

Sb., zákona č. 129/1999 Sb., zákona č. 144/1999 Sb., zákona č. 170/1999

Sb., zákona č. 225/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.

3/2000 Sb., zákona č. 17/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č.

72/2000 Sb., zákona č. 100/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č.

121/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 241/2000 Sb., zákona č.

340/2000 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č.

120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 453/2001 Sb., zákona č.

483/2001 Sb., zákona č. 50/2002 Sb., zákona č. 128/2002 Sb., zákona č.

198/2002 Sb., zákona č. 210/2002 Sb., zákona č. 260/2002 Sb., zákona č.

308/2002 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 162/2003 Sb., zákona č.

362/2003 Sb., zákona č. 438/2003 Sb., zákona č. 19/2004 Sb., zákona č.

47/2004 Sb., zákona č. 49/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č.

280/2004 Sb., zákona č. 359/2004, zákona č. 360/2004 Sb., zákona č.

436/2004 Sb., zákona č. 562/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č.

669/2004 Sb., zákona č. 676/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č.

217/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 357/2005 Sb., zákona č.

441/2005 Sb., zákona č. 530/2005 Sb., zákona č. 545/2005 Sb., zákona č.

552/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č.

109/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 179/2006 Sb., zákona č.

189/2006 Sb., zákona č. 203/2006 Sb., zákona č. 223/2006 Sb., zákona č.

245/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č.

29/2007 Sb., zákona č. 67/2007 Sb., zákona č. 159/2007 Sb., zákona č.

261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 362/2007 Sb., zákona č.

126/2008 Sb., zákona č. 306/2008 Sb., zákona č. 482/2008 Sb., zákona č.

2/2009 Sb., zákona č. 87/2009 Sb., zákona č. 216/2009 Sb., zákona č.

221/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č.

289/2009 Sb., zákona č. 303/2009 Sb., zákona č. 304/2009 Sb., zákona č.

326/2009 Sb., zákona č. 362/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č.

346/2010 Sb., zákona č. 348/2010 Sb., zákona č. 73/2011 Sb. a zákona č.

188/2011 Sb., se mění takto:



1. V § 23 odst. 17 se na konci textu věty druhé doplňují slova

„vztahujících se k nabytému majetku a závazkům“.



2. V § 23a odst. 6 písm. b) se slova „a převedený majetek a závazky

nejsou po převodu součástí stálé provozovny přijímající společnosti

umístěné mimo území České republiky“ zrušují.



3. V § 23c odst. 9 písm. b) se slova „ , a pokud majetek a závazky, jež

přešly ze zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti na

nástupnickou existující společnost, nástupnickou založenou společnost,

nástupnickou společnost, která je jediným společníkem, nebo

nástupnickou společnost při rozdělení v důsledku fúze společností nebo

rozdělení společnosti, nejsou součástí stálé provozovny nástupnické

existující společnosti, nástupnické založené společnosti, nástupnické

společnosti, která je jediným společníkem, nebo nástupnické společnosti

při rozdělení mimo území České republiky“ zrušují.



4. V § 23d odst. 1 se slova „nebo před výměnou podílů“ nahrazují slovy

„ , před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností“.



5. V § 24 odst. 7 písm. b) bod 3 zní:



„3. poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 3 a v § 17 odst. 4, ve výši

přepočtené zahraniční ceny,“.



6. V § 24 odst. 2 písm. y) se slova „zároveň se nejedná o pohledávku

nabytou bezúplatně nebo o pohledávku vzniklou mezi spojenými osobami“

nahrazují slovy „že lze současně k této pohledávce uplatňovat opravné

položky podle písmene i) nebo se jedná o pohledávku, ke které nelze

tvořit opravnou položku podle právního předpisu upravujícího tvorbu

rezerv a opravných položek pro zjištění základu daně z příjmů pouze

proto, že od její splatnosti uplynulo méně než 6 měsíců, nebo o

pohledávku, ke které nelze tvořit opravnou položku podle právního

předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek pro zjištění

základu daně z příjmů pouze proto, že se jedná o pohledávku se

jmenovitou hodnotou v okamžiku vzniku vyšší než 200 000 Kč, ohledně

které nebylo zahájeno rozhodčí řízení, soudní řízení nebo správní

řízení“.



7. V § 29 odst. 9 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“

nahrazují slovy „při fúzi nebo rozdělení“.



8. V § 32c odst. 4 se slova „z přepočtené zahraniční ceny stanovené

podle § 29 odst. 1 písm. d)“ nahrazují slovy „ze vstupní ceny podle §

29 odst. 1 písm. g)“.



9. V § 38a odst. 10 se slova „s výjimkou přeměny^131), u níž je

nástupnická společnost poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který nemá

na území České republiky stálou provozovnu a,“ zrušují.



10. V § 38m odst. 2 písm. d) se na konci věty první tečka nahrazuje

středníkem a slovo „Při“ se nahrazuje slovem „při“.



11. V § 38m odst. 2 písmena g) a h) znějí:



„g) za období od rozhodného dne přeměny do dne zápisu přeměny do

obchodního rejstříku za zanikající nebo rozdělovanou obchodní

společnost nebo družstvo nebo za část obchodní společnosti nebo

družstva, u které je právním nástupcem poplatník uvedený v § 17 odst.

4, který nemá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku stálou

provozovnu na území České republiky; při stanovení základu daně se

vychází z výsledku hospodaření zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní

závěrky^20), kterou je povinna sestavit obchodní společnost nebo

družstvo ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny do obchodního

rejstříku,



h) za období předcházející dni zápisu přeměny společnosti do obchodního

rejstříku přejímajícím společníkem za zanikající obchodní společnost,

jedná-li se o převod jmění obchodní společnosti na společníka, který je

fyzickou osobou, a nebylo-li dosud za toto období daňové přiznání

podáno; při stanovení základu daně se vychází z výsledku hospodaření

zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní závěrky^20), kterou je povinna

sestavit obchodní společnost ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny

do obchodního rejstříku.“.



12. V § 38m odstavec 3 zní:



„(3) Daňové přiznání podle odstavce 2 se podává nejpozději do konce

měsíce následujícího po měsíci, do něhož spadá



a) u fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti

nebo družstva



1. den rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze

družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení

společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den předchází nebo se shoduje

se dnem rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze

družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení

společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo převodu jmění

na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva prvním dnem

kalendářního roku nebo hospodářského roku, nebo



2. den předcházející rozhodnému dni fúze nebo převodu jmění na

společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, pokud rozhodný

den následuje až po rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo

členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo

rozdělení společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo

převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva

prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku,



b) den předcházející dni zápisu změny právní formy komanditní

společnosti na jinou obchodní společnost nebo družstvo a změny právní

formy akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo

družstva na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,



c) den předcházející prvnímu dni hospodářského roku nebo kalendářního

roku, a to při změně účetního období,



d) den předcházející dni přemístění zapsaného sídla evropské

společnosti^35f) nebo evropské družstevní společnosti^35g) z území

České republiky,



e) den předcházející zápisu přeměny do obchodního rejstříku, pokud

právní nástupce obchodní společnosti nebo družstva splňuje podmínky

uvedené v odstavci 2 písm. e),



f) den předcházející zápisu převodu jmění obchodní společnosti na

společníka, který je fyzickou osobou.“.



13. V § 38m odst. 7 se na konci textu písmene c) doplňují slova „ ,

pokud není stanoveno jinak“.



ČÁST SEDMÁ



Změna zákona o dluhopisech



Čl. X



Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění zákona č. 378/2005 Sb.,

zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb.,

zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb.,

zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb. a zákona č. 199/2010

Sb., se mění takto:



1. V § 15 se doplňuje odstavec 4, který zní:



„(4) Na dluhopisy, které jsou při jejich vydání zapsány nejprve na

majetkový účet emitenta v evidenci podle zvláštního právního předpisu,

se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet,

jsou-li splněny ostatní náležitosti stanovené tímto zákonem, popřípadě

jiným právním předpisem pro vydání dluhopisů.“.



2. V § 26 odst. 4 se věta první nahrazuje větou „Státní dluhopisy se v

tuzemsku prodávají prostřednictvím České národní banky nebo, jedná-li

se o dluhopisy podle odstavce 6, je prodává též ministerstvo, právnická

osoba zřízená ministerstvem podle zvláštního zákona v souvislosti s

řízením státního dluhu nebo na základě dohody s ministerstvem tuzemská

osoba, která je k výkonu takové činnosti oprávněna.“.



3. V § 26 se doplňuje odstavec 6, který zní:



„(6) Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky vyloučit.

Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky i omezit, pokud

současně určí podmínky, za nichž je jejich převoditelnost přípustná.

Omezení nebo vyloučení převoditelnosti státního dluhopisu je závazné

pro každého.“.



Čl. XI



Přechodné ustanovení



Na dluhopisy, které byly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona při

jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v evidenci

podle jiného právního předpisu, se hledí jako na řádně vydané v

okamžiku jejich zápisu na tento účet, byly-li splněny ostatní

náležitosti stanovené dosavadními právními předpisy pro vydání

dluhopisů.



ČÁST OSMÁ



Změna zákona o evropské společnosti



Čl. XII



V § 51 odst. 2 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, se slova

„který by nastal, kdyby dohoda nebyla uzavřena“ nahrazují slovy „než

který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze

zúčastněných společností“.



ČÁST DEVÁTÁ



ÚČINNOST



Čl. XIII



Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.



Němcová v. r.



Klaus v. r.



Nečas v. r.