351/2011 Sb.
ZÁKON
ze dne 27. října 2011,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění
pozdějších předpisů, a další související zákony
Změna: 340/2013 Sb., 344/2013 Sb.
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
Změna obchodního zákoníku
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992
Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993
Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996
Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998
Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000
Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000
Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001
Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001
Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002
Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002
Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.
476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb.,
zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb.,
zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb.,
zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb.,
zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb.,
zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb.,
zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb.,
zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb.,
zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb.,
zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb.,
zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb.,
zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb.,
zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „Podnikatel“ vkládají slova „ ,
který je fyzickou osobou,“ a za slova „do obchodního rejstříku“ se
vkládají slova „nebo do jiné zákonem upravené evidence“.
2. V § 2 odst. 3 se za větu druhou vkládá věta „Podnikatel je povinen
mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy
jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání.“.
3. V § 28 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
„(2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však
ve výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním
věstníku. Je-li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky
listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně
rodného čísla.“.
Dosavadní odstavce 2 až 5 se označují jako odstavce 3 až 6.
4. V § 28 odst. 4 větě první se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.
5. V § 32 odst. 4 větě první se slova „závazné formuláře“ nahrazují
slovy „náležitosti formulářů“.
6. V § 35 písm. a) se slova „bydliště a místo podnikání, liší-li se od
bydliště“ nahrazují slovy „místo podnikání nebo, jde-li o fyzickou
osobu, která není podnikatelem, její bydliště“.
7. V § 35 písmeno d) zní:
„d) u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí
přiděleno,“.
8. V § 37 odst. 2 se věta první nahrazuje větami
„Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní
důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to
neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů
veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi,
rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na
změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní
důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory
zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání.“.
9. V § 37 na konci odstavce 2 se doplňuje věta „Prohlášení nesmí být
starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.“.
10. V § 38i odst. 1 písm. k) se slova „ , popřípadě smlouvu o rozdělení
příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu“ zrušují.
11. V § 38i se odstavec 2 zrušuje.
Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.
12. V § 38j odst. 1 se na konci písmene d) slovo „ , a“ nahrazuje
tečkou a písmeno e) se zrušuje.
13. Na konci § 38j odst. 2 se slova „v odstavci 1 písm. b), c) a e)“
nahrazují slovy „v odstavci 1 písm. b) a c)“.
14. V § 38k odstavec 1 zní:
„(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného
odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny
zakládané do sbírky listin.“.
15. V § 38k odst. 3 se slova „ , § 38i odst. 2“ zrušují.
16. V § 59a odst. 1 se slovo „splacením“ nahrazuje slovem „splatností“.
17. V § 59a odst. 3 se slovo „cenách“ nahrazuje slovem „hodnotách“ a
slovo „cena“ se nahrazuje slovem „hodnota“.
18. V § 59a odst. 4 se slova „statutární orgán společnosti“ nahrazují
slovem „společnost“.
19. V § 59a odst. 5 se za slova „splacení nepeněžitého vkladu“ vkládá
slovo „významně“ a slova „statutární orgán společnosti“ se nahrazují
slovem „společnost“.
20. V § 59b úvodní části ustanovení odstavce 1 se slova „4 a“ zrušují a
slova „statutární orgán společnosti“ se nahrazují slovem „společnost“.
21. V § 59b odst. 1 písm. a) a b) se za slova „alespoň 5 %“ vkládá
slovo „upsaného“.
22. V § 59b odst. 2 se slova „statutární orgán společnosti“ nahrazují
slovem „společnost“ a za slova „společníci nebo akcionáři“ se vkládají
slova „ , kteří splňují podmínky podle odstavce 1,“.
23. V § 59b odst. 3 se za slova „než původní ocenění,“ vkládají slova
„ačkoliv tvrdili, že má být nižší,“.
24. V § 59c odst. 1 se slova „zveřejní společnost před jeho splacením“
nahrazují slovy „uloží společnost před jeho splacením do sbírky
listin“.
25. V § 59c odst. 2 písm. d) se slova „velikosti obchodního podílu,
který za něj společník ve společnosti získal“ nahrazují slovy „výši
převzatého vkladu s případným emisním ážiem“.
26. V § 66 se na konci odstavce 1 doplňuje věta
„Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten
neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho
členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku
funkce, končí výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne
doručení odstoupení jedinému společníkovi.“.
27. Za § 66c se vkládá nový § 66d, který včetně nadpisu a poznámky pod
čarou č. 21 zní:
㤠66d
Pověření obchodním vedením
(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením
společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též
vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního
předpisu^21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může
být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.
(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena
odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem,
stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí
řádného hospodáře.
(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v
pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu^21)
zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem
společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo
určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o
odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.
(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na
zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením,
rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné
činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo
jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.
21) Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších
předpisů.“.
28. V § 71 se na konci textu odstavce 7 doplňují slova „nebo fyzickou
osobu, která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do
seznamu insolvenčních správců a se svým ustanovením souhlasí“.
29. V § 75 odst. 2 větě druhé se za slova „návrh na rozdělení
likvidačního zůstatku projednán“ vkládají slova „nebo zveřejněn v
souladu s § 75aa odst. 1“.
30. Za § 75a se vkládá nový § 75aa, který zní:
㤠75aa
(1) Pokud o zrušení společnosti a její likvidaci rozhodl soud a
likvidátor byl ustanoven podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům
nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení návrh na rozdělení
likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Musí je však bez
zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.
(2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor
nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí
tuto skutečnost soudu a správci daně. V takovém případě poskytne
likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.“.
31. V § 120a odst. 1 písm. b) se část věty za středníkem včetně
středníku nahrazuje slovy „podle zvláštního právního předpisu,“.
32. V § 120a odst. 2 se slovo „jednatel“ nahrazuje slovem „společnost“
a slova „ji vypracuje“ se nahrazují slovy „je vypracována“.
33. V § 120b odst. 2 se slova „§ 161a odst. 1 a 4“ nahrazují slovy „§
161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2“.
34. V § 143 odst. 3 písm. c) se slova „na základě znaleckého posudku“
zrušují.
35. V § 161a odst. 1 písm. b) se slova „upsaný základní kapitál zvýšený
o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit, a snížený o
výši dosud nesplaceného základního kapitálu“ nahrazují slovy „základní
kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b)“.
36. V § 161e odst. 1 se slova „§ 161a odst. 1 a 4“ nahrazují slovy „§
161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2“.
37. V § 161f odst. 1 písm. c) se slovo „všech“ nahrazuje slovem
„přítomných“.
38. V § 161f odst. 1 písm. e) se slovo „spravedlivá“ nahrazuje slovem
„přiměřená“.
39. V § 161f odst. 1 písm. f) se slova „fondy, které nelze podle zákona
nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a snížený o výši dosud
nesplaceného základního kapitálu“ nahrazují slovy „částky uvedené v §
178 odst. 2 písm. a) a b)“.
40. V § 161f odst. 5 se za slova „vlastního kapitálu pod“ vkládá slovo
„upsaný“.
41. V § 161g odst. 1 se slova „upisování a nabývání akcií nebo
zatímních listů společnosti“ nahrazují slovy „upisování, nabývání a
přijímání akcií nebo zatímních listů společnosti do zástavy“.
42. V § 161g odst. 1 se slova „§ 161a odst. 1 a 2“ nahrazují slovy „§
161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2“.
43. V § 173 odst. 1 písm. f) se slova „§ 184 odst. 4“ nahrazují slovy
„§ 184a odst. 2“.
44. V § 178 odst. 8 se slova „ke dni splatnosti dividendy“ nahrazují
slovy „k rozhodnému dni“.
45. V § 178 na konci odstavce 11 se doplňuje věta
„Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.“.
46. V § 183 odst. 2 se slova „§ 184 odst. 5 písm. c)“ nahrazují slovy
„§ 184a odst. 3 písm. c)“.
47. V § 183j odst. 3 se slova „§ 184 odst. 8“ nahrazují slovy „§ 184a
odst. 6“.
48. V § 184 odstavec 3 zní:
„(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou
určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí
valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně
stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více
než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě
vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se
nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované
akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost,
která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání
valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis
emise k rozhodnému dni.“.
49. V § 194 odst. 1 poslední větě se za slova „podle § 66 odst. 2“
vkládají slova „ , odměnu za výkon funkce“.
50. V § 196a odst. 1 se slova „anebo smlouvu, jejímž obsahem je
zajištění závazků těchto osob,“ zrušují.
51. V § 196a odst. 2 se slova „anebo zajištění závazků ovládané osoby
ovládající osobou“ zrušují.
52. V § 196a odstavec 5 zní:
„(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v
odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné
hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané
osoby ovládající osobou.“.
53. V § 196a se doplňuje odstavec 6, který zní:
„(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen,
použije se ustanovení § 446 přiměřeně.“.
54. V § 202 odst. 2 úvodní části ustanovení a v § 212 se slova „§ 184
odst. 5“ nahrazují slovy „§ 184a odst. 3“.
55. V § 202 odst. 4 se na konci textu písmene b) doplňují slova „nebo
jeho hodnota určená podle § 59a“.
56. V § 203 odst. 2 písm. h) se za slova „posudkem znalce nebo znalců“
vkládají slova „nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a“.
57. V § 218 a 260 se slova „75b“ nahrazují slovy „75c“.
58. V § 263 odst. 1 se slovo „355,“ zrušuje.
59. V § 386 odst. 1 zní:
„(1) Ve vztazích upravených tímto zákonem se lze dohodou vzdát práva na
náhradu škody či toto právo omezit i před porušením povinnosti, z něhož
může škoda vzniknout. Před porušením povinnosti, z něhož může škoda
vzniknout, se však nelze vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně
ani toto právo omezit.“.
Čl. II
Přechodné ustanovení
Rejstříkové soudy na žádost toho, koho se to týká, odstraní ze sbírky
listin podpisový vzor osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby,
podpisový vzor vedoucího organizační složky právnické osoby a smlouvu o
rozdělení příjmů z podnikání, pokud byly tyto listiny založeny do
sbírky listin přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
ČÁST DRUHÁ
Změna živnostenského zákona
Čl. III
V § 6 odst. 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve
znění zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č.
167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb., zákona č. 270/2007 Sb. a zákona
č. 130/2008 Sb., se věta první nahrazuje větou „Bezúhonnost se
prokazuje u občanů České republiky výpisem z evidence Rejstříku trestů,
u osob, které jsou občany jiného členského státu Evropské unie, doklady
podle § 46 odst. 1 písm. a) a u osob, které nejsou občany České
republiky ani jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46
odst. 1 písm. b) a výpisem z evidence Rejstříku trestů.“.
ČÁST TŘETÍ
zrušena
Čl. IV
zrušen
ČÁST ČTVRTÁ
ÚČINNOST
Čl. V
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.
Němcová v. r.
Klaus v. r.
Nečas v. r.
