293/2005 Sb.
VYHLÁŠKA
ze dne 12. července 2005
o dokumentech, které je třeba předložit notáři k vydání osvědčení při
přemístění zapsaného sídla evropské společnosti a při založení evropské
společnosti fúzí
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 65 zákona č. 627/2004 Sb., o
evropské společnosti, (dále jen "zákon"):
Obecná ustanovení
§ 1
Tato vyhláška upravuje v návaznosti na přímo použitelný předpis
Evropských společenství^1) okruh dokumentů dokládajících provedení
předepsaných úkonů a formalit, které je notáři povinna předložit
a) evropská společnost se zapsaným sídlem na území České republiky, jež
se řídí českým právem, k vydání osvědčení při přemístění zapsaného
sídla do jiného členského státu Evropské unie nebo jiných států
tvořících Evropský hospodářský prostor (dále jen "členský stát") (§ 14
odst. 3 zákona) a
b) zúčastněná společnost se sídlem na území České republiky, jež se
řídí českým právem, k vydání osvědčení při založení evropské
společnosti fúzí (§ 16 odst. 2 zákona).
§ 2
(1) K řádnému posouzení splnění předpokladů pro vydání osvědčení, které
plynou z nařízení Rady č. 2157/2001^1) (dále jen "nařízení Rady") a z
národního práva, si notář může vyžádat mimo dokumenty uvedené v této
vyhlášce i předložení dalších dokumentů.
(2) Kde se v této vyhlášce mluví o představenstvu akciové společnosti,
rozumí se tím v evropské společnosti, která má monistickou strukturu,
podle okolností předseda správní rady, který je generálním ředitelem,
nebo generální ředitel, popřípadě delegovaný generální ředitel. Kde se
v této vyhlášce mluví o dozorčí radě akciové společnosti, rozumí se tím
v evropské společnosti, která má monistickou strukturu, její správní
rada.
Dokumenty k přemístění zapsaného sídla evropské společnosti
§ 3
(1) Evropská společnost, která hodlá přemístit zapsané sídlo z České
republiky do jiného členského státu, je povinna předložit notáři před
vydáním osvědčení podle čl. 8 odst. 8 nařízení Rady
a) aktuální výpis z obchodního rejstříku a aktuální znění stanov,
b) doklad o uložení návrhu přemístění zapsaného sídla do sbírky listin
obchodního rejstříku a o jeho zveřejnění,
c) stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení
přemístění zapsaného sídla,
d) čestné prohlášení členů představenstva evropské společnosti o tom,
že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady o schválení přemístění zapsaného sídla, nebo doklad o
tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že
návrh byl pravomocně zamítnut, anebo že se všechny oprávněné osoby
vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení
valné hromady,
e) doklad o zápisu přemístění zapsaného sídla do obchodního rejstříku
(§ 11 zákona),
f) doklad o uveřejnění veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií učiněného
akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla, a
g) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva evropské
společnosti o tom, že evropská společnost splnila závazky plynoucí z
veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií učiněného akcionářům, kteří
hlasovali proti přemístění zapsaného sídla (§ 12 zákona),
h) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva evropské
společnosti o tom, že
1. evropská společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 13 zákona,
2. všichni věřitelé ve smyslu § 13 zákona ještě před uplynutím lhůty
tří měsíců od zveřejnění návrhu přemístění zapsaného sídla podle
písmene b) požádali o zajištění svých pohledávek a všechny jejich
přihlášené pohledávky byly zajištěny nebo uspokojeny,
3. všichni věřitelé ve smyslu § 13 zákona se vzdali práva na zajištění,
nebo
4. evropská společnost poskytla dostatečnou jistotu věřitelům ve smyslu
§ 13 zákona nebo jejich pohledávky uspokojila,
i) zprávu, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářská hlediska
přemístění a uvádí důsledky přemístění pro akcionáře, věřitele a
zaměstnance, a
j) čestné prohlášení členů představenstva evropské společnosti o tom,
že nebylo zahájeno řízení týkající se zrušení, likvidace nebo úpadku
evropské společnosti.
(2) Doklad nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 písm. h) musí dále
obsahovat jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí
dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky
dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé
vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty.
Dokumenty k založení evropské společnosti fúzí
§ 4
Základní okruh dokumentů
Společnost zúčastněná na založení evropské společnosti fúzí (dále jen
"zúčastněná společnost") je povinna předložit notáři před vydáním
osvědčení podle čl. 25 odst. 2 nařízení Rady dokumenty dokládající, že
a) zúčastněná společnost se řídí českým právem (§ 5),
b) valná hromada, jediný akcionář, popřípadě představenstvo zúčastněné
společnosti řádně schválili projekt fúze (§ 6),
c) valná hromada zúčastněné společnosti řádně schválila zapojení
zaměstnanců do záležitostí evropské společnosti, která má být fúzí
založena, pokud si takové schválení vyhradila valná hromada, která
schválila projekt fúze (§ 7),
d) byla dodržena pravidla publicity projektu fúze a dalších údajů (§
8),
e) zúčastněná společnost učinila a splnila opatření uložená k ochraně
věřitelů (§ 9),
f) zúčastněná společnost učinila a splnila opatření k ochraně
minoritních akcionářů (§ 10) a
g) jsou splněny ostatní předpoklady pro vydání osvědčení (§ 11).
§ 5
Kontrola, že se zúčastněná společnost řídí českým právem
Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři aktuální výpis z
obchodního rejstříku a aktuální znění stanov.
§ 6
Kontrola zákonnosti usnesení valné hromady, která schválila projekt
fúze
(1) Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři
a) stejnopis notářského zápisu o usnesení valné hromady, která
schválila projekt fúze, a
b) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, která schválila projekt fúze, nebo doklad o tom, že
řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl
pravomocně zamítnut, anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva
na podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné
hromady.
(2) Je-li evropská společnost zakládána fúzí podle čl. 31 odst. 1
nařízení Rady, je zúčastněná společnost namísto dokumentů podle
odstavce 1 povinna předložit notáři
a) stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí jediného akcionáře nebo
valné hromady zúčastněné společnosti o schválení projektu fúze a čestné
prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že jim
není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí
jediného akcionáře nebo valné hromady o schválení projektu fúze, nebo
doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno,
popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut, anebo že se všechny
oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti
tohoto rozhodnutí jediného akcionáře, anebo
b) zápis o rozhodnutí představenstva zúčastněné společnosti o schválení
projektu fúze a čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné
společnosti o tom, že oprávněný akcionář nepožádal o svolání valné
hromady nebo že se tohoto práva vzdal a že jim není známo, že byl podán
návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o schválení
projektu fúze, nebo doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo
pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut, anebo
že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na
neplatnost tohoto rozhodnutí představenstva.
§ 7
Kontrola zákonnosti usnesení valné hromady, která schválila zapojení
zaměstnanců do záležitostí evropské společnosti
(1) Jestliže si valná hromada zúčastněné společnosti, která schválila
projekt fúze, vyhradila podle čl. 23 odst. 2 nařízení Rady právo
dodatečného schválení zapojení zaměstnanců do záležitostí evropské
společnosti, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři
dokumenty uvedené v § 6 odst. 1, které se týkají valné hromady, jež
schválila zapojení zaměstnanců do záležitostí evropské společnosti, a
dále
a) písemnou dohodu o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců do
záležitostí evropské společnosti uzavřenou mezi orgány zúčastněných
společností a vyjednávacím výborem (§ 54 zákona),
b) zápis o usnesení vyjednávacího výboru,
c) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že marně uplynula lhůta pro uzavření dohody podle písmene a) nebo
přijetí usnesení podle písmene b), aniž byla během této lhůty tato
dohoda nebo toto usnesení přijato, nebo
d) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že ustanovení o zapojení zaměstnanců do záležitostí evropské
společnosti, převzatá do práva státu, ve kterém má mít evropská
společnost zapsané sídlo, ze směrnice Rady 2001/86/ES^2) (dále jen
"směrnice Rady"), se na toto zakládání evropské společnosti fúzí
neuplatní, včetně popisu důvodů pro tento závěr.
(2) Jestliže má mít evropská společnost zapsané sídlo na území jiného
členského státu než České republiky, je zúčastněná společnost povinna
předložit notáři
a) v případech uvedených v odstavci 1 písm. a) až b) také čestné
prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že
písemná dohoda, popřípadě usnesení vyjednávajícího výboru jsou v
souladu s právem státu, ve kterém má mít evropská společnost zapsané
sídlo,
b) v případě uvedeném v odstavci 1 písm. c) také čestné prohlášení
členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, jaká pravidla
zapojení zaměstnanců do záležitostí evropské společnosti plynou podle
práva státu, ve kterém má mít evropská společnost zapsané sídlo, ze
skutečnosti uvedené v odstavci 1 písm. c), nebo
c) v případě uvedeném v odstavci 1 písm. d) také čestné prohlášení
členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že na základě
uvedených důvodů se podle práva státu, ve kterém má mít evropská
společnost zapsané sídlo, neuplatní ustanovení o zapojení zaměstnanců
do záležitostí evropské společnosti, převzatá do tohoto práva ze
směrnice Rady.
§ 8
Kontrola publicity projektu fúze a dalších údajů
(1) Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky
listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na
jejich práva,
c) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky,
jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové
účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost
právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě
čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že
podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy
auditora nevyžadují,
d) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti
o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se
zprávy auditora nevyžadují,
e) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li
konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni
vyhotovení projektu fúze uplynulo více než 6 měsíců,
f) zprávy představenstva všech zúčastněných společností nebo společnou
zprávu představenstev zúčastněných společností, které se řídí českým
právem, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné
společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se řídí zúčastněné
společnosti, se zprávy představenstva nevyžadují,
g) zprávy dozorčí rady všech zúčastněných společností o přezkoumání
fúze nebo společnou zprávu dozorčích rad zúčastněných společností,
které se řídí českým právem, o přezkoumání fúze, popřípadě čestné
prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle
práva státu, kterým se řídí zúčastněné společnosti, se zprávy dozorčí
rady o přezkoumání fúze nevyžadují,
h) znaleckou zprávu o fúzi zpracovanou
1. znalcem jmenovaným soudem v souladu s § 220c obchodního zákoníku,
2. pro všechny zúčastněné společnosti se sídlem na území České
republiky společně dvěma znalci jmenovanými soudem v souladu s § 220c
obchodního zákoníku, nebo
3. pro všechny zúčastněné společnosti bez ohledu na to, jakým právem se
řídí, jedním nebo několika znalci jmenovanými příslušným orgánem ve
státu sídla některé ze zúčastněných společností, popřípadě budoucího
zapsaného sídla evropské společnosti postupem podle čl. 22 nařízení
Rady,
i) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, není-li
součástí znalecké zprávy o fúzi a vyžaduje-li se,
j) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až i) byly řádně k nahlédnutí
v sídle zúčastněné společnosti pro každého akcionáře alespoň jeden
měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež rozhodla o
schválení projektu fúze, a
k) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré
informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma
poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním
věstníku v oznámení podle písmene b).
(2) Zakládá-li se evropská společnost fúzí podle čl. 31 odst. 1
nařízení Rady, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky
listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na
jejich práva,
c) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky,
jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové
účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost
právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě
čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že
podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy
auditora nevyžadují,
d) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti
o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se
zprávy auditora nevyžadují,
e) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li
konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni
vyhotovení projektu fúze uplynulo více než šest měsíců,
f) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, vyžaduje-li
se,
g) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až f) byly řádně k nahlédnutí
v sídle zúčastněné společnosti pro akcionáře v zákonem stanovených
lhůtách, a
h) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré
informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma
poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním
věstníku v oznámení podle písmene b).
(3) Zakládá-li se evropská společnost fúzí podle čl. 31 odst. 2
nařízení Rady a projekt fúze obsahuje závazek evropské společnosti
odkoupit v souladu s § 220m odst. 4 obchodního zákoníku akcie, jež byly
vyměněny za ostatní akcie zúčastněné společnosti, je zúčastněná
společnost povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky
listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na
jejich práva,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti
o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se
zprávy auditora nevyžadují,
d) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li
konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni
vyhotovení projektu fúze uplynulo více než šest měsíců,
e) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, vyžaduje-li
se,
f) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až e) byly řádně k nahlédnutí
v sídle zúčastněné společnosti pro akcionáře v zákonem stanovených
lhůtách, a
g) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré
informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma
poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním
věstníku v oznámení podle písmene b).
§ 9
Kontrola opatření k ochraně věřitelů
(1) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo na území České
republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad,
popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že
a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 220j
obchodního zákoníku,
b) věřitelům ve smyslu § 220j obchodního zákoníku, kteří požádali o
zajištění svých nesplatných pohledávek ještě před vydáním osvědčení,
byla poskytnuta dostatečná jistota nebo jejich pohledávky byly
uspokojeny, nebo
c) všichni věřitelé ve smyslu § 220j obchodního zákoníku se vzdali
práva na zajištění.
(2) Bude-li mít evropská společnost zapsané sídlo mimo území České
republiky, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři doklad,
popřípadě čestné prohlášení členů představenstva o tom, že
a) zúčastněná společnost nemá žádné věřitele ve smyslu § 17 odst. 4
zákona,
b) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona ještě před uplynutím
lhůty tří měsíců od zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do
sbírky listin požádali o zajištění svých pohledávek a všechny jejich
přihlášené pohledávky byly zajištěny nebo uspokojeny,
c) všem věřitelům ve smyslu § 17 odst. 4 zákona, kteří včas požádali o
zajištění svých nesplatných pohledávek, byla poskytnuta dostatečná
jistota nebo jejich pohledávky byly uspokojeny, nebo
d) všichni věřitelé ve smyslu § 17 odst. 4 zákona se vzdali práva na
zajištění.
(3) Doklad nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 nebo 2 musí dále
obsahovat jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí
dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky
dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé
vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty.
(4) Zúčastněná společnost je dále povinna předložit čestné prohlášení
členů představenstva o tom, že zúčastněná společnost nevydala
dluhopisy. Jestliže zúčastněná společnost vydala dluhopisy, je povinna
namísto tohoto prohlášení předložit notáři
a) emisní podmínky,
b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků,
c) stejnopis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků,
d) doklad o uveřejnění stejnopisu notářského zápisu osvědčujícího
schůzi vlastníků,
e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že společnost uspokojila nároky majitelů dluhopisů, kteří požádali o
jejich předčasné splacení
1. ve lhůtě 30 dnů od uveřejnění stejnopisu notářského zápisu o schůzi
vlastníků, jestliže schůze vlastníků souhlasila s fúzí, majitelé
dluhopisů k rozhodnému dni schůze však hlasovali proti rozhodnutí nebo
se schůze vlastníků nezúčastnili, nebo
2. do okamžiku podání žádosti o vydání osvědčení, jestliže schůze
vlastníků přijala rozhodnutí podle § 23 odst. 5 zákona o
dluhopisech^3).
(5) Jestliže schůze vlastníků neproběhla z důvodů na straně vlastníků
dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je zúčastněná společnost povinna
předložit notáři namísto dokumentů uvedených v odstavci 4 písm. c) až
e) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o této
skutečnosti včetně popisu důvodů, pro které schůze vlastníků
neproběhla.
§ 10
Kontrola opatření k ochraně akcionářů
(1) Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři
a) zápis z usnesení valné hromady alespoň jedné zahraniční zúčastněné
společnosti, jejíž právo nepřipouští postup obdobný k uplatnění práva
na dorovnání podle české právní úpravy, ze kterého plyne, že valná
hromada neschválila, aby akcionáři zúčastněné společnosti mohli využít
postupu k uplatnění práva na dorovnání, nebo
b) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že nejsou splněny předpoklady pro vznik práva na dorovnání podle čl. 25
odst. 3 nařízení Rady.
(2) Nemůže-li zúčastněná společnost předložit notáři dokumenty uvedené
v odstavci 1, neboť jsou splněny předpoklady pro vznik práva na
dorovnání podle čl. 25 odst. 3 nařízení Rady, je zúčastněná společnost
povinna předložit notáři namísto toho
a) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom,
že jim není známo, že byla podána žaloba na určení přiměřeného
výměnného poměru akcií, popřípadě výše doplatku, že řízení o takové
včas podané žalobě bylo pravomocně zastaveno anebo že se všechny
oprávněné osoby práva na podání žaloby vzdaly, nebo
b) kopie žalob na určení přiměřeného výměnného poměru akcií, popřípadě
výše doplatku, které byly proti společnosti ve stanovené lhůtě podány.
(3) Jestliže z projektu fúze plyne, že se v důsledku vzniku evropské
společnosti změní právní postavení akcionářů zúčastněné společnosti
tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv
spojených s určitým druhem akcií, k výměně akcií přijatých k
obchodování na regulovaném trhu za akcie, které takto přijaty nejsou,
nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s
omezenou převoditelností, musí zúčastněná společnost předložit notáři
dále též doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva
zúčastněné společnosti o tom, že společnost má dostatek peněžních
prostředků nebo likvidního majetku, jež slouží jako jistota pro
oprávněné akcionáře, že evropská společnost řádně splní závazek k
odkoupení akcií.
§ 11
Kontrola splnění ostatních předpokladů pro vydání osvědčení
Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři
a) pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podle
českého práva podmínkou účinnosti fúze, popřípadě čestné prohlášení
členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podmínkou
účinnosti fúze zúčastněné společnosti nejsou žádná taková pravomocná
rozhodnutí,
b) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné
společnosti o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků
na dorovnání podle § 220a odst. 5 obchodního zákoníku byly předány
osobě pověřené vyplacením doplatků,
c) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné
společnosti o tom, že listinné akcie potřebné k výměně byly předány
osobě, jež tuto výměnu obstarává, má-li mít nástupnická společnost
listinné akcie, a
d) doklad, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné
společnosti o tom, že osobě oprávněné k vedení evidence zaknihovaných
akcií bylo doručeno oznámení o vydání akcií potřebných k výměně pro
akcionáře zúčastněné společnosti.
§ 12
Účinnost
Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem jejího vyhlášení.
Ministr:
JUDr. Němec v. r.
1) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu
evropské společnosti (SE) ve znění Nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze
dne 26. srpna 2004, kterým se z důvodu přistoupení České republiky,
Estonska, Kypru, Lotyšska, Litvy, Maďarska, Malty, Polska, Slovinska a
Slovenska upravují nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č.
2003/2003, nařízení Rady (ES) č. 1334/2000, (ES) č. 2157/2001, (ES) č.
152/2002, (ES) č. 1499/2002, (ES) č. 1500/2003 a (ES) č. 1798/2003,
rozhodnutí Evropského parlamentu a Rady č. 1719/1999/ES, č.
1720/1999/ES, č. 253/2000/ES, č. 508/2000/ES, č. 1031/2000/ES, č.
163/2001/ES, č. 2235/2002/ES a č. 291/2003/ES a rozhodnutí Rady č.
1999/382/ES, č. 2000/821/ES, č. 2003/17/ES a č. 2003/893/ES v oblasti
volného pohybu zboží, práva obchodních společností, zemědělství, daní,
vzdělávání a odborné přípravy, kultury a audiovizuální politiky a
vnějších vztahů.
2) Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje
statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.
3) Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech.
