415/2011 Sb.



VYHLÁŠKA



ze dne 9. prosince 2011



o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně

povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku



Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb.,

o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č.

355/2011 Sb., (dále jen „zákon“) k provedení § 59z odst. 2 zákona:



§ 1



Osoba, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je

povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 3

zákona



a) projekt přeshraniční přeměny ve všech jazycích, ve kterých byl

osobami zúčastněnými na přeshraniční přeměně vypracován a schválen,

pokud se takové schválení vyžaduje,



b) výpis z obchodního rejstříku, nebo jiné zákonem stanovené evidence

právnických osob ne starší 1 měsíce, nebo výpis ze zahraničního

obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do žádné takové

evidence nezapisuje a případně písemné sdělení, jaké údaje z výpisu z

obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku

neodpovídají skutečnosti, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz

těchto údajů, včetně opisu takového návrhu, je-li žadatelem právnická

osoba, nebo průkaz totožnosti, prokazující jméno, příjmení a bydliště

nebo trvalý pobyt fyzické osoby, je-li žadatelem fyzická osoba,



c) úplné znění zakladatelských dokumentů právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně ke dni pořízení výpisu podle písmene b) a čestné

prohlášení osoby nebo osob oprávněných jednat jménem právnické osoby o

tom, že předložené znění je úplné a bylo založeno do sbírky listin

obchodního rejstříku, zahraničního obchodního rejstříku nebo jiné

zákonem stanovené evidence, pokud zákon takové založení vyžaduje, nebo

čestné prohlášení, že úplné znění dosud založeno není nebo že se

nevyžaduje, a



d) osvědčení uvedené v § 210 odst. 1 písm. a), § 336h písm. a) a § 359j

písm. a) zákona nebo jinou veřejnou listinu vydanou k tomu příslušným

orgánem členského státu, jehož právním řádem se zahraniční osoba

zúčastněná na přeshraniční přeměně řídí, které dokládá splnění

požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení

předepsaných postupů, za každou zahraniční osobu zúčastněnou na

přeshraniční přeměně, nebo veřejnou listinu vydanou v souladu s § 384d

odst. 1 písm. a) nebo § 384m odst. 1 písm. a) zákona.



§ 2



(1) Osoba, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je

dále povinna předložit notáři tyto písemnosti



a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické

osoby podle § 233 zákona nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru

podle § 232 odst. 1 zákona,



b) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, kteří jsou

oprávněni jednat jménem nebo za právnickou osobu, o tom, že marně

uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro

uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické

právnické osoby stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla v této

lhůtě smlouva uzavřena nebo usnesení přijato, nebo



c) rozhodnutí všech právnických osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně, že zaměstnanci nástupnické právnické osoby budou mít po zápisu

přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku právo vlivu podle § 235

zákona.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci

nástupnické právnické osoby nemají mít po zápisu přeshraniční přeměny

do obchodního rejstříku podle § 215 zákona ani podle zákona

upravujícího postavení obchodních společností a družstev právo vlivu. V

takovém případě osoba, která žádá vydání osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku, o tom předloží notáři čestné prohlášení.



(3) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije, jestliže zaměstnanci

nástupnické právnické osoby nemají mít po účinnosti přeshraniční

přeměny podle právního řádu rozhodného pro posouzení práva vlivu právo

vlivu. V takovém případě osoba, která žádá vydání osvědčení pro zápis

do obchodního rejstříku, o tom předloží notáři čestné prohlášení.



§ 3



Osoba, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, dále

notáři předloží listiny, které je nutno přiložit k návrhu na zápis

české právnické osoby nebo zápisu změn u české právnické osoby do

obchodního rejstříku, popřípadě organizační složky podniku zahraniční

osoby.



§ 4



Zrušuje se vyhláška č. 207/2008 Sb., o písemnostech, které je česká

zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení o

zákonnosti dokončení přeshraniční fúze.



§ 5



Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.



Ministr:



JUDr. Pospíšil v. r.