Advanced Search

písemnosti pro vydání osvědčení při přeshraniční přeměně


Published: 2011
Read law translated into English here: https://www.global-regulation.com/translation/czech-republic/508233/psemnosti-pro-vydn-osvden-pi-peshranin-pemn.html

Subscribe to a Global-Regulation Premium Membership Today!

Key Benefits:

Subscribe Now for only USD$40 per month.
416/2011 Sb.



VYHLÁŠKA



ze dne 9. prosince 2011



o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně

povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu



Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb.,

o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č.

355/2011 Sb., (dále jen „zákon“) k provedení § 59x odst. 2 zákona:



§ 1



Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit

notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x

odst. 3 zákona tyto písemnosti



a) výpis z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence

právnických osob ne starší 1 měsíce, ledaže se do žádné takové evidence

nezapisuje, nebo průkaz totožnosti, prokazující jméno, příjmení a

bydliště nebo trvalý pobyt fyzické osoby, je-li žadatelem fyzická

osoba,



b) sdělení, které údaje z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné

zákonem stanovené evidence neodpovídají skutečnosti a zda již byl podán

návrh na zápis nebo výmaz těchto údajů do obchodního rejstříku nebo

jiné zákonem stanovené evidence, včetně opisu tohoto návrhu,



c) úplné znění zakladatelských dokumentů právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně ke dni pořízení výpisu podle písmene a) a čestné

prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o

tom, že předložené znění je úplné a bylo založeno do sbírky listin

obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, pokud zákon

takové založení vyžaduje, nebo čestné prohlášení, že úplné znění dosud

založeno není nebo že se nevyžaduje,



d) zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje,



e) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, nebo

písemnosti prokazující, že všichni společníci nebo členové všech

právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně souhlasili s tím,

že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou

vypracovány,



f) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn nebo

uveřejněn na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční

přeměně,



g) písemnosti osvědčující zveřejnění projektu přeshraniční přeměny nebo

jeho uveřejnění na internetových stránkách,



h) prvopis nebo úředně ověřený opis souhlasu společníků se schválením

přeměny, nebo opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení

nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí

nebo shromážděním delegátů, nebo opis notářského zápisu o rozhodnutí

jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují,



i) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení

neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti

přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán,

doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno,

popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení

probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad

o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo

neplatnosti přeshraniční přeměny, a



j) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom,



1. že byly každému společníkovi nebo členovi a věřiteli každé české

nebo zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně

poskytnuty bezplatně veškeré informace podle § 59m odst. 1 zákona nebo

že tyto informace byly uveřejněny na internetových stránkách

společnosti,



2. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o

přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a



3. zda zástupci zaměstnanců využili právo vyjádřit se k projektu

přeshraniční přeměny a ke zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se

vyžadují, a pokud ano, zda byli společníci nebo členové seznámeni s

těmito stanovisky podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona.



§ 2



Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní

formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, je

povinna předložit notáři též



a) dokumenty uvedené v § 78 odst. 1 nebo § 269 odst. 1 zákona a čestné

prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o

tom, že byly tyto dokumenty společníkům doručeny v zákonem stanovené

lhůtě 2 týdnů před tím, než měli přeshraniční přeměnu schválit,



b) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v

souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona po stanovenou dobu na

internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala

stažení a vytištění těchto dokumentů,



c) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na

internetových stránkách společnosti v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269

odst. 3 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění

těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 78

odst. 4 nebo § 269 odst. 4 zákona, nebo



d) pokud nepodléhá přeshraniční přeměna schválení žádného ze

společníků, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů

statutárního orgánu o tom, že byly údaje stanovené v § 33 odst. 1 písm.

b) zákona zveřejněny nebo uveřejněny v souladu s § 77a nebo 268 zákona.



§ 3



Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní

formu společnosti s ručením omezeným, je povinna předložit notáři též



a) dokumenty uvedené v § 93 nebo 285 zákona a čestné prohlášení

statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly

tyto dokumenty odeslány ve lhůtě podle § 197, 336d nebo 359c zákona

všem společníkům společnosti s ručením omezeným jako listina nebo

elektronicky,



b) úředně ověřený opis vzdání se práva společníka na zaslání dokumentů

uvedených v písmenu a),



c) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v

souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona po stanovenou dobu

na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala

stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo



d) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na

internetových stránkách společnosti v souladu s § 93a odst. 2 nebo §

285a odst. 2 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a

vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v

§ 93a odst. 4 nebo § 285a odst. 4 zákona.



§ 4



Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní

formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři též



a) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení

všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému

nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné

hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční

přeměny, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto

dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,



b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že

dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na

internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a

zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto

dokumentů, nebo



c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že

dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na

internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a

zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto

dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 119 odst. 2

nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.



§ 5



Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní

formu družstva, je povinna předložit notáři též



a) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se

vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že

byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a

na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a

že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto dokumentů

nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,



b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že

dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na

internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a

zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto

dokumentů, nebo



c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že

dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na

internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a

zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto

dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2

nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.



§ 6



(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna

předložit notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů

statutárního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže česká

právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně vydala dluhopisy, je

povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři



a) emisní podmínky a prospekt, pokud byl uveřejněn,



b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků dluhopisů,



c) opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů,



d) doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků

dluhopisů a



e) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu o tom, že česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční

přeměně uspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluhopisů, kteří

požádali o jejich předčasné splacení ve lhůtě a za podmínek stanovených

v zákoně o dluhopisech.



(2) Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla z důvodů na straně

vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je česká právnická

osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři

namísto písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e) čestné

prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o

této skutečnosti včetně podrobného popisu důvodů, pro které schůze

vlastníků dluhopisů neproběhla.



§ 7



(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna

předložit notáři písemnosti, a není-li to možné, čestné prohlášení

statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu osvědčující,

že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých věřitelů byly

zajištěny nebo uspokojeny postupem podle § 35 až 39 a 59u zákona nebo

že se věřitelé práva na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek

vzdali nebo jej neuplatnili.



(2) Písemnosti nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 musí obsahovat i

jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty,

a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny,

popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob

oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.



§ 8



(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna

předložit notáři



a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické

osoby podle § 233 zákona nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru

podle § 232 odst. 1 zákona,



b) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního

orgánu všech českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení

vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu

zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 3

zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení

přijato, nebo rozhodnutí všech právnických osob zúčastněných na

přeshraniční přeměně, že zaměstnanci nástupnické právnické osoby budou

mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku právo vlivu

podle § 235 zákona, a



c) má-li mít nástupnická právnická osoba své sídlo mimo území České

republiky, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů

statutárního orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu práva vlivu

zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo usnesení vyjednávacího

výboru jsou v souladu s právním řádem členského státu, ve kterém má mít

nástupnická právnická osoba své sídlo.



(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické

osoby nemají mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku

podle § 215 zákona ani podle zákona upravujícího poměry obchodních

společností a družstev právo vlivu. V takovém případě česká právnická

osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné

prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu.



(3) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické

osoby nemají mít po účinnosti přeshraniční přeměny podle právního řádu

rozhodného pro posouzení práva vlivu právo vlivu. V takovém případě

česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží

notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů

statutárního orgánu.



§ 9



Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna

předložit notáři



a) zápisy z usnesení valné hromady nebo členské schůze všech

zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud se konaly

před podáním žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a

má-li je nebo může mít k dispozici, a



b) opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české

právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně podány, jsou-li

české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.



§ 10



Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit

notáři



a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou

podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu

přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statutárního orgánu nebo

všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí

nevyžaduje, a



b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež jsou podle přímo

použitelných předpisů Evropské unie podmínkou účinnosti projektu

přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statutárního orgánu nebo

všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí

nevyžaduje.



§ 11



Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční

přeměně právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká akciová

společnost zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři

potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v

potřebné výši.



§ 12



Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním

řádem České republiky, je česká právnická osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně povinna předložit notáři písemnosti osvědčující,

že zabezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která

má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti

obchodníka s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční výměna

listinných akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu,

a že mu byly předány všechny potřebné dokumenty.



§ 13



Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnostech, které je česká

zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při

přeshraniční fúzi.



§ 14



Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.



Ministr:



JUDr. Pospíšil v. r.