416/2011 Sb.
VYHLÁŠKA
ze dne 9. prosince 2011
o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č.
355/2011 Sb., (dále jen „zákon“) k provedení § 59x odst. 2 zákona:
§ 1
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit
notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x
odst. 3 zákona tyto písemnosti
a) výpis z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence
právnických osob ne starší 1 měsíce, ledaže se do žádné takové evidence
nezapisuje, nebo průkaz totožnosti, prokazující jméno, příjmení a
bydliště nebo trvalý pobyt fyzické osoby, je-li žadatelem fyzická
osoba,
b) sdělení, které údaje z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné
zákonem stanovené evidence neodpovídají skutečnosti a zda již byl podán
návrh na zápis nebo výmaz těchto údajů do obchodního rejstříku nebo
jiné zákonem stanovené evidence, včetně opisu tohoto návrhu,
c) úplné znění zakladatelských dokumentů právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně ke dni pořízení výpisu podle písmene a) a čestné
prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o
tom, že předložené znění je úplné a bylo založeno do sbírky listin
obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, pokud zákon
takové založení vyžaduje, nebo čestné prohlášení, že úplné znění dosud
založeno není nebo že se nevyžaduje,
d) zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje,
e) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, nebo
písemnosti prokazující, že všichni společníci nebo členové všech
právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně souhlasili s tím,
že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou
vypracovány,
f) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn nebo
uveřejněn na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně,
g) písemnosti osvědčující zveřejnění projektu přeshraniční přeměny nebo
jeho uveřejnění na internetových stránkách,
h) prvopis nebo úředně ověřený opis souhlasu společníků se schválením
přeměny, nebo opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení
nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí
nebo shromážděním delegátů, nebo opis notářského zápisu o rozhodnutí
jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují,
i) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti
přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán,
doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno,
popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení
probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad
o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo
neplatnosti přeshraniční přeměny, a
j) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom,
1. že byly každému společníkovi nebo členovi a věřiteli každé české
nebo zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně
poskytnuty bezplatně veškeré informace podle § 59m odst. 1 zákona nebo
že tyto informace byly uveřejněny na internetových stránkách
společnosti,
2. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o
přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a
3. zda zástupci zaměstnanců využili právo vyjádřit se k projektu
přeshraniční přeměny a ke zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se
vyžadují, a pokud ano, zda byli společníci nebo členové seznámeni s
těmito stanovisky podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona.
§ 2
Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní
formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, je
povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 78 odst. 1 nebo § 269 odst. 1 zákona a čestné
prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o
tom, že byly tyto dokumenty společníkům doručeny v zákonem stanovené
lhůtě 2 týdnů před tím, než měli přeshraniční přeměnu schválit,
b) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v
souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona po stanovenou dobu na
internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala
stažení a vytištění těchto dokumentů,
c) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na
internetových stránkách společnosti v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269
odst. 3 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění
těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 78
odst. 4 nebo § 269 odst. 4 zákona, nebo
d) pokud nepodléhá přeshraniční přeměna schválení žádného ze
společníků, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů
statutárního orgánu o tom, že byly údaje stanovené v § 33 odst. 1 písm.
b) zákona zveřejněny nebo uveřejněny v souladu s § 77a nebo 268 zákona.
§ 3
Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní
formu společnosti s ručením omezeným, je povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 93 nebo 285 zákona a čestné prohlášení
statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly
tyto dokumenty odeslány ve lhůtě podle § 197, 336d nebo 359c zákona
všem společníkům společnosti s ručením omezeným jako listina nebo
elektronicky,
b) úředně ověřený opis vzdání se práva společníka na zaslání dokumentů
uvedených v písmenu a),
c) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v
souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona po stanovenou dobu
na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala
stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo
d) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na
internetových stránkách společnosti v souladu s § 93a odst. 2 nebo §
285a odst. 2 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a
vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v
§ 93a odst. 4 nebo § 285a odst. 4 zákona.
§ 4
Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní
formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení
všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému
nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné
hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční
přeměny, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto
dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,
b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že
dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na
internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a
zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto
dokumentů, nebo
c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že
dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na
internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a
zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto
dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 119 odst. 2
nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.
§ 5
Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní
formu družstva, je povinna předložit notáři též
a) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se
vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že
byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a
na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a
že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto dokumentů
nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,
b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že
dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na
internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a
zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto
dokumentů, nebo
c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že
dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na
internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a
zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto
dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2
nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.
§ 6
(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna
předložit notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů
statutárního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže česká
právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně vydala dluhopisy, je
povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři
a) emisní podmínky a prospekt, pokud byl uveřejněn,
b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků dluhopisů,
c) opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů,
d) doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků
dluhopisů a
e) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu o tom, že česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční
přeměně uspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluhopisů, kteří
požádali o jejich předčasné splacení ve lhůtě a za podmínek stanovených
v zákoně o dluhopisech.
(2) Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla z důvodů na straně
vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je česká právnická
osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři
namísto písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e) čestné
prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o
této skutečnosti včetně podrobného popisu důvodů, pro které schůze
vlastníků dluhopisů neproběhla.
§ 7
(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna
předložit notáři písemnosti, a není-li to možné, čestné prohlášení
statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu osvědčující,
že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých věřitelů byly
zajištěny nebo uspokojeny postupem podle § 35 až 39 a 59u zákona nebo
že se věřitelé práva na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek
vzdali nebo jej neuplatnili.
(2) Písemnosti nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 musí obsahovat i
jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty,
a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny,
popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob
oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.
§ 8
(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna
předložit notáři
a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické
osoby podle § 233 zákona nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru
podle § 232 odst. 1 zákona,
b) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního
orgánu všech českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení
vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu
zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 3
zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení
přijato, nebo rozhodnutí všech právnických osob zúčastněných na
přeshraniční přeměně, že zaměstnanci nástupnické právnické osoby budou
mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku právo vlivu
podle § 235 zákona, a
c) má-li mít nástupnická právnická osoba své sídlo mimo území České
republiky, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů
statutárního orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu práva vlivu
zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo usnesení vyjednávacího
výboru jsou v souladu s právním řádem členského státu, ve kterém má mít
nástupnická právnická osoba své sídlo.
(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické
osoby nemají mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku
podle § 215 zákona ani podle zákona upravujícího poměry obchodních
společností a družstev právo vlivu. V takovém případě česká právnická
osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné
prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu.
(3) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické
osoby nemají mít po účinnosti přeshraniční přeměny podle právního řádu
rozhodného pro posouzení práva vlivu právo vlivu. V takovém případě
česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží
notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů
statutárního orgánu.
§ 9
Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna
předložit notáři
a) zápisy z usnesení valné hromady nebo členské schůze všech
zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud se konaly
před podáním žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a
má-li je nebo může mít k dispozici, a
b) opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české
právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně podány, jsou-li
české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.
§ 10
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit
notáři
a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou
podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu
přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statutárního orgánu nebo
všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí
nevyžaduje, a
b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež jsou podle přímo
použitelných předpisů Evropské unie podmínkou účinnosti projektu
přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statutárního orgánu nebo
všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí
nevyžaduje.
§ 11
Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční
přeměně právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká akciová
společnost zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři
potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v
potřebné výši.
§ 12
Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním
řádem České republiky, je česká právnická osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně povinna předložit notáři písemnosti osvědčující,
že zabezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která
má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti
obchodníka s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční výměna
listinných akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu,
a že mu byly předány všechny potřebné dokumenty.
§ 13
Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnostech, které je česká
zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při
přeshraniční fúzi.
§ 14
Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.
Ministr:
JUDr. Pospíšil v. r.