104/2008 Sb.



ZÁKON



ze dne 19. března 2008



o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů



(zákon o nabídkách převzetí)



Změna: 420/2009 Sb.



Změna: 281/2009 Sb.



Změna: 188/2011 Sb.



Změna: 241/2013 Sb.



Změna: 89/2012 Sb.



Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:



ČÁST PRVNÍ



NABÍDKY PŘEVZETÍ



HLAVA I



ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ



§ 1



Předmět úpravy



Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství^1) a

upravuje nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných

papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž

účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném

trhu^6) a některé otázky spojené s nabídkou převzetí se zahraničním

prvkem a některé další otázky s tím spojené.



§ 2



Vymezení pojmů



(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu

účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt

účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové

společnosti, nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona.



(2) Cílovou společností je společnost, která vydala účastnické cenné

papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí.



(3) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané cílovou

společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo

hlasovacích právech cílové společnosti; a dále cenné papíry vydané

cílovou společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry

získat.



(4) Povinnou nabídkou převzetí je nabídka převzetí činěná podle hlavy

IV.



(5) Podílem na hlasovacích právech se rozumí přímý podíl hlasů

plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti na celkovém počtu hlasů

plynoucích z účasti ve společnosti. Akcie, se kterými není spojeno

hlasovací právo, se pro účely výpočtu podílu na hlasovacích právech

považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy jich podle

zvláštního právního předpisu dočasně nabývají. Při výpočtu podílu na

hlasovacích právech se nezohledňují hlasy z akcií v majetku cílové

společnosti nebo jí ovládané osoby ani hlasy z akcií, které jsou drženy

na účet cílové společnosti nebo jí ovládané osoby.



(6) Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na

hlasovacích právech cílové společnosti představující alespoň 30 % všech

hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými cílovou

společností.



(7) Členským státem se rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný

smluvní stát Dohody o Evropském hospodářském prostoru.



(8) Spolupracující osobou je osoba, která ve vzájemném srozumění

spolupracuje s navrhovatelem za účelem získání nebo prosazení

společného vlivu na řízení nebo provozování podniku cílové společnosti,

zejména společným a řízeným výkonem hlasovacích práv, nebo osoba, která

na základě dohody spolupracuje s cílovou společností za účelem zmaření

nabídky převzetí. Platí, že osoba ovládající a osoba ovládaná, stejně

jako osoby, které uzavřely dohodu o hlasování při volbě členů orgánů

cílové společnosti, nebo členové jednoho koncernu jsou spolupracujícími

osobami.



(9) Skupinu spolupracujících osob tvoří ty spolupracující osoby, které

mají podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, a spolupracující

osoby, které jsou ve vztahu k prvně uvedeným osobami ovládajícími.



(10) Osobou zájmově zúčastněnou na nabídce převzetí je osoba, která má

zájem na výsledku nebo průběhu nabídky převzetí, zejména navrhovatel,

osoby s ním spolupracující, cílová společnost, osoby tvořící s cílovou

společností podnikatelské seskupení, akcionáři vlastnící nebo

disponující alespoň 5 % účastnických cenných papírů cílové společnosti.



§ 3



Zásady nabídky převzetí



Osoby, kterým tento zákon ukládá povinnosti při nabídce převzetí,

postupují tak, aby byly dodrženy tyto zásady



a) všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti, s

nimiž jsou spojena stejná práva, musí být při nabídce převzetí

poskytnuto rovné zacházení, ledaže zákon stanoví jinak,



b) ovládne-li někdo cílovou společnost, musí být ostatním vlastníkům

účastnických cenných papírů poskytnuta ochrana,

c) adresátům nabídky převzetí musí být poskytnut



dostatečný čas a informace tak, aby mohli učinit rozhodnutí o tom, zda

nabídku převzetí přijmou se znalostí věci,



d) představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti jednají v zájmu

této společnosti jako celku; svým postupem však nesmí zmařit možnost

vlastníků účastnických cenných papírů rozhodnout se, zda nabídku

převzetí přijmou,



e) v souvislosti s nabídkou převzetí nesmí docházet k deformacím trhu s

cennými papíry cílové společnosti, navrhovatele nebo jiné společnosti

tak, aby byl uměle ovlivňován jejich kurz a normální fungování trhu

bylo narušeno,



f) navrhovatel smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co

zajistí, že bude schopen poskytnout peněžité plnění jejím adresátům v

plném rozsahu; má-li být nabízeno jiné než peněžité plnění, smí

uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co učiní taková

opatření, na základě nichž bude zajištěno, aby zajistil poskytnutí

takového plnění,



g) cílová společnost nesmí být nabídkou převzetí nepřiměřeně omezována

ve své podnikatelské činnosti.



§ 4



Platí, že jednání směřující k nabytí účastnických cenných papírů cílové

společnosti, které vykazuje významné znaky nabídky převzetí, je

nabídkou převzetí.



HLAVA II



NABÍDKA PŘEVZETÍ SE ZAHRANIČNÍM PRVKEM



§ 5



(1) Má-li cílová společnost sídlo na území České republiky a její

účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na jednom nebo více

zahraničních regulovaných trzích^7), použijí se na nabídku převzetí

pouze zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona upravující

vnitřní poměry cílové společnosti, zejména rozhodný podíl, nabídkovou

povinnost, výjimky z nabídkové povinnosti, zánik nabídkové povinnosti

rozhodnutím České národní banky, povinnosti orgánů cílové společnosti,

pravidlo průlomu a pozastavení hlasovacích práv při prodlení s plněním

nabídkové povinnosti; ustanovení tohoto zákona upravující lhůtu pro

učinění nabídky převzetí se nepoužijí.



(2) Má-li cílová společnost sídlo na území jiného členského státu než

České republiky, použijí se na nabídku převzetí ustanovení tohoto

zákona v rozsahu určeném v odstavci 3, pokud



a) účastnické cenné papíry této společnosti jsou přijaty k obchodování

pouze na regulovaném trhu, nebo



b) účastnické cenné papíry této společnosti jsou přijaty k obchodování

na více evropských regulovaných trzích^8) včetně regulovaného trhu,

ledaže jsou přijaty k obchodování též na evropském regulovaném trhu ve

státě sídla této společnosti, jestliže



1. účastnické cenné papíry této společnosti byly jako první přijaty k

obchodování na regulovaném trhu v České republice, nebo



2. účastnické cenné papíry této společnosti byly přijaty současně k

obchodování na rvíce evropských regulovaných trzích včetně regulovaného

trhu a společnost určila Českou národní banku jako příslušný orgán

dohledu nad nabídkou převzetí a tuto skutečnost oznámila nejpozději v

první den obchodování orgánům dohledu nad nabídkou převzetí a

organizátorům těchto evropských regulovaných trhů.



(3) V případě nabídky převzetí týkající se cílové společnosti podle

odstavce 2 se použijí zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona

upravující obsah nabídkového dokumentu a postup navrhovatele při

nabídce převzetí; zejména se použijí ustanovení o protiplnění při

nabídce převzetí, oznámení záměru, náležitostech nabídky převzetí a

jejím uveřejnění.



(4) Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnutí cílové

společnosti podle odstavce 2 způsobem umožňujícím dálkový přístup.



(5) Česká národní banka spolupracuje s orgány dohledu nad nabídkou

převzetí a s dalšími orgány dohledu nad kapitálovým trhem členských

států a poskytne jim, zejména v případech podle odstavců 1 a 3,

informace nezbytné k aplikaci ustanovení tohoto zákona nebo jiných

právních předpisů vydaných k provedení směrnice o nabídkách převzetí1).



§ 6



(1) V případech, kdy se podle § 5 na postup při nabídce převzetí

nepoužije tento zákon a zároveň byla nabídka převzetí v souladu s

rozhodným právem schválena orgánem dohledu nad nabídkami převzetí v

jiném členském státě, lze nabídku převzetí uveřejnit v České republice,

pokud



a) je uveřejňována spolu s úředním překladem do českého jazyka;

originální znění nabídky převzetí může být v těchto případech

uveřejněno pouze způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud je spolu s

úředním překladem nabídky převzetí uveřejněna informace o tom, kde je

originální znění uveřejněno,



b) obsahuje informace o režimu zdanění, kterému bude podléhat plnění ze

smluv uzavřených na základě nabídky převzetí,



c) obsahuje informace o postupech pro přijetí nabídky převzetí a výkon

práv souvisejících s nabídkou převzetí, jsou-li v důsledku přeshraniční

povahy nabídky odlišné od postupů popsaných v původním textu nabídky

převzetí.



(2) Nabídku převzetí podle odstavce 1 včetně jejího úředního překladu

do českého jazyka navrhovatel před jejím uveřejněním předloží České

národní bance.



§ 7



Nabídka převzetí činěná v souladu s právem cizího státu, který není

členským státem, a na kterou se podle § 5 nepoužije tento zákon, může

být v České republice uveřejněna, pokud neodporuje zásadám uvedeným v §

3. Takovou nabídku převzetí je navrhovatel povinen před jejím

uveřejněním předložit České národní bance, která může její uveřejnění

zakázat nebo stanovit další podmínky pro její uveřejnění; § 6 odst. 1,

§ 12 odst. 2 až 4 a § 13 odst. 1 se použijí obdobně.



HLAVA III



NABÍDKA PŘEVZETÍ



§ 8



Ochrana vnitřních informací a ochrana před deformacemi trhu



(1) Navrhovatel zajistí, aby nedocházelo k předčasnému a nerovnému

šíření informací o tom, že zvažuje nebo že pojal záměr učinit nabídku

převzetí; totéž platí ve vztahu ke krokům, které budou mít za následek

vznik nabídkové povinnosti. Navrhovatel poučí všechny osoby, které pro

něj vykonávají činnosti související s nabídkou převzetí, o jejich

povinnosti mlčenlivosti a o zákazu využití vnitřních informací podle

zákona o podnikání na kapitálovém trhu a přijme taková opatření, která

zabrání šíření vnitřních informací a jejich využití.



(2) Pokud dojde k značným výkyvům kurzu nebo pokud vzniknou dohady

anebo spekulace týkající se nabídky převzetí a zároveň se dá rozumně

předpokládat, že jejich původ souvisí s přípravou nebo s úvahami

navrhovatele o nabídce převzetí nebo nabytí podílu na cílové

společnosti, navrhovatel uveřejní svůj záměr učinit nabídku převzetí

nebo jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost; tuto informaci

zároveň oznámí České národní bance.



(3) Navrhovatel vždy bez zbytečného prodlení uveřejní informaci o tom,

že jeho orgány rozhodly, že učiní nabídku převzetí, popřípadě, jde-li o

fyzickou osobu, že učinil konečné rozhodnutí o zahájení kroků

bezprostředně směřujících k učinění nabídky převzetí, nebo že nastaly

okolnosti, které měly za následek vznik nabídkové povinnosti.



(4) Způsob uveřejnění informací podle odstavců 2 a 3 musí být zvolen

tak, aby nedošlo k využití vnitřních informací nebo k deformaci trhu.

Česká národní banka může s přihlédnutím k zájmům vlastníků účastnických

cenných papírů cílové společnosti na návrh odložit vznik povinnosti

podle odstavce 3, pokud tím může být zabráněno poškození navrhovatele

nebo osob s ním spolupracujících a navrhovatel zamezí přístupu jiných

osob k předmětným informacím.



§ 9



(1) Navrhovatel může informovat cílovou společnost o svém záměru učinit

nabídku převzetí nebo o svém záměru jednat tak, že mu vznikne nabídková

povinnost, ještě před tím, než byly tyto informace uveřejněny, a jednat

s ní.



(2) Cílová společnost zajistí ochranu vnitřních informací; § 8 odst. 1

platí pro cílovou společnost přiměřeně.



(3) Pro osoby, s nimiž navrhovatel jednal ohledně nabytí podílu na

cílové společnosti, nebo které se jinak dozvěděly od navrhovatele nebo

od cílové společnosti dosud neuveřejněné informace, platí § 8 odst. 1

přiměřeně.



(4) Tímto zákonem nejsou dotčeny povinnosti stanovené na ochranu před

zneužíváním trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.



§ 10



Nabídkový dokument



(1) Nabídka převzetí musí být učiněna pouze uveřejněním nabídkového

dokumentu, který obsahuje alespoň



a) obchodní firmu nebo název a sídlo, nebo jméno, popřípadě jména,

příjmení a bydliště nebo místo podnikání, liší-li se od bydliště

navrhovatele, cílové společnosti a osob spolupracujících s

navrhovatelem, případně též osob spolupracujících s cílovou

společností,



b) podíly navrhovatele a osob spolupracujících s navrhovatelem na

základním kapitálu cílové společnosti a výši jejich podílu na

hlasovacích právech cílové společnosti podle § 35 a 37, liší-li se,

včetně jejich struktury, a popis vzájemných vztahů mezi

spolupracujícími osobami, případně, bude-li mít navrhovatel takové

informace k dispozici, též popis vzájemných vztahů mezi cílovou

společností a osobami spolupracujícími s cílovou společností,



c) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, především



1. označení účastnických cenných papírů, které jsou předmětem nabídky

převzetí, včetně uvedení jejich druhu, formy, podoby, případně

jmenovité hodnoty a identifikačního označení podle mezinárodního

systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), bylo-li

přiděleno,



2. údaje o protiplnění nabízeném za účastnický cenný papír, popřípadě

dostatečně přesný způsob určení protiplnění; v případě, že se jako

protiplnění nabízí cenné papíry, uvedou se o nich také údaje podle bodu

1,



d) průměrnou cenu, a jde-li o povinnou nabídku převzetí, též prémiovou

cenu účastnických cenných papírů, a odůvodnění výše nabízeného

protiplnění,



e) maximální množství účastnických cenných papírů, na které je nabídka

převzetí omezena, nebo minimální množství účastnických cenných papírů,

jejichž nabytím je podmíněna,



f) dobu závaznosti nabídky převzetí,



g) výši a podmínky a způsob výplaty odškodnění při průlomu podle § 33 a

způsob jeho stanovení,



h) způsob oznámení přijetí nabídky převzetí nebo označení evropského

regulovaného trhu, na kterém se smlouva uzavře,



i) postup při převodu cenných papírů a podmínky a způsob placení ceny,

popřípadě jiného protiplnění,



j) pravidla pro odvolání přijetí nabídky převzetí, popřípadě pro

odstoupení od smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí,



k) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti,

jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn

podmínek zaměstnanosti nebo přesídlení, popřípadě přemístění provozoven

cílové společnosti, a dále informace o záměrech navrhovatele týkajících

se jeho budoucí činnosti v míře, v jaké bude nabídkou převzetí

ovlivněna,



l) údaje o zdrojích a způsobu financování či jiném zajištění

protiplnění,



m) rozhodné právo, kterým se řídí vnitřní poměry cílové společnosti,

rozhodné právo, kterým se budou řídit smlouvy uzavřené na základě

nabídky převzetí, a soudy příslušné pro řešení sporů z nabídky

převzetí,



n) údaje o orgánu dohledu, jehož dohledu nabídka převzetí podléhá,

včetně údaje o schválení uveřejnění nabídky převzetí.



(2) Nabídkový dokument při povinné nabídce převzetí obsahuje také

důvody, proč je činěna a popis metod, které byly použity k určení formy

a výše protiplnění, údaje o druhu a výši protiplnění poskytnutého nebo

sjednaného za každé nabytí cenných papírů cílové společnosti

navrhovatelem nebo s ním spolupracující osobou a počet cenných papírů

nabývaných v jednotlivých obchodech, jestliže k sjednání došlo v

posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti, nebo

prohlášení, že takový obchod sjednán nebyl.



§ 11



Další náležitosti nabídkového dokumentu



(1) Nabídkový dokument může být doplněn o prohlášení důvěryhodné osoby

odlišné od navrhovatele, ve kterém tato osoba uvede, že obsah nabídky

převzetí je podle jejího vědomí v souladu s právními předpisy.



(2) Jsou-li jako protiplnění nabízeny cenné papíry, při jejichž

veřejném nabízení by jinak bylo nutné vyhotovit prospekt cenného papíru

podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, obsahuje nabídkový

dokument také údaje požadované zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.



(3) Součástí nabídkového dokumentu je i stanovisko orgánů cílové

společnosti podle § 16, bylo-li navrhovateli předáno alespoň 2 pracovní

dny před uveřejněním nabídky převzetí.



§ 12



Oznámení nabídky převzetí



(1) Navrhovatel předloží návrh nabídkového dokumentu České národní

bance do 15 pracovních dnů od okamžiku vzniku oznamovací povinnosti

podle § 8 odst. 3. Česká národní banka může na žádost navrhovatele

lhůtu podle tohoto odstavce prodloužit, nejvýše však o 30 pracovních

dnů.



(2) Navrhovatel, který má bydliště nebo sídlo mimo území České

republiky, pověří svým zastupováním ve věcech týkajících se nabídky

převzetí, zejména přijímáním korespondence, advokáta nebo osobu

oprávněnou poskytovat na území České republiky investiční služby. To

neplatí, jde-li o navrhovatele, který na území České republiky zřídil

organizační složku svého podniku.



(3) Česká národní banka může navrhovatele vyzvat, aby prokázal, že má

dostatek zdrojů k financování nabídky převzetí a doložil jejich původ.



(4) Pokud Česká národní banka zjistí, že nabídkový dokument neobsahuje

všechny náležitosti stanovené zákonem nebo že obsahuje zjevně

nepravdivé nebo zkreslující informace, případně že nebyly splněny

požadavky podle odstavce 2 nebo 3, zakáže jeho uveřejnění.



(5) Je-li to účelné, může Česká národní banka uložit navrhovateli, aby

spolu s nabídkovým dokumentem uveřejnil další informace nebo změnil

obsah nabídkového dokumentu, pokud by jinak byla nabídka převzetí

neurčitá nebo zavádějící, popřípadě je uveřejnění takových informací

odůvodněno zásadami nabídky převzetí. Česká národní banka může

navrhovateli uložit, aby jí před uveřejněním nabídky převzetí oznámil

způsob splnění těchto požadavků. Nesplní-li navrhovatel podmínky

stanovené Českou národní bankou podle tohoto odstavce, platí, že

rozhodnutím podle věty první Česká národní banka uveřejnění nabídky

převzetí zakázala.



§ 13



Učinění nabídky převzetí



(1) Pokud Česká národní banka nevydá rozhodnutí, kterým uveřejnění

nabídkového dokumentu zakáže, uveřejní navrhovatel nabídkový dokument

nejdříve po uplynutí 15 pracovních dnů, nejpozději však do 30

pracovních dnů od doručení oznámení podle § 12 odst. 1 nebo od doručení

jeho změny či doplnění České národní bance. Nabídkový dokument lze

uveřejnit před uplynutím lhůty 15 pracovních dnů, pokud Česká národní

banka navrhovateli písemně oznámí, že neshledala důvody pro zákaz jeho

uveřejnění. Česká národní banka může v odůvodněných případech lhůty

podle věty první prodloužit, každou však nejdéle o dalších 15

pracovních dnů.



(2) V případě, že zvláštní právní předpis vyžaduje k nabytí

účastnických cenných papírů souhlas orgánu veřejné správy podle

zvláštních právních předpisů nebo předpisů Evropských společenství,

může být nabídkový dokument uveřejněn jen tehdy, pokud byl souhlas

udělen, ledaže je stanoveno, že k učinění nabídky postačí podání

žádosti o vydání souhlasu nebo splnění jiné podmínky; pokud byl souhlas

vydán, tvoří přílohu nabídkového dokumentu. Pokud je udělení souhlasu

podle tohoto odstavce podmínkou uveřejnění nabídkového dokumentu podle

věty první, pak po dobu, po kterou je vedeno řízení o udělení souhlasu,

lhůta pro uveřejnění nabídkového dokumentu podle odstavce 1 neběží.



(3) Nabídkový dokument se uveřejňuje alespoň v jednom celostátně

distribuovaném deníku a současně způsobem umožňujícím dálkový přístup;

uveřejnění způsobem umožňujícím dálkový přístup se nevyžaduje, pokud je

nabídkový dokument v písemné formě bezplatně poskytován veřejnosti v

sídle cílové společnosti a v sídle navrhovatele a, pověřil-li

navrhovatel zástupce podle § 12 odst. 2, též v sídle takového zástupce.

Uveřejňuje-li se nabídkový dokument způsobem umožňujícím dálkový

přístup, a pokud má navrhovatel nebo cílová společnost své internetové

stránky, uveřejňuje se na těchto stránkách.



(4) Stanovy cílové společnosti mohou určit doplňkové způsoby uveřejnění

nabídkového dokumentu, které však nesmí zatěžovat navrhovatele nad

rozumnou míru nebo nesmí činit uveřejnění nemožným. V případě, že jsou

předmětem nabídky převzetí účastnické cenné papíry přijaté k

obchodování na zahraničním regulovaném trhu, uveřejňuje se nabídkový

dokument též v členském státě, v němž je tento zahraniční trh

organizován, způsobem, jaký pro uveřejnění nabídkového dokumentu

stanoví právní řád tohoto členského státu.



(5) Ve lhůtě alespoň 10 pracovních dnů před uveřejněním nabídkového

dokumentu navrhovatel doručí nabídkový dokument představenstvu a

dozorčí radě cílové společnosti.



§ 14



Informování zaměstnanců



(1) Navrhovatel a představenstvo cílové společnosti bez zbytečného

prodlení informují odborové organizace, radu zaměstnanců nebo jiné

zástupce zaměstnanců (dále jen „zástupci zaměstnanců“) a není-li jich,

pak zaměstnance, o uveřejnění oznámení podle § 8 a 9 a o uveřejnění

nabídky převzetí podle § 13.



(2) Představenstvo cílové společnosti bez zbytečného prodlení předá

zástupcům zaměstnanců, nebo, pokud zástupci zaměstnanců nejsou

ustaveni, zaměstnancůmsamotným kopie dokumentů, které v souvislosti s

chystanou nabídkou převzetí obdrželo, informuje je o jejich možnosti

samostatně se k nabídce převzetí vyjádřit a sdělí lhůtu, ve které je

nutné stanovisko zaměstnanců vypracovat, aby ho bylo možné uveřejnit

zároveň se stanoviskem orgánů cílové společnosti podle § 16.

Představenstvo cílové společnosti bez zbytečného prodlení po jeho

vypracování předá zástupcům zaměstnanců, nebo, pokud zástupci

zaměstnanců nejsou ustaveni, zaměstnancům samotným stanovisko orgánů

cílové společnosti k nabídce převzetí podle § 16.



§ 15



Povinnost neutrality orgánů cílové společnosti



(1) Od okamžiku, kdy se členové představenstva nebo dozorčí rady cílové

společnosti dozví o skutečnostech, ze kterých lze důvodně předpokládat,

že bude učiněna nabídka převzetí,



a) nesmí přijímat opatření, která mohou způsobit, že adresáti nabídky

převzetí nebudou mít příležitost se volně rozhodnout o nabídce převzetí

se znalostí věci,



b) zdrží se až do uveřejnění výsledků nabídky převzetí všeho, co by ji

mohlo zmařit, ledaže takové konkrétní jednání schválí v době závaznosti

nabídky převzetí valná hromada nebo společnost plní povinnosti

stanovené právním předpisem anebo jde-li o běžný provoz podniku.



(2) Představenstvo je oprávněno svolat k získání souhlasu podle

odstavce 1 písm. b) valnou hromadu; zákonná lhůta pro svolání valné

hromady se zkracuje na 14 dnů.



(3) Členové představenstva nebo dozorčí rady cílové společnosti mohou i

bez souhlasu valné hromady činit nezbytná opatření k vyhledání

konkurenční nabídky převzetí; konkurenční nabídku převzetí mohou učinit

i členové představenstva nebo dozorčí rady.



§ 16



Stanovisko orgánů cílové společnosti



(1) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti zpracují

do 5 pracovních dnů ode dne doručení nabídkového dokumentu společné

písemné stanovisko, v kterém se vyjádří k tomu, zda je nabídka převzetí

v souladu se zájmy cílové společnosti, adresátů nabídky převzetí,

zaměstnanců a věřitelů cílové společnosti; zejména se vyjádří i k druhu

a výši nabízeného protiplnění.



(2) Stanovisko kromě údajů uvedených v odstavci 1 obsahuje alespoň



a) případné rozdílné názory člena představenstva nebo dozorčí rady,



b) případné upozornění, že členové představenstva nebo dozorčí rady,

popřípadě někteří z nich, byli do svých funkcí jmenováni vlivem

navrhovatele, především, že pro jejich volbu hlasoval, nebo s

navrhovatelem spolupracují,



c) případné právní nebo faktické vady nabídky převzetí,



d) údaje o případném střetu zájmů členů představenstva a dozorčí rady a

zájmů cílové společnosti nebo adresátů nabídky převzetí,



e) údaje o tom, zda členové představenstva a dozorčí rady sami hodlají

nabídku převzetí akceptovat a v jakém rozsahu,



f) údaje o pravděpodobném vlivu nabídky převzetí na zaměstnanost,

strukturu a cíle cílové společnosti,



g) údaje o pravděpodobném vlivu nabídky převzetí na strategické cíle

navrhovatele ve vztahu k cílové společnosti a o vlivu navrhovatele na

zaměstnanost a umístění výroby cílové společnosti.



(3) Ve stanovisku nemusí být formulována doporučení, všechny údaje v

něm obsažené se však věcně zdůvodní. V případě, že by uvedení některých

údajů mohlo způsobit cílové společnosti značnou újmu, uvede se pouze

jejich obecná charakteristika.



(4) V případě, že je členům představenstva a dozorčí rady doručeno

samostatné stanovisko zaměstnanců k nabídce převzetí, přiloží se ke

stanovisku podle odstavce 1.



(5) Stanovisko doručí členové představenstva a dozorčí rady

navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vypracování. Neuveřejní-li

navrhovatel stanovisko spolu s nabídkou převzetí, uveřejní jej cílová

společnost bez zbytečného prodlení alespoň v jednom celostátně

distribuovaném deníku nebo způsobem umožňujícím dálkový přístup. Pokud

se stanovisko uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup a pokud

má cílová společnost své internetové stránky, uveřejňuje se i na těchto

stránkách.



(6) Stanovisko doručí členové představenstva a dozorčí rady do 2

pracovních dnů po jeho vypracování České národní bance.



(7) Členové představenstva a dozorčí rady vypracují obdobné stanovisko

také ke každé změně nabídky převzetí; odstavce 1 až 6 se použijí

obdobně.



§ 17



Omezení oprávnění nabývat nebo zcizovat účastnické cenné papíry cílové

společnosti navrhovatelem a dalšími osobami



(1) Po dobu závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani osoby s

ním spolupracující činit žádné právní úkony směřující ke smluvnímu

nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti za jiných

podmínek, než které obsahuje nabídka převzetí, ledaže



a) získají účastnické cenné papíry uplatněním výměnného práva spojeného

s cennými papíry, které nabyly před tím, než se navrhovatel rozhodl

nabídku převzetí učinit,



b) získají účastnické cenné papíry uplatněním přednostního práva nebo

opce anebo práva ze smluv, jestliže tato práva nabyly v dobré víře před

tím, než se navrhovatel rozhodl uskutečnit jednání vedoucí k vzniku

nabídkové povinnosti, popřípadě před tím, než se navrhovatel rozhodl

nabídku převzetí učinit,



c) získají účastnické cenné papíry uplatněním práva jiné osoby, které

bylo navrhovatelem nebo osobou s ním spolupracující zřízeno před tím,

než se navrhovatel rozhodl uskutečnit jednání vedoucí k vzniku

nabídkové povinnosti, popřípadě před tím, než se navrhovatel rozhodl

nabídku převzetí učinit,



d) získají účastnické cenné papíry plněním povinnosti vůči mimo

stojícím akcionářům plynoucí ze smlouvy o převodu zisku nebo ovládací

smlouvy podle zvláštního právního předpisu, nebo



e) jsou tyto osoby obchodníkem s cennými papíry nebo bankou a tyto

úkony činí v rámci běžného obchodního styku při poskytování investiční

služby obhospodařování investičních nástrojů nebo při plnění jejich

povinností vyplývajících z jejich postavení tvůrce trhu^9) nebo

srovnatelné pozice na evropském regulovaném trhu.



(2) Po dobu závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani osoby s

ním spolupracující činit právní úkony směřující ke zcizení účastnických

cenných papírů cílové společnosti, ledaže se jedná o případy zcizení za

podmínek podle odstavce 1 písm. b), c) nebo e).



(3) Osoba, která učinila právní úkon podle odstavce 1 nebo 2, oznámí

tuto skutečnost České národní bance do 5 pracovních dnů ode dne jeho

učinění. V tomto oznámení uvede celkový počet cenných papírů, kterých

se daný právní úkon týkal, vážený průměr kupních cen jednotlivých

cenných papírů, nejvyšší a nejnižší dosaženou kupní cenu.



(4) Česká národní banka na žádost navrhovatele nebo osoby

spolupracující s navrhovatelem povolí výjimku ze zákazu podle odstavce

1 nebo 2, pokud je to v souladu se zásadami uvedenými v § 3.



§ 18



Následky porušení zákazu nabývat nebo zcizovat účastnické cenné papíry

cílové společnosti



(1) V případě, že navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující poruší

svým jednáním zákaz podle § 17, nejsou po dobu 3 let od porušení zákazu

oprávněni vykonávat práva spojená s účastnickými cennými papíry, které

v důsledku tohoto jednání nabyli.



(2) V případě, že navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nabudou v

době mezi uveřejněním nabídky převzetí a posledním dnem doby závaznosti

nabídky převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky,

za výhodnějších podmínek, než jaké byly uvedeny v nabídce převzetí, je

důsledkem těchto změn odpovídající úprava nabídky převzetí a smluv,

které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny.



§ 19



Povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí



Osoby zájmově zúčastněné na nabídce převzetí oznámí České národní bance

bez zbytečného odkladu po oznámení záměru učinit nabídku převzetí

jakékoliv nabytí nebo zcizení účastnických cenných papírů cílové

společnosti nebo opcí na tyto cenné papíry; to platí obdobně o cenných

papírech, které navrhovatel nabízí jako protiplnění.



§ 20



Protiplnění při nabídce převzetí



(1) Cena nebo směnný poměr nabídnuté jako protiplnění při nabídce

převzetí spočívají v penězích nebo v cenných papírech, případně v

kombinaci obou, ledaže zákon stanoví jinak.



(2) Protiplnění v nabídce převzetí je stejné pro všechny adresáty u

téhož zastupitelného účastnického cenného papíru.



§ 21



Částečná nabídka převzetí



Zajistí-li navrhovatel poměrné uspokojení osob, které nabídku převzetí

přijaly nad stanovený počet účastnických cenných papírů, a to způsobem

podle § 25 odst. 3, může být v nabídce převzetí určeno, že se vztahuje

pouze na určitý počet účastnických cenných papírů (dále jen „částečná

nabídka převzetí“).



§ 22



Podmíněná nabídka převzetí



Nabídka převzetí může být podmíněna jen podmínkou, jejíž splnění

nezávisí na úvaze navrhovatele nebo osoby s ním spolupracující; pokud

však mohou ovlivnit splnění podmínky, učiní vše, co po nich lze pro

její splnění spravedlivě požadovat.



§ 23



Změna a odvolání nabídky převzetí



(1) Výši protiplnění při nabídce převzetí může navrhovatel změnit jen

tak, aby změněná výše protiplnění byla pro adresáty nabídky převzetí

výhodnější. V ostatních případech lze nabídku převzetí změnit nebo

odvolat, jen je-li to v ní výslovně uvedeno, není-li takový postup v

rozporu se zásadami uvedenými v § 3, a jen ve věcně důvodných

případech, které nezávisí výhradně na úvaze navrhovatele nebo osoby s

ním spolupracující.



(2) V případě, že došlo ke změně nabídky převzetí, která její dosavadní

podmínky mění tak, že jsou pro její adresáty výhodnější, projeví se

stejné změny také ve smlouvách, které již byly na základě nabídky

převzetí uzavřeny.



(3) Záměr změnit nebo odvolat nabídku převzetí oznámí navrhovatel České

národní bance nejméně 5 pracovních dnů před uveřejněním změny nebo

odvolání. K oznámení přiloží případný návrh změny nabídkového

dokumentu. Pokud Česká národní banka shledá, že postup navrhovaný v

oznámení je v rozporu s tímto zákonem, vydá ve lhůtě podle věty první

rozhodnutí, kterým změnu nebo odvolání nabídky převzetí zakáže. Změnu

nebo odvolání nabídky převzetí navrhovatel uveřejní stejným způsobem

jako nabídku převzetí.



(4) Doba závaznosti nabídky převzetí musí od uveřejnění změny nabídky

převzetí trvat ještě alespoň 5 pracovních dnů. V případě, že v důsledku

změny nabídky převzetí podle odstavce 1 dojde k prodloužení doby

závaznosti nabídky převzetí, může být celková doba závaznosti nabídky

prodloužena nejvýše o 2 týdny, ledaže Česká národní banka schválí delší

dobu prodloužení doby závaznosti.



(5) V případě, že dojde ke změně nabídky převzetí v důsledku plnění

zákonné povinnosti nebo povinnosti vyplývající z jiného právního

předpisu, použijí se obdobně odstavce 2 až 4.



§ 24



Doba závaznosti nabídky převzetí



(1) Nabídkový dokument obsahuje dobu závaznosti nabídky převzetí, která

nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jejího uveřejnění. Pokud je doba

závaznosti nabídky převzetí delší než 10 týdnů, navrhovatel uveřejní

stejným způsobem jako nabídku převzetí 2 týdny před uplynutím doby

závaznosti upozornění, k jakému dni doba závaznosti končí.



(2) Navrhovatel může



a) prodloužit dobu závaznosti nabídky převzetí tehdy, byla-li

uveřejněna konkurenční nabídka převzetí nebo změnil-li navrhovatel výši

protiplnění; prodloužení, které omezuje cílovou společnost v její

podnikatelské činnosti více, než je s ohledem na cíle nabídky převzetí

rozumně nutné, je nepřípustné,



b) prodloužit dobu závaznosti nabídky převzetí za podmínek podle § 23

odst. 1, nebo



c) nejde-li o povinnou nabídku převzetí, zkrátit dobu závaznosti

nabídky převzetí, je-li takový postup odůvodněn důležitým zájmem cílové

společnosti; dobu závaznosti nabídky nelze zkrátit na méně než 2 týdny.



(3) Postupuje-li navrhovatel podle odstavce 2, použije se § 23 odst. 3

až 5 obdobně.



(4) Nepřípustné je prodloužení nebo zkrácení doby závaznosti nabídky

převzetí, jestliže navrhovatel v nabídce převzetí výslovně uvedl, že

dobu její závaznosti nezmění.



§ 25



Vznik smlouvy



(1) Smlouva uzavíraná na základě nabídky převzetí na evropském

regulovaném trhu se uzavírá podle pravidel organizátora trhu.



(2) Smlouva uzavíraná na základě nabídky převzetí mimo evropský

regulovaný trh je uzavřena doručením oznámení o přijetí nabídky

převzetí navrhovateli. Navrhovatel oznámí uzavření smlouvy všem osobám,

které nabídku převzetí přijaly.



(3) Byl-li u částečné nabídky převzetí překročen stanovený počet

účastnických cenných papírů, pak se osoby, které nabídku převzetí

přijaly, uspokojí poměrně s ohledem na celkový počet účastnických

cenných papírů, které jsou předmětem přijatých nabídek převzetí.

Navrhovatel těmto osobám poměrné uspokojení oznámí. Smlouva je uzavřena

k okamžiku doručení oznámení o poměrném uspokojení.



(4) Je-li nabídka převzetí podmíněna, oznámí navrhovatel osobám, které

přijaly nabídku převzetí, zda byla nebo nebyla podmínka splněna.

Smlouva podle odstavce 2 je v tomto případě uzavřena s odkládací

podmínkou.



§ 26



Oznámení uzavření smlouvy



(1) Splnění nebo nesplnění podmínky, uzavření smlouvy anebo poměrné

uspokojení podle § 25 odst. 3 navrhovatel oznámí způsobem a ve lhůtě

uvedené v nabídce převzetí, nejdéle však do 1 měsíce od uplynutí doby

její závaznosti, jinak platí, že je podmínka splněna, uzavření smlouvy

nebo poměrné uspokojení oznámeno.



(2) V případě, že navrhovatel u částečné nabídky převzetí neoznámí

osobám, které ji přijaly, poměrné uspokojení ve lhůtě podle odstavce 1,

platí, že smlouva byla uzavřena v plném rozsahu přijatých nabídek

převzetí a k omezení počtu účastnických cenných papírů se nepřihlíží.



(3) Navrhovatel nesmí oznámit uzavření smlouvy před uplynutím doby

závaznosti nabídky převzetí.



§ 27



Odstoupení od smlouvy



(1) Od smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí může ten, kdo ji

přijal, odstoupit také po dobu závaznosti nabídky převzetí, a to bez

uvedení důvodu, ledaže pravidla organizátora trhu, uzavírá-li se

smlouva na evropském regulovaném trhu, stanoví jinak.



(2) Od smlouvy vzniklé přijetím částečné nabídky převzetí může ten, kdo

ji přijal, odstoupit do 15 pracovních dnů od okamžiku doručení oznámení

poměrného uspokojení podle § 25 odst. 3. Pokud oznámení podle věty

první nebude doručeno do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti nabídky

převzetí, počíná lhůta podle věty první běžet uplynutím 1 měsíce od

konce doby závaznosti nabídky převzetí.



§ 28



Způsob oznámení



Oznámení o přijetí nabídky převzetí, o uzavření smlouvy, o poměrném

uspokojení, o splnění či nesplnění podmínky a odstoupení od smlouvy

podle § 27 se činí v písemné formě, ledaže se smlouva uzavírá na

evropském regulovaném trhu a pravidla obchodování organizátora trhu

stanoví jinak.



§ 29



Ochranná lhůta



(1) Po uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí nesmí navrhovatel ani

osoby s ním spolupracující po dobu 1 roku od uveřejnění výsledků učinit

další nabídku převzetí směřující k nabytí účastnických cenných papírů

téže cílové společnosti; to neplatí, vznikla-li navrhovateli nabídková

povinnost nebo se jedná o konkurenční nabídku převzetí.



(2) Navrhovatel, který veřejně oznámil záměr učinit nabídku převzetí,

ji uveřejní v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 90 dnů ode dne oznámení.

Neučiní-li navrhovatel nabídku převzetí ve stanovené lhůtě, použije se

odstavec 1 přiměřeně. Lhůta podle věty první neběží po dobu, po kterou

byla prodloužena lhůta podle § 13 odst. 1.



(3) V případě, že navrhovatel neučinil nabídku převzetí, ačkoliv

veřejně oznámil záměr jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost,

nebo ačkoliv jeho jednání vzbudilo u investorské veřejnosti důvodný

předpoklad, že hodlá učinit nabídku převzetí, a navrhovatel veřejně

tyto domněnky nepopřel, použije se odstavec 2 obdobně; lhůta začne

běžet 1 měsíc po veřejném oznámení navrhovatele, nebo od skutečnosti

rozhodné pro vznik důvodného předpokladu u investorské veřejnosti.



(4) V případě, že navrhovatel veřejně prohlásí, že nabídku převzetí

neučiní, ani že nebude jednat tak, že mu vznikne nabídková povinnost,

použije se odstavec 1 přiměřeně; lhůta začne běžet 30 dnů od prohlášení

navrhovatele.



(5) Veřejným prohlášením nebo oznámením se pro potřeby tohoto

ustanovení rozumí jakékoliv prohlášení, z kterého jsou členové orgánů

cílové společnosti nebo vlastníci jejích účastnických cenných papírů

schopni zřetelně rozpoznat úmysl navrhovatele.



(6) Česká národní banka může na žádost navrhovatele lhůtu 1 roku podle

odstavce 1 zkrátit nebo prominout, pokud nabídka převzetí nebude v

rozporu se zájmy cílové společnosti nebo jejích akcionářů.



(7) Učiní-li navrhovatel nabídku převzetí v rozporu s odstavci 1 až 4,

nemá taková skutečnost vliv na ostatní povinnosti stanovené tímto

zákonem, ani na platnost smluv uzavřených na základě takové nabídky

převzetí.



§ 30



Zákaz nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti po ukončení

doby závaznosti nabídky převzetí



(1) Navrhovatel ani osoby s ním spolupracující nesmí po dobu 6 měsíců

od konce doby závaznosti nabídky převzetí nabývat převodem účastnické

cenné papíry cílové společnosti za vyšší protiplnění, než které

obsahovala nabídka převzetí; to neplatí,



a) jestliže se jedná o obchod uzavřený na evropském regulovaném trhu,

na jehož podstatných náležitostech se strany dohodly prostřednictvím

automatizovaného obchodního systému,



b) jestliže hodnota protiplnění nepřevyšuje v době jeho poskytnutí nebo

sjednání aktuální kurz účastnického cenného papíru na evropském

regulovaném trhu,



c) jestliže k nabytí došlo z důvodu plnění povinnosti uložené zákonem

nebo z důvodu uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů, nebo



d) jde-li o případ uvedený v § 17 odst. 1.



(2) Navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nebo vlastník

účastnického cenného papíru mohou požádat Českou národní banku o

povolení výjimky ze zákazu podle odstavce 1. Česká národní banka

žádosti vyhoví, pokud to bude v souladu se zásadami uvedenými v § 3.



(3) Jestliže navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nabudou

účastnické cenné papíry převodem se v rozporu se zákazem podle odstavce

1 nebo souhlasem České národní banky podle odstavce 2, dorovná

navrhovatel osobám, které přijaly původní nabídku převzetí, rozdíl mezi

výší protiplnění v nabídce převzetí a výší protiplnění plynoucí z

uzavřených smluv podle tohoto ustanovení.



§ 31



Uveřejnění výsledků nabídky převzetí



Navrhovatel uveřejní výsledky nabídky převzetí bez zbytečného odkladu

po uplynutí doby její závaznosti způsobem, jakým uveřejnil nabídku

převzetí, a zároveň o tom písemně informuje představenstvo a dozorčí

radu cílové společnosti. V oznámení podle věty první též uvede, jaké

množství účastnických cenných papírů cílové společnosti nabyl na

základě nabídky převzetí, jaký podíl představují tyto cenné papíry na

dané emisi cenných papírů, na které se nabídka převzetí vztahovala,

jaké množství účastnických cenných papírů cílové společnosti nabyl mimo

nabídku převzetí po dobu závaznosti nabídky převzetí a zda byly splněny

podmínky pro vznik dodatečné nabídkové povinnosti.



§ 32



Pravidlo průlomu



(1) Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout o tom, že se při

nabídce převzetí týkající se jejích účastnických cenných papírů uplatní

pravidla podle odstavců 2 až 5 nebo některá z nich. K tomuto rozhodnutí

se vyžaduje souhlas většiny akcionářů vyžadovaný stanovami cílové

společnosti pro rozhodování o změně stanov. Rozhodnutí podle první věty

se zapíše do obchodního rejstříku, společnost o něm informuje orgány

dohledu nad nabídkami převzetí všech členských států, v nichž jsou její

účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném

trhu. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podá představenstvo bez

zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady. Rozhodne-li se

valná hromada své rozhodnutí podle věty první zrušit, platí věty druhá

až čtvrtá obdobně.



(2) V době závaznosti nabídky převzetí se omezení převoditelnosti

účastnických cenných papírů cílové společnosti určené stanovami nebo

dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem

stávají pro převody v rámci nabídky převzetí vůči navrhovateli

neúčinnými.



(3) Na valné hromadě rozhodující o souhlasu podle § 15 odst. 2 jsou

neúčinná jakákoli omezení hlasovacích práv určená stanovami nebo

dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem.



(4) V případě, že navrhovatel sám nebo společně s osobami s ním

spolupracujícími nabude nebo zvýší v důsledku nabídky převzetí svůj

podíl na základním kapitálu cílové společnosti tak, že s ním bude

spojen alespoň tříčtvrtinový podíl na hlasovacích právech cílové

společnosti, jsou od konce doby závaznosti nabídky převzetí neúčinná

veškerá omezení uvedená v odstavci 2 a na hlasování na první valné

hromadě svolané po době závaznosti nabídky převzetí se obdobně použije

odstavec 3. Pokud se valná hromada nekoná do 2 týdnů od uveřejnění

výsledků nabídky převzetí, představenstvo na podnět navrhovatele svolá

bez zbytečného odkladu valnou hromadu; lhůta pro svolání valné hromady

činí v tomto případě 14 dnů.



(5) Odstavce 3 a 4 se nepoužijí na prioritní akcie nebo účastnické

cenné papíry obdobné povahy a na účastnické cenné papíry, s nimiž jsou

spojena zvláštní práva členského státu.



§ 33



Odškodnění při průlomu



(1) Navrhovatel poskytne osobám, do jejichž práv přímo vyplývajících ze

stanov cílové společnosti nebo z dohod uvedených v § 32 bylo při

nabídce převzetí zasaženo v důsledku rozhodnutí valné hromady podle §

32 odst. 1, přiměřené odškodnění za újmu, kterou tyto osoby v důsledku

rozhodnutí utrpěly; to se neuplatní, vznikla-li tato práva až poté, co

bylo přijato usnesení valné hromady podle § 32 odst. 1.



(2) Odškodnění se poskytuje v penězích. Výše odškodnění musí být

doložena posudkem znalce, který navrhovatel na žádost poskytne osobám

uvedeným v odstavci 1. Navrhovatel je povinen uhradit osobám uvedeným v

odstavci 1 odškodnění ve lhůtě stanovené pro splatnost protiplnění

podle smluv uzavřených na základě nabídky převzetí.



(3) Mají-li osoby uvedené v odstavci 1 za to, že poskytnuté odškodnění

je nepřiměřené, mohou se u soudu domáhat doplacení rozdílu mezi

odškodněním uvedeným v nabídce převzetí a přiměřeným odškodněním. Na

toto řízení se použije přiměřeně § 52.



§ 34



Pravidlo rovných podmínek



Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout, že se účinky

rozhodnutí podle § 32 odst. 1 neuplatní, pokud společnost, která je

navrhovatelem nebo osobou jej ovládající, na sebe nevztáhla obdobné

pravidlo průlomu podle § 32; § 32 odst. 1 se použije obdobně. Účinky

tohoto rozhodnutí se vztahují pouze na nabídky převzetí, o nichž byly

informace podle § 8 odst. 3 uveřejněny až po 18 měsících od přijetí

tohoto rozhodnutí.



HLAVA IV



POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ



§ 35



Nabídková povinnost



(1) Ten, kdo získá rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové

společnosti (dále jen „povinná osoba“), učiní do 30 dnů ode dne, který

následuje po dni získání nebo překročení tohoto podílu, nabídku

převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti

přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen

„nabídková povinnost“).



(2) Lhůta podle odstavce 1 neběží po dobu, kdy je vedeno řízení před

Českou národní bankou podle § 40, 41, 42 odst. 1, § 44 nebo 45.



(3) Vznikla-li určité osobě povinnost podle odstavce 1, protože zdědila

účastnické cenné papíry, začne běžet tam uvedená lhůta ode dne, který

následuje po dni, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.



(4) Vznikne-li někomu nabídková povinnost, splní svoji nabídkovou

povinnost též tehdy, učiní-li za stejných podmínek nabídku převzetí

jakákoli osoba, která je součástí stejného koncernu, nebo jiná osoba,

které vznikla nabídková povinnost v důsledku stejné skutečnosti.

Povinná osoba a osoba činící nabídku převzetí jsou z nabídky převzetí

zavázány společně a nerozdílně.



§ 36



Nabídková povinnost skupiny spolupracujících osob



(1) Nabídková povinnost podle § 35 vzniká též v případech, kdy



a) vznikne skupina spolupracujících osob, v důsledku čehož každý z

jejích členů získá rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové

společnosti, nebo získá-li každý ze členů již existující skupiny

spolupracujících osob rozhodný podíl na hlasovacích právech cílové

společnosti na základě jiné skutečnosti, nebo



b) zanikne skupina spolupracujících osob, v důsledku čehož některý její

člen nebo jiná skupina spolupracujících osob budou i nadále držet

rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti; to neplatí,

pokud tyto osoby držely rozhodný podíl již před tím, než se staly členy

zanikající skupiny spolupracujících osob, anebo



c) ve skupině spolupracujících osob, jejíž všichni členové drží

rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti, dojde k

takovým změnám, v jejichž důsledku získá určitý její člen nebo určitá

jiná osoba nebo jiná skupina spolupracujících osob rozhodující vliv na

výkon hlasovacích práv v cílové společnosti členy této skupiny

spolupracujících osob.



(2) Vznikne-li nabídková povinnost podle odstavce 1 skupině

spolupracujících osob, mají tuto povinnost všechny spolupracující

osoby; povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí kterákoli z

nich. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou tyto osoby

zavázány společně a nerozdílně; § 39 až 41 se použije pro skupinu

spolupracujících osob přiměřeně. Zanikne-li podle těchto ustanovení

nabídková povinnost u jednoho člena skupiny, pak zaniká i nabídková

povinnost ostatních členů.



(3) Lhůta pro splnění nabídkové povinnosti podle § 35 odst. 1 počíná v

případech uvedených v odstavci 1 běžet dnem následujícím po splnění

podmínek podle odstavce 1 písm. a), b) nebo c).



(4) Jsou-li splněny podmínky pro vznik nabídkové povinnosti jak podle §

35 odst. 1, tak podle odstavce 1, platí, že nabídková povinnost vznikla

podle prvního odstavce.



§ 37



Přičítaná hlasovací práva



(1) Pro účely § 35 a 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v

cílové společnosti přičítají každému hlasovací práva, jejichž výkon je

schopen podle svého samostatného rozhodnutí přímo nebo nepřímo

rozhodujícím způsobem ovlivňovat, především



a) hlasovací práva vykonávaná třetí osobou na jeho účet,



b) hlasovací práva, která může vykonávat, aniž by byl akcionářem cílové

společnosti,



c) hlasovací práva, která jsou spojena s účastnickými cennými papíry,

které poskytl jako zajištění třetí osobě,



d) hlasovací práva, která jsou spojena s cennými papíry, ke kterým má

požívací nebo podobné právo, nebo



e) hlasovací práva, která může kdykoli nabýt na základě jednostranného

projevu vůle.



(2) Pro účely § 35 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v

cílové společnosti přičítají ovládající osobě hlasovací práva spojená s

podílem na hlasovacích právech ovládané osoby.



(3) Pro účely § 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech v

cílové společnosti každému členu skupiny spolupracujících osob

přičítají podíly na hlasovacích právech v cílové společnosti ostatních

členů skupiny spolupracujících osob.



§ 38



Nezapočítávaná hlasovací práva



(1) Pro účely § 35 a 36 se při výpočtu podílu na hlasovacích právech

cílové společnosti nezohledňují



a) jedná-li se o obchodníka s cennými papíry, hlasovací práva spojená s

účastnickými cennými papíry cílové společnosti, které



1. opatruje pro jinou osobu a je zavázán vykonávat hlasovací práva

podle pokynů této osoby,



2. nabyl v důsledku plnění svých povinností coby tvůrce trhu na

evropském regulovaném trhu, pokud nejsou hlasovací práva s nimi spojená

vykonávána a pokud je nejpozději do 1 roku od jejich nabytí zcizí, nebo



3. nabyl za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nejsou hlasovací

práva s nimi spojená vykonávána a pokud je nejpozději do 1 měsíce od

jejich nabytí zcizí, anebo



b) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku

institucionálního investora nebo poskytovatele služeb na kapitálovém

trhu podle zákona upravujícího dohled nad kapitálovým trhem^3),

nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost

byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti nejpozději v den nabytí

těchto práv.



(2) V případě, že jsou vykonávána hlasovací práva spojená s

účastnickými cennými papíry cílové společnosti umístěnými v investičním

fondu bez právní osobnosti nebo v investičním fondu s právní osobností,

který není samosprávným fondem, počítají se do podílu na hlasovacích

právech obhospodařovatele; ten učiní povinnou nabídku převzetí svým

jménem a na svůj účet.



(3) Nesplní-li obchodník s cennými papíry podmínky ve lhůtách podle

odstavce 1 písm. a), platí, že nabyl předmětná hlasovací práva

uplynutím této lhůty.



§ 39



Výjimky z nabídkové povinnosti



(1) Nabídková povinnost se nevztahuje na



a) dědice osoby, která nabídkovou povinnost splnila,



b) případy, kdy k nabytí rozhodného podílu došlo v důsledku přeměny

společnosti, pokud všechny zúčastněné osoby byly členy jednoho koncernu

nebo se jednalo o ovládající společnost a jí ovládané společnosti,



c) řídící osobu, která ve smlouvě o převodu zisku nebo v ovládací

smlouvě převzala povinnost vůči mimo stojícím akcionářům uzavřít na

písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich účastnických cenných

papírů bez časového omezení podle zvláštního právního předpisu,



d) osobu, která rozhodný podíl nabyla v důsledku převodu účastnických

cenných papírů mezi členy jednoho koncernu,



e) osobu, která rozhodný podíl v celém rozsahu získala na základě

nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí,



f) osobu, která rozhodný podíl na hlasovacích právech cílové

společnosti nenabyla v důsledku vlastního jednání a při nabytí svého

podílu na hlasovacích právech nemohla rozumně předpokládat, že nabude

rozhodný podíl na cílové společnosti; dokud tato osoba drží rozhodný

podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti, nejsou ona ani osoby

s ní spolupracující oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové

společnosti, nebo



g) člena již existující skupiny spolupracujících osob, kterému nově

vznikne povinnost podle § 35 odst. 1, aniž by byly splněny současně

podmínky pro vznik nabídkové povinnosti podle § 36 odst. 1.



(2) Nabídková povinnost se nevztahuje na toho, kdo sám ani společně se

spolupracujícími osobami neovládá^4) cílovou společnost. Nabídková

povinnost v takovém případě vzniká až v okamžiku, kdy tato osoba sama

nebo společně se spolupracujícími osobami cílovou společnost ovládne.



(3) Česká národní banka může na žádost osoby podle odstavce 1 písm. f)

rozhodnout, že tato osoba je oprávněna vykonávat hlasovací práva v

omezeném rozsahu nebo v celém rozsahu. Zákaz výkonu hlasovacích práv

zaniká, pokud osoba podle odstavce 1 písm. f) učiní povinnou nabídku

převzetí ve lhůtě podle § 35 odst. 1; rozhodne-li se tak, hledí se na

ni, jako by jí nabídková povinnost vznikla.



§ 40



Dočasné nabytí



(1) Nabídková povinnost zaniká, rozhodne-li tak Česká národní banka na

základě písemné žádosti povinné osoby, která již snížila nebo ve lhůtě

podle § 35 odst. 1 sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah,

který nabídkovou povinnost založil, tím, že převedla nebo převede

účastnické cenné papíry cílové společnosti na jinou osobu a přestane

tak v cílové společnosti vykonávat sama nebo prostřednictvím jiných

osob rozhodující vliv.



(2) V žádosti povinná osoba uvede osoby, na které byly nebo budou

účastnické cenné papíry cílové společnosti převedeny nebo jimž byla

nebo bude umožněna dispozice s hlasovacími právy, a prohlásí, že

uvedené osoby nejsou osoby podle odstavce 4.



(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů

od jejího doručení nebo žadatele vyzve k doplnění žádosti. V případě,

že Česká národní banka vyzvala povinnou osobu k doplnění žádosti, vydá

Česká národní banka rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů od

doručení doplněné žádosti.



(4) Česká národní banka žádost zamítne, jestliže zjistí, že byly nebo

budou účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou povinná osoba

ovládá nebo která ovládá povinnou osobu, anebo na spolupracující osobu

anebo na osobu, se kterou je jinak majetkově nebo osobně propojena; to

platí obdobně, byla-li nebo bude-li této osobě přenechána dispozice s

hlasovacími právy.



(5) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu

jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby nebo

takový vklad jiné osoby do základního kapitálu povinné osoby anebo

takový vklad jiné osoby do základního kapitálu osoby, která vlastní

alespoň 10% podíl na základním kapitálu povinné osoby.



(6) O osobní propojení se jedná tehdy, jestliže táž osoba anebo osoba

jí blízká je členem statutárního orgánu jak povinné osoby, tak jiné

osoby, nebo jestliže je povinná osoba nebo osoba jí blízká současně

členem statutárního orgánu jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné

papíry převedeny nebo je dispozice s hlasovacími právy přenechána

osobě, která je současně členem statutárního orgánu nebo osobou této

osobě blízké.



(7) Jestliže Česká národní banka nevydá rozhodnutí ve lhůtě podle

odstavce 3, považuje se žádost za schválenou.



§ 41



Ostatní případy zániku nabídkové povinnosti



(1) Nabídková povinnost rovněž zaniká, jestliže Česká národní banka na

žádost povinné osoby rozhodne, že není povinna učinit povinnou nabídku

převzetí, protože podíl na hlasovacích právech bude získán



a) v důsledku jednání odvracejícího úpadek cílové společnosti,



b) za účelem splnění zákonné povinnosti udržovat kapitálovou

přiměřenost, nebo



c) jen za účelem splnění jiné zákonné povinnosti cílové společnosti.



(2) Žádost podle odstavce 1 písmen a) a c) musí být podána před

rozhodnutím příslušného orgánu cílové společnosti o jednání

odvracejícím její úpadek nebo před převodem cenných papírů k zajištění.



(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti podle odstavce 1 do

15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzve k doplnění

žádosti. V případě, že Česká národní banka vyzve povinnou osobu k

doplnění žádosti, vydá rozhodnutí o žádosti do 15 pracovních dnů od

doručení doplněné žádosti.



(4) Jestliže Česká národní banka nevydá rozhodnutí ve lhůtě podle

odstavce 3, považuje se žádost za schválenou.



§ 42



Zvláštnosti při povinné nabídce převzetí



(1) Povinnou nabídku převzetí nelze učinit bez souhlasu České národní

banky s uveřejněním nabídkového dokumentu. Česká národní banka v řízení

o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu přezkoumává

povinnou nabídku v rozsahu podle § 12 odst. 4 a dále, zda je výše

protiplnění stanovena v souladu s tímto zákonem, případně zda je řádně

odůvodněna hodnota plnění podle § 43 odst. 4 nebo 5; § 12 odst. 4 a §

13 odst. 1 se na postup při povinné nabídce převzetí neuplatní. S

návrhem na udělení souhlasu podle věty první může navrhovatel spojit

podnět k postupu podle § 44.



(2) Nevydá-li Česká národní banka rozhodnutí o zamítnutí návrhu,

rozhodnutí o změně výše protiplnění podle § 44 nebo 45, nebo rozhodnutí

o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu do 15 pracovních

dnů od podání návrhu nebo od jeho změny či doplnění, platí, že udělila

souhlas s uveřejněním nabídkového dokumentu podle návrhu navrhovatele.



(3) Osoba, která plní nabídkovou povinnost, nesmí učinit částečnou ani

podmíněnou nabídku převzetí.



(4) Povinnou nabídku převzetí nelze odvolat a po jejím uveřejnění ji

lze měnit pouze tak, že bude pro její adresáty výhodnější. Lhůta pro

poskytnutí protiplnění nesmí být delší než 60 dnů od konce doby

závaznosti nabídky převzetí.



(5) V případě, že povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabudou

v době od vzniku nabídkové povinnosti do doby uveřejnění nabídky

převzetí účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky

převzetí, za výhodnějších podmínek, než jaké jsou uvedeny v nabídce

převzetí, použije se § 18 odst. 2 obdobně.



§ 43



Protiplnění při povinné nabídce převzetí



(1) Protiplnění v povinné nabídce převzetí může spočívat v penězích

nebo v cenných papírech, případně v kombinaci obou.



(2) V případě, že cenné papíry, které jsou protiplněním v povinné

nabídce převzetí, nejsou likvidní cenné papíry obchodované na evropském

regulovaném trhu, nabídne se alternativně také peněžité plnění; to

platí obdobně, pokud navrhovatel nebo osoby s ním spolupracující koupí

v době od počátku 12. měsíce před vznikem nabídkové povinnosti do konce

doby závaznosti nabídky převzetí účastnické cenné papíry cílové

společnosti, s nimiž je spojen alespoň 5% podíl na hlasovacích právech

cílové společnosti.



(3) Výše protiplnění musí odpovídat alespoň nejvyšší ceně, za kterou

povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabyly v posledních 12

měsících před vznikem nabídkové povinnosti účastnické cenné papíry,

které jsou předmětem nabídky převzetí (dále jen „prémiová cena“). V

případě, že prémiovou cenu nelze stanovit, musí výše protiplnění

odpovídat alespoň váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny

obchody s těmito cennými papíry na evropském regulovaném trhu v době 6

měsíců před vznikem nabídkové povinnosti (dále jen „průměrná cena“).



(4) Při stanovení výše prémiové ceny se přihlíží ke všem plněním

ekonomicky souvisejícím s nabytím účastnických cenných papírů, které si

smluvní strany poskytly, včetně všech výhod poskytnutých v této

souvislosti navrhovateli nebo spolupracující osobě. Spočívá-li

protiplnění představující prémiovou cenu byť i jen zčásti v nepeněžitém

plnění, navrhovatel stanoví hodnotu plnění a způsob stanovení hodnoty

řádně odůvodní.



(5) Pokud ve lhůtě pro splnění nabídkové povinnosti nelze určit

konečnou výši kupní ceny, například protože je vázána na odkládací

podmínku, o níž se neví, zda nastane, platí, že výše kupní ceny

odpovídá nejvyšší částce, kterou bude možné na kupní cenu obdržet,

ledaže navrhovatel stanoví hodnotu práv prodávajícího k okamžiku

uzavření smlouvy a způsob jejího stanovení řádně odůvodní; pak platí,

že prémiovou cenou je částka stanovená navrhovatelem, nikoli však

nižší, než výše plnění, která byla k okamžiku podání žádosti o udělení

souhlasu s uveřejněním nabídky převzetí již sjednána.



(6) Navrhovatel a spolupracující osoba jsou povinni informovat Českou

národní banku o veškerých obchodech a ujednáních, ke kterým došlo v

souvislosti s převodem účastnických cenných papírů spolu s žádostí o

udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí. Odůvodnění

stanovení výše hodnot podle odstavců 4 a 5 jsou přílohou nabídkového

dokumentu a navrhovatel je předloží České národní bance spolu s žádostí

o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí.



§ 44



Změna výše protiplnění Českou národní bankou



(1) Česká národní banka může změnit výši protiplnění navrženou

navrhovatelem tak, aby byla přiměřená, pokud



a) výše prémiové nebo průměrné ceny byla výrazně ovlivněna zkreslením

kurzu, jinou poruchou trhu nebo jinými výjimečnými okolnostmi,



b) výše průměrné ceny byla výrazně ovlivněna v důsledku mimořádně nízké

likvidity cenného papíru,



c) prémiová cena byla sjednána mimo evropský regulovaný trh s ohledem

na jiné hospodářské vztahy mezi smluvními stranami, nebo



d) během posledních 12 měsíců došlo u cílové společnosti k významné

změně její ekonomické situace.



(2) Postupuje-li Česká národní banka podle odstavce 1, zohlední



a) vliv skutečností uvedených v odstavci 1 na tvorbu prémiové nebo

průměrné ceny,



b) aktuální tržní kurz účastnických cenných papírů na evropském

regulovaném trhu

,



c) hodnotu účastnických cenných papírů, na něž se nabídka vztahuje.



(3) Postupuje-li Česká národní banka podle odstavce 1, může,

nedoručil-li navrhovatel znalecký posudek již na základě vlastního

uvážení, vyzvat navrhovatele, aby doložil přiměřenost výše jím

navrženého protiplnění znaleckým posudkem, a stanovit mu lhůtu pro jeho

předložení, která nesmí být kratší než 30 dnů. Navrhovatel, s ním

spolupracující osoby a cílová společnost jsou povinni poskytnout znalci

veškerou součinnost, kterou po nich lze spravedlivě požadovat. Vydáním

výzvy k předložení znaleckého posudku podle věty první se lhůta podle §

42 odst. 2 přerušuje a po marném uplynutí lhůty stanovené k předložení

znaleckého posudku nebo po jeho doručení běží lhůta podle § 42 odst. 2

od začátku.



(4) Pokud navrhovatel nedoloží znalecký posudek ve lhůtě stanovené ve

výzvě České národní banky podle odstavce 3, Česká národní banka může

ustanovit svým usnesením znalce, aby zpracoval znalecký posudek k

doložení přiměřenosti protiplnění; odstavec 3 věta druhá platí obdobně.



(5) Vzniknou-li důvodné pochybnosti o závěrech znaleckého posudku podle

odstavce 3 nebo 4, požádá Česká národní banka znalce o vysvětlení, a

pokud nebudou pochybnosti odstraněny, může svým usnesením ustanovit

jiného znalce, aby zpracoval další znalecký posudek; odstavec 3 věta

druhá platí obdobně.



(6) Odměnu a náhrady nákladů znalce ustanoveného Českou národní bankou

podle odstavce 4 nebo 5 hradí navrhovatel. Lhůta pro zpracování tohoto

znaleckého posudku nesmí být delší než 60 dnů. Česká národní banka bez

zbytečného prodlení informuje navrhovatele o ustanovení znalce.



(7) Vydáním usnesení o ustanovení znalce podle odstavce 4 nebo 5 se

lhůta podle § 42 odst. 2 přerušuje, po doručení znaleckého posudku běží

tato lhůta od začátku.



§ 45



Snížení výše protiplnění při odvracení úpadku



Nabyl-li navrhovatel podíl na hlasovacích právech, který mu založil

nabídkovou povinnost, za účelem odvrácení úpadku cílové společnosti

podle insolvenčního zákona, může Česká národní banka na žádost

navrhovatele snížit výši protiplnění pod výši určenou podle § 43 nebo

44; § 44 odst. 3 a 4 platí obdobně.



HLAVA V



KONKURENČNÍ NABÍDKA PŘEVZETÍ



§ 46



(1) Nabídka převzetí, kterou učiní jiný navrhovatel v době závaznosti

původní nabídky převzetí, je konkurenční nabídka převzetí.



(2) Cílová společnost zachází se všemi konkurujícími si navrhovateli

stejně.



(3) Stanovisko představenstva a dozorčí rady cílové společnosti ke

konkurenční nabídce převzetí obsahuje také porovnání konkurenční

nabídky převzetí s původní nabídkou převzetí; pro obsah stanoviska

platí obdobně § 16 odst. 1.



§ 47



(1) Konkurenční nabídka převzetí se uveřejní alespoň 5 pracovních dnů

před skončením doby závaznosti původní nabídky převzetí a trvá alespoň

do konce doby závaznosti původní nabídky převzetí, nejméně však 10

pracovních dnů.



(2) V případě, že by měla závaznost konkurenční nabídky převzetí

skončit později než závaznost původní nabídky převzetí, prodlužuje se

doba závaznosti původní nabídky převzetí tak, aby obě nabídky převzetí

skončily ve stejný den.



(3) Navrhovatel původní nabídky ani osoby s ním spolupracující převzetí

nesmí zcizit získané účastnické cenné papíry cílové společnosti tím, že

přijmou konkurenční nabídku převzetí.



§ 48



Osoby, které přijaly konkurenční nabídku převzetí, mohou od vzniklé

smlouvy odstoupit do skončení závaznosti původní nabídky, a to bez

uvedení důvodu. Toto právo nelze smluvně omezit, ani s jeho využitím

spojit jakékoli následky, které by zhoršovaly postavení osob podle věty

první.



HLAVA VI



DODATEČNÁ NABÍDKOVÁ POVINNOST



§ 49



(1) Jestliže navrhovatel učinil neomezenou a nepodmíněnou nabídku

převzetí a v jejím důsledku nabyl účastnické cenné papíry cílové

společnosti představující alespoň 90% podíl na hlasovacích právech a

základním kapitálu cílové společnosti, učiní do 30 dnů od posledního

dne doby závaznosti takové nabídky převzetí všem vlastníkům

účastnických cenných papírů cílové společnosti přijatých k obchodování

na evropském regulovaném trhu dodatečnou nabídku převzetí (dále jen

„dodatečná nabídka převzetí“).



(2) Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí činí 90 dnů.



(3) Protiplnění při dodatečné nabídce převzetí musí odpovídat alespoň

výši protiplnění stanovené v nabídce převzetí podle odstavce 1.



(4) Na postup při dodatečné nabídce převzetí se přiměřeně použijí

ustanovení o povinné nabídce převzetí s výjimkou § 35 až 40, § 43 odst.

3 až 6 a § 44.



HLAVA VII



NÁSLEDKY PORUŠENÍ POVINNOSTI PŘI NABÍDCE PŘEVZETÍ



§ 50



Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti



(1) Jestliže navrhovatel, kterému vznikla nabídková povinnost, neučinil

nabídku převzetí v zákonné lhůtě, mohou se osoby, které byly vlastníky

účastnických cenných papírů k poslednímu dni lhůty pro splnění

nabídkové povinnosti, domáhat náhrady škody. V případě cenných papírů

na majitele se má za to, že osoba, která je jejich vlastníkem ke dni

podání žaloby, splňuje podmínku podle věty první.



(2) Žalobu podle odstavce 1 lze podat



a) nejpozději do 6 měsíců od uplynutí lhůty pro splnění nabídkové

povinnosti, nebo



b) pokud navrhovatel nesplnil povinnost uveřejnit oznámení o vzniku

nabídkové povinnosti, do 6 měsíců ode dne, kdy se žalobce o vzniku

nabídkové povinnosti dozvěděl.



(3) Bylo-li zahájeno řízení o žalobě podle odstavce 1, soud vyvěsí na

úřední desce soudu oznámení o zahájení řízení a informuje Českou

národní banku. Další osoby, kterým vzniklo oprávnění podle odstavce 1,

mohou v tomto případě podat žalobu podle odstavce 1 do 3 měsíců od

vyvěšení oznámení dle věty prvé, a to i tehdy, pokud marně uplynuly

lhůty podle odstavce 2.



(4) Soudní rozhodnutí, které přiznává právo na náhradu škody podle

odstavce 1, je pro navrhovatele co do základu přiznaného práva závazné

i vůči ostatním osobám, které se domáhají náhrady škody způsobené

porušením nabídkové povinnosti.



§ 51



Odpovědnost za nabídku převzetí



(1) Obsahuje-li nabídka převzetí informaci, která je nepravdivá nebo

neúplná, a tato informace je důležitá pro posouzení nabídky převzetí,

může se každý, kdo byl v době závaznosti nabídky převzetí vlastníkem

účastnického cenného papíru cílové společnosti, domáhat po navrhovateli

a osobě, která učinila prohlášení podle § 11 odst. 1, jako společných a

nerozdílných dlužnících náhrady škody, kterou utrpěl v důsledku

nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí.



(2) Odpovědnost podle odstavce 1 nevzniká tomu, kdo prokáže, že



a) osoba přijímající nabídku převzetí tak neučinila na základě

chybějících nebo nepravdivých informací obsažených v nabídce převzetí,



b) osoba přijímající nabídku převzetí o nesprávnosti či neúplnosti

nabídky převzetí věděla nebo vědět měla a mohla,



c) oprava nabídky převzetí byla uveřejněna před koncem doby závaznosti

nabídky převzetí.



(3) Odpovědnosti podle odstavce 1 se zprostí ten, kdo prokáže, že o

nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, vzhledem k okolnostem a

svým osobním poměrům, vědět nemohl.



(4) Oprávnění podle odstavce 1 lze uplatnit žalobou u soudu nejpozději

do 1 roku od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o nesprávnosti

či neúplnosti nabídky převzetí, nejdéle však do 3 let od uveřejnění

nabídky převzetí.



(5) Dohody omezující odpovědnost podle tohoto ustanovení jsou neúčinné.



(6) Odstavce 1 až 5 se použijí přiměřeně na stanovisko orgánů cílové

společnosti podle § 16; za nesprávné nebo neúplné informace ve

stanovisku orgánů cílové společnosti odpovídají členové představenstva

a dozorčí rady cílové společnosti společně a nerozdílně.



§ 52



Žaloba na dorovnání



Okolnost, že výše protiplnění při nabídce převzetí byla stanovena v

rozporu s tímto zákonem, nezpůsobuje neplatnost smlouvy vzniklé

přijetím nabídky převzetí. Její příjemce je však oprávněn domáhat se u

soudu doplacení rozdílu mezi protiplněním uvedeným v nabídce převzetí a

protiplněním podle § 43; § 50 odst. 3 věta první a § 50 odst. 4 se

použijí přiměřeně. Soud není vázán rozhodnutím České národní banky o

přiměřenosti výše protiplnění.



§ 53



Pozastavení hlasovacích práv



(1) Po dobu, kdy je osoba, které vznikla nabídková povinnost, v

prodlení s jejím plněním, nesmí ona ani osoby s ní spolupracující

vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti.



(2) Česká národní banka může rozhodnout, že osoba, jejíž hlasovací

práva byla pozastavena podle odstavce 1, je přesto oprávněna vykonávat

hlasovací práva, pokud je to v souladu se zájmy cílové společnosti a

ostatních akcionářů. Ve svém rozhodnutí může Česká národní banka výkon

hlasovacích práv jinak omezit nebo podmínit.



(3) Pozastavení hlasovacích práv podle odstavce 1 zaniká dodatečným

splněním nabídkové povinnosti nebo uplynutím 3 let od vzniku nabídkové

povinnosti.



HLAVA VIII



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO ŘÍZENÍ PŘED ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU



§ 54



(1) Rozklad proti rozhodnutí České národní banky vydanému podle tohoto

zákona nemá odkladný účinek, s výjimkou rozhodnutí o správních

deliktech podle § 61 a 62.



(2) Účastníkem správních řízení o zákazu uveřejnit nabídku převzetí, o

žádosti o povolení uveřejnit nabídkový dokument, o změnách nabídky

převzetí a o prodloužení doby závaznosti nabídky převzetí je pouze

navrhovatel.



(3) Česká národní banka bezodkladně zveřejní způsobem umožňujícím

dálkový přístup rozhodnutí o



a) zákazu uveřejnit nabídku převzetí,



b) žádosti o povolení uveřejnit nabídku převzetí,



c) prodloužení lhůty podle § 13 odst. 1 a



d) zákazu změny nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3;



přitom postupuje tak, aby bylo šetřeno obchodní, bankovní nebo jiné

zákonem chráněné tajemství.



(4) Účinky rozhodnutí uvedených v odstavci 3 nastávají jejich

zveřejněním podle tohoto ustanovení.



§ 55



(1) V případě, že Česká národní banka postupuje podle § 12 odst. 4 nebo

5, § 13 odst. 1 anebo § 23 odst. 3, může být vydání rozhodnutí prvním

úkonem v řízení.



(2) Shledá-li Česká národní banka, že nabídka převzetí obsahuje vady,

může vyzvat navrhovatele k nápravě a určí mu k tomu přiměřenou lhůtu.

Součástí výzvy je poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění.

Česká národní banka je oprávněna lhůtu stanovenou ve výzvě z důležitých

důvodů prodloužit. Postupuje-li Česká národní banka podle věty první,

lhůta podle § 13 odst. 1 se přerušuje, po dobu lhůty stanovené ve výzvě

pak neběží.



§ 56



(1) Navrhovatel podá žádost o udělení souhlasu s uveřejněním

nabídkového dokumentu nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne vzniku

nabídkové povinnosti, popřípadě do 5 pracovních dnů od udělení souhlasu

podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován.



(2) Žádost o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí

obsahuje alespoň nabídkový dokument, souhlas podle § 13 odst. 2, je-li

vyžadován, a řádné odůvodnění podle § 43 odst. 4 a 5, je-li vyžadováno.



(3) Vydá-li Česká národní banka výzvu k odstranění nedostatků žádosti o

udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu, lhůta podle § 42

odst. 2 se přerušuje; po uplynutí lhůty určené ve výzvě k odstranění

nedostatků běží lhůta podle § 42 odst. 2 od začátku.



(4) Rozhodne-li Česká národní banka o změně výše protiplnění, udělí

stejným rozhodnutím též souhlas s uveřejněním nabídky převzetí ve znění

výroku o změně výše protiplnění.



HLAVA IX



DOHLED



Díl 1



Předmět a nástroje dohledu a opatření k nápravě



§ 57



Předmět dohledu



Plnění povinností stanovených tímto zákonem podléhá dohledu, který

vykonává Česká národní banka.



§ 58



Nástroje dohledu



Česká národní banka je při výkonu dohledu podle tohoto zákona oprávněna

provést u cílové společnosti nebo povinné osoby kontrolu na místě podle

zákona upravujícího státní kontrolu.



§ 59



Společné ustanovení



Správní řízení, v němž se ukládají opatření k nápravě, lze zahájit do 1

roku ode dne, kdy se Česká národní banka dozvěděla o skutečnostech

rozhodných pro jejich uložení, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy

naposledy došlo k porušení povinnosti nebo jeho bezprostřední hrozbě,

za které se opatření k nápravě ukládají.



§ 60



Opatření k nápravě



Česká národní banka je, došlo-li k porušení tohoto zákona nebo hrozí-li

bezprostředně porušení některé ze zásad uvedených v § 3, oprávněna

podle povahy porušení a jeho závažnosti uložit tato opatření k nápravě



a) uveřejnit oznámení o zjištěném porušení povinnosti,



b) uložit navrhovateli uveřejnit spolu s nabídkou převzetí dodatečné

informace, případně uložit dodatečné uveřejnění informací,



c) zakázat uveřejnění informací týkajících se nabídky převzetí,



d) zakázat učinění nabídky převzetí, nebo



e) stanovit dodatečné podmínky nabídky převzetí.



Díl 2



Správní delikty



§ 61



Přestupky



(1) Fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že jako



a) navrhovatel v rozporu s § 8 odst. 2 nebo 3 neoznámí České národní

bance nebo neuveřejní záměr učinit nabídku převzetí nebo vznik

nabídkové povinnosti,



b) navrhovatel učiní nabídku převzetí, aniž by předložil České národní

bance nabídkový dokument podle § 12 odst. 1, nebo učiní nabídku

převzetí v rozporu s § 13 odst. 1 nebo § 29 odst. 1, nebo učiní

povinnou nabídku převzetí bez souhlasu České národní banky podle § 42

odst. 1,



c) navrhovatel uveřejní zahraniční nabídku převzetí v rozporu s § 6

nebo 7,



d) navrhovatel uveřejní nabídku převzetí, která je nepravdivá nebo

neúplná, anebo jejíž uveřejnění Česká národní banka zakázala podle § 12

odst. 4 nebo 5,



e) navrhovatel neuveřejní výsledky nabídky převzetí podle § 31 nebo

výsledky, které uveřejní, budou nepravdivé nebo neúplné anebo nesplní

povinnost uloženou mu podle § 44 odst. 3,



f) povinná osoba nesplní nabídkovou povinnost podle § 35, 36 nebo 49,



g) povinná osoba poruší povinnost podle § 12 odst. 2,



h) navrhovatel nebo jako člen orgánu cílové společnosti nesplní

informační povinnost podle § 14 odst. 1 nebo 2,



i) člen orgánu cílové společnosti nebo jako osoba odpovědná za

vyhotovení samostatného stanoviska zaměstnanců schválí nebo hlasuje pro

stanovisko k nabídce převzetí, které obsahuje nepravdivé nebo hrubě

zavádějící údaje,



j) člen orgánu cílové společnosti jedná v rozporu s § 15 odst. 1,



k) člen orgánu cílové společnosti poruší povinnost podle § 16,



l) navrhovatel poruší zákaz podle § 23 odst. 1 nebo § 26 odst. 1 nebo

3,



m) navrhovatel poruší povinnost při změně nebo odvolání nabídky

převzetí podle § 23 odst. 3 nebo 4,



n) navrhovatel nebo osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí poruší

povinnosti podle § 17 odst. 1, 2 nebo 3, § 19 nebo § 30 odst. 1,



o) navrhovatel nebo spolupracující osoba poruší povinnost podle § 43

odst. 6,



p) navrhovatel nebo spolupracující osoba neposkytne znalci součinnost

podle § 44 odst. 3, 4 nebo 5, nebo



q) osoba, které byla opatřením k nápravě podle § 60 uložena povinnost,

tuto povinnost poruší.



(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až f) a q) lze uložit pokutu

do 50 000 000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. g) až p) pokutu

do 5 000 000 Kč.



§ 62



Správní delikty právnických a podnikajících fyzických osob



(1) Právnická nebo podnikající fyzická osoba se dopustí správního

deliktu tím, že jako



a) navrhovatel v rozporu s § 8 odst. 2 nebo 3 neoznámí České národní

bance nebo neuveřejní záměr učinit nabídku převzetí nebo vznik

nabídkové povinnosti,



b) navrhovatel učiní nabídku převzetí, aniž by předložil České národní

bance nabídkový dokument podle § 12 odst. 1, nebo učiní nabídku

převzetí v rozporu s § 13 odst. 1 nebo § 29 odst. 1, nebo učiní

povinnou nabídku převzetí bez souhlasu České národní banky podle § 42

odst. 1,



c) navrhovatel uveřejní zahraniční nabídku převzetí v rozporu s § 13

odst. 1 nebo § 6 nebo 7,



d) navrhovatel uveřejní nabídku převzetí, která je nepravdivá nebo

neúplná, anebo jejíž uveřejnění Česká národní banka zakázala podle § 12

odst. 4 nebo 5,



e) navrhovatel neuveřejní výsledky nabídky převzetí podle § 31, nebo

výsledky, které uveřejní, budou nepravdivé nebo neúplné anebo nesplní

povinnost uloženou mu podle § 44 odst. 3,



f) povinná osoba nesplní nabídkovou povinnost podle § 35, 36 nebo 49,



g) povinná osoba poruší povinnost podle § 12 odst. 2,



h) navrhovatel poruší zákaz podle § 23 odst. 1 nebo § 26 odst. 1 nebo

3,



i) navrhovatel poruší povinnost při změně nebo odvolání nabídky

převzetí podle § 23 odst. 3 nebo 4,



j) navrhovatel nebo osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí poruší

povinnosti podle § 17 odst. 1, 2 nebo 3 nebo § 19 nebo § 30 odst. 1,



k) navrhovatel nebo spolupracující osoba poruší povinnost podle § 43

odst. 6,



l) navrhovatel, spolupracující osoba nebo cílová společnost neposkytne

znalci součinnost podle § 44 odst. 3, 4 nebo 5, nebo



m) osoba, které byla opatřením k nápravě podle § 60 uložena povinnost,

tuto povinnost poruší.



(2) Za správní delikt podle odstavce 1 písm. a) až f) a m) se uloží

pokuta do 50 000 000 Kč a za správní delikt podle odstavce 1 písm. g)

až l) pokuta až do 5 000 000 Kč.



§ 63



Společná ustanovení ke správním deliktům



(1) Právnická osoba za správní delikt neodpovídá, jestliže prokáže, že

vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby porušení

právní povinnosti zabránila.



(2) Při určení výměry pokuty právnické osobě se přihlédne k závažnosti

správního deliktu, zejména ke způsobu jeho spáchání a jeho následkům a

k okolnostem, za nichž byl spáchán.



(3) Odpovědnost právnické osoby za správní delikt zaniká, jestliže

správní orgán o něm nezahájil řízení do 1 roku ode dne, kdy se o něm

dozvěděl, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy byl spáchán.



(4) Na odpovědnost za jednání, k němuž došlo při podnikání fyzické

osoby^5) nebo v přímé souvislosti s ním, se vztahují ustanovení zákona

o odpovědnosti a postihu právnické osoby.



(5) Pokuty vybírá Česká národní banka. Příjem pokut je příjmem státního

rozpočtu.



HLAVA X



PŘECHODNÁ USTANOVENÍ



§ 64



(1) Na postup při povinné nabídce převzetí v případech, kdy nabídková

povinnost vznikla před účinností tohoto zákona, se použije dosavadní

právní úprava. Dosavadní právní úpravou se řídí i odpovědnost za

porušení zákona, včetně způsobů uplatnění práv vzniklých v této

souvislosti.



(2) Nabídková povinnost podle tohoto zákona vzniká pouze v případech,

kdy skutečnosti vznik této povinnosti zakládající nastaly po účinnosti

tohoto zákona.



(3) Cílová společnost, jejíž účastnické cenné papíry nejsou přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu ve státě jejího sídla a jejíž

účastnické cenné papíry byly přijaty současně k obchodování na více

evropských regulovaných trzích, které orgán dohledu členského státu do

20. června 2006 nesdělil, že je příslušným pro dohled nad nabídkami

převzetí, sama určí, který z orgánů dohledu členských států, v nichž

jsou tyto evropské regulované trhy organizovány, bude příslušný

vykonávat dohled nad nabídkou převzetí. Své rozhodnutí oznámí orgánům

dohledu nad nabídkou převzetí a organizátorům evropských regulovaných

trhů v těchto členských státech. Česká národní banka uveřejní informaci

o rozhodnutí cílové společnosti podle tohoto odstavce způsobem

umožňujícím dálkový přístup.



(4) Ustanovení § 32 odst. 2 se nepoužije v případech dohod uzavřených

před 21. dubnem 2004.



ČÁST DRUHÁ



zrušena



§ 65



zrušen



§ 66



zrušen



ČÁST TŘETÍ



Změna zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně dalších

zákonů



§ 67



Zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně

dalších zákonů, ve znění zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 257/2004

Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 70/2006 Sb., se mění takto:



1. V § 7a odst. 1 se za slova „obchodním zákoníkem“ vkládají slova „ ,

zákonem o nabídkách převzetí“.



2. V § 7a odst. 1 písmeno a) zní:



„a) při veřejném návrhu na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

podle § 183a obchodního zákoníku, pokud byly tyto účastnické cenné

papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, při postupu podle §

186a nebo § 183n obchodního zákoníku,“.



3. V § 7a odst. 1 se na konci písmena d) tečka nahrazuje čárkou a

doplňuje se písmeno e), které zní:



„e) v souvislosti s nabídkou převzetí.“.



4. V § 7a se odstavec 4 včetně poznámky pod čarou č. 9a zrušuje.



5. V § 9a odst. 1 písmeno d) zní:



„d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.



6. V § 9b odst. 1 písmeno d) zní:



„d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.



ČÁST ČTVRTÁ



Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu



§ 68



Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona

č. 179/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona

č. 70/2006 Sb., se mění takto:



1. V § 118 se na konci odstavce 3 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se

písmena g) až q), která znějí:



„g) informace o struktuře vlastního kapitálu emitenta, včetně cenných

papírů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v

členském státě Evropské unie a případného určení různých druhů akcií,

práv a povinností spojených s akciemi téhož druhu a podílu každého

druhu akcií na základním kapitálu,



h) informace o omezení převoditelnosti cenných papírů,



i) informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích

právech emitenta,



j) informace o vlastnících cenných papírů se zvláštními právy, včetně

popisu těchto práv,



k) informace o omezení hlasovacích práv,



l) informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek

ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv, pokud jsou

emitentovi známy,



m) informace o zvláštních pravidlech určujících volbu a odvolání členů

představenstva a změnu stanov společnosti,



n) informace o zvláštních pravomocích členů představenstva, zejména o

pověření podle § 161a a 210 obchodního zákoníku,



o) informace o významných smlouvách, ve kterých je emitent smluvní

stranou a které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě

změny ovládání emitenta v důsledku nabídky převzetí, a účincích z nich

vyplývajících, s výjimkou takových smluv, jejichž uveřejnění by bylo

pro emitenta vážně poškozující; tím není omezena jiná povinnost

uveřejnit takovou informaci podle tohoto zákona nebo zvláštních

právních předpisů,



p) informace o smlouvách mezi emitentem a členy jeho představenstva

nebo zaměstnanci, kterými je emitent zavázán k plnění pro případ

skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou

převzetí,



q) informace o případných programech, na jejichž základě je

zaměstnancům a členům představenstva společnosti umožněno nabývat

účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná

práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou

práva z těchto cenných papírů vykonávána.“.



2. V § 118 se doplňuje odstavec 8, který zní:



„(8) Představenstvo emitenta kótovaného cenného papíru předloží

akcionářům společnosti na řádné valné hromadě souhrnnou vysvětlující

zprávu, týkající se záležitostí podle odstavce 3 písm. g) až q).“.



ČÁST PÁTÁ



Změna občanského soudního řádu



§ 69



Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967

Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975

Sb., zákona č. 33/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991

Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993

Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994

Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995

Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995

Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č.

142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb.,

zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb.,

zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb.,

zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č.

2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č.

46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č.

155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č.

227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č.

120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č.

271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb.,

zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb.,

zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb.,

zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb.,

nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č.

88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného

pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb.,

zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb.,

zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb.,

zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb.,

zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb.,

zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb.,

zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb.,

zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb.,

zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb.,

zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb.,

zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb.

a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:



1. V § 9 odst. 3 písm. g) se za slova „(členského vztahu v družstvu),“

vkládají slova „o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové

povinnosti, o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů,“.



2. V § 83 odst. 2 se za písmeno c) vkládá nové písmeno d), které zní:



„d) ve věcech náhrady škody nebo dorovnání výše protiplnění podle

zákona o nabídkách převzetí anebo ve věcech přezkoumání protiplnění při

výkupu účastnických cenných papírů,“.



Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno e).



ČÁST ŠESTÁ



ÚČINNOST



§ 70



Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. dubna 2008.



Vlček v. r.



Klaus v. r.



Topolánek v. r.



1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna

2004 o nabídkách převzetí.



3) § 5 odst. 1 a 2 zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti

kapitálového trhu a o změně a doplnění některých dalších zákonů, ve

znění pozdějších předpisů.



4) Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších

předpisů.



5) § 2 odst. 2 obchodního zákoníku.



6) § 55 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém

trhu, ve znění zákona č. 230/2008 Sb.



7) § 55 odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb.

a zákona č. 188/2011 Sb.



8) § 55 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb.

a zákona č. 188/2011 Sb.



9) § 3b odst. 4 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 230/2008 Sb.

a zákona č. 188/2011 Sb.