Advanced Search

o přeměnách obchodních společností a družstev


Published: 2008
Read law translated into English here: https://www.global-regulation.com/translation/czech-republic/506936/o-pemnch-obchodnch-spolenost-a-drustev.html

Subscribe to a Global-Regulation Premium Membership Today!

Key Benefits:

Subscribe Now for only USD$40 per month.
125/2008 Sb.



ZÁKON



ze dne 19. března 2008



o přeměnách obchodních společností a družstev



Změna: 215/2009 Sb.



Změna: 227/2009 Sb.



Změna: 355/2011 Sb.



Změna: 167/2012 Sb.



Změna: 303/2013 Sb.



Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:



ČÁST PRVNÍ



OBECNÁ USTANOVENÍ



HLAVA I



ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ



§ 1



(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen

„společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské

unie^1).



(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo

družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na

společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.



(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto

zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se

ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických

osob nebo o přemístění sídla.



§ 2



Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich

zveřejněním v Obchodním věstníku.



§ 3



(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát

Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.



(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí



a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,



b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,



c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění

podle zvláštních právních předpisů,



d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence

podle zvláštního právního předpisu, nebo



e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském

státě než České republice.



(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí



a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné

družstvo (§ 63 a 245),



b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající

společník,



c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní

formu, nebo



d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba

přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo

družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České

republiky.



§ 4



(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je

přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost

nebo družstvo již vstoupily do likvidace,



a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,



b) uplynutím doby, na kterou byla založena,



c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo



d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací,

jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo

družstva.



(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou

v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo

družstva.



(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z

důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při

přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu

zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo

účelu, pro který byly založeny.



(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z

některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem,

kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili

přeměnu.



(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o

neplatnosti



a) projektu přeměny, nebo



b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze

o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny,

rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny,

rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu

společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s

přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).



(6) Likvidace se obnovuje i



a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení

nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na

zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku,



b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis

přeměny do obchodního rejstříku, nebo



c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci

rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního

rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny

znovu.



§ 4a



(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na

návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže



a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,



b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního

rejstříku a



c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými

na přeměně.



(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v

jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení

společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků,

valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva.

K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami

zúčastněnými na přeměně.



(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4

odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.



§ 5



Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá

insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o

úpadku.



§ 5a



(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením

omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta

nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při

jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla

nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny

okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po

vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního

rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký

posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické

společnosti.



(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude

přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou

společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle

odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.



§ 6



(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá

stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.



(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze

rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami

zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s

níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.



§ 7



Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem

uvedeným v § 9



a) práva na dorovnání,



b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,



c) práva na náhradu škody,



d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové

společnosti,



e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,



f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na

zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže

se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se

vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo



g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu

je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva,

pokud tento zákon nestanoví něco jiného.



§ 7a



Vzdání se práva na výměnu podílu



(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem

zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v

zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na

nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává

společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není

dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.



(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho

účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při

vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely

stanovení výměnného poměru podílů.



(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se

zakazuje.



(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti

se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické

společnosti nezůstal alespoň 1 společník.



(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti

se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické

společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.



§ 8



Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas

způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se

přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o

zprávu auditora o ověření účetní závěrky.



§ 9



(1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává

svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených

v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí



a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo



b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo

akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání

se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi

se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské

schůze.



(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté,

co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není

dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.



(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči

každému právnímu nástupci společníka nebo člena.



HLAVA II



NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ



§ 10



(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění

na společníka.



(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky rozhodného dne jen ve

vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají

podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo

družstvo.



(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž

bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako

rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení

nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li

projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu

přeměny do obchodního rejstříku.



§ 11



(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná

účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně

právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je

změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.



(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní

účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo

mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z

údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo

převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena

mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení

nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.



(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy,

sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do

obchodního rejstříku.



(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na

přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.



§ 11a



(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob

zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu

podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a

zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto

zákonem pro mezitímní účetní závěrku.



(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje,

jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných

na přeměně udělili souhlas.



§ 11b



Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny

společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém

je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky

vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na

přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.



§ 12



(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou

účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud

alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit

konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle

zákona o účetnictví.



(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem

všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou

všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající

společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo

anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat

ověřit zahajovací rozvahu auditorem.



(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit

nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní

závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu

vztahující se k této účetní závěrce.



§ 13



Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva

posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví

společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco

jiného.



§ 13a



Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na

zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho

cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve

společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento

zákon něco jiného.



§ 13b



Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně

uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž

je oceňování prováděno.



HLAVA III



PROJEKT PŘEMĚNY



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 14



(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného

projektu přeměny.



(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku

přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni

zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně

zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti

nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon.

Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.



§ 15



(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní

rada. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje

splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují

všechny osoby zúčastněné na přeměně.



(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny

splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.



(3) Projekt přeměny musí



a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob

zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými

schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení

nevyžaduje,



b) obsahovat zákonem požadované údaje a



c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo

uveřejněn podle § 33a; ustanovení 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena;

oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje

za změnu jeho znění.



(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,



a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z osob

zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými

schůzemi, nebo



b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo

komanditní společnosti.



§ 15a



(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů

podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské

unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až

po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem

přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv

příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se

projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou

dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu

pravomocně zrušeno.



(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem

přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo

použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na

zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od

něhož se domněnka souhlasu uplatní.



§ 15b



Zrušení projektu přeměny



(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem



a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny

do obchodního rejstříku,



b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo

převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis

fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku, nebo



c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí

soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku,

ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.



(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu

přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu,

která tím vznikla.



§ 15c



Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny



(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho

uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke

změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který

je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu

projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou

zúčastněnou na přeměně.



(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka

nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly,

oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily

podle § 33a projekt přeměny.



(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby

zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti

nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas

společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo

družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže



a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve

všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka

nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a



b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu

vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.



(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu

přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od

schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.



(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až

4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo

člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné

společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka

nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění

svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej

bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.



(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy,

zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu

v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do

obchodního rejstříku.



Díl 2



Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní

společnosti



§ 16



(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí

být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně

ověřen.



(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas

podle odstavce 1.



Díl 3



Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným



§ 17



(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou

hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco

jiného.



(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů

společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco

jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo

splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému

rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných

společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o

schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti

vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.



(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský

zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.



(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí

být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení

přeměny.



(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo

rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti

schválení fúze nebo rozdělení.



§ 18



(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit

souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu

notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny,

a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná

hromada.



(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě

souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární

orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15

dnů od jeho přijetí.



(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se

použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1.

Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení

společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o

nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí

být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů

ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o

přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.



§ 19



(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou

hromadu. Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od

doručení návrhu rozhodnutí.



(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto

zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo

vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona při schvalování přeměny

rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který

vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce 1; projev vůle

nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.



(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení

společníka ze společnosti podle § 377.



§ 20



(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv

společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo

rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové

povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech

společníků, jejichž právní postavení se takto mění.



(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti

souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo

k rozdělení souhlas i tohoto společníka.



(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů,

vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.



(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné

splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k

rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to

neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová

společnost.



(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním

na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou

hromadu postupem podle § 18 nebo 19.



§ 20a



K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň

90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.



Díl 4



Schválení přeměny v akciové společnosti



§ 21



(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou

akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.



(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů

přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění

dalších podmínek.



(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i

souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu

akcií.



(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský

zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.



(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem

podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě

uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením

počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž

takto hlasovali.



(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo

rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti

schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla,

druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.



§ 22



(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem

akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající

nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná

společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u

každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích

práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem

nepoužijí.



(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla

schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné

hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným

poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu

notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt

rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne,

kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným

výměnným poměrem akcií.



(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě

souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo

jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od

jeho přijetí.



(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala

o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze

společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu

společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické

společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti,

jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce

2.



(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení

akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost

formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o

nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být

vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději

do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné

hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.



§ 22a



K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň

90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.



Díl 5



Schválení přeměny v družstvu



§ 23



(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva.

Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě

třetiny všech členů.



(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů

členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco

jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.



(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen

notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.



Díl 6



Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů



§ 23a



(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou

hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné

na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby

vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také



a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními

předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo



b) prohlášení notáře, že v souladu není.



(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení

přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský

zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a

soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým

je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení

přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s

právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na

přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání

notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše

a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.



(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním

jednání, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že

projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským

právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři

vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními

předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně,

notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své

prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.



§ 23b



zrušen



HLAVA IV



ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ



§ 24



(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně

je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen

„zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.



(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň



a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického

hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého

pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při

rozdělení,



b) odůvodnění výše případných doplatků,



c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných

papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,



d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se

žádné obtíže nevyskytly,



e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,

včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev

nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů

nebo některých z nich mění, a



f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z

hlediska dobytnosti jejich pohledávek.



§ 25



V akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury řízení

zpracovává zprávu o přeměně správní rada.



§ 26



(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit

značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí

ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné

na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je

utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o

přeměně uvádět.



(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené

v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují,

rozhoduje statutární orgán nebo správní rada právnické osoby zúčastněné

na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se

zřizují.



§ 27



Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže



a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní

společnosti,



b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost

fúzuje se svým jediným společníkem,



c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným

jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto

společnost s ručením omezeným, nebo



d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na

přeměně udělili souhlas.



HLAVA V



JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE



§ 28



Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje



a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh

této osoby,



b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné

na přeměně,



c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na

přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti,

nebo



d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti

výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi,

rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo

vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na

návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.



§ 29



(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na

přeměně podávají společně všechny tyto osoby.



(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel

a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud

není vázán návrhem navrhovatele.



§ 30



(1) Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která

návrh na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným

způsobem své povinnosti.



(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí

naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své

povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování

znalce, který má být odvolán, navrhl.



§ 31



O návrhu na jmenování nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15

dnů od doručení návrhu.



§ 32



(1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí

náklady na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k

soudu na jmenování znalce společně více osob, hradí náklady na jeho

činnost včetně odměny znalce všechny tyto osoby společně a nerozdílně.



(2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši

odměny nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce

jmenoval.



§ 32a



Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci, který

vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem, všechny informace

a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.



HLAVA VI



INFORMACE O PŘEMĚNĚ



§ 33



(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,



a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka

listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena

způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a



b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a

upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1

měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným

tímto zákonem.



(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může

povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo

družstvo.



(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které

jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy,

společně a nerozdílně s touto osobou.



§ 33a



(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně

uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva

podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro

veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým

způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně

(dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem,

kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do

doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.



(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba

zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce

1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující

den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení

rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na

přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští

pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní

informace podle § 33 odst. 1 písm. b).



(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny,

zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna

schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k

internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum

uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.



§ 33b



Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným

způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše

uznávaným elektronickým podpisem nebo opatří uznávanou elektronickou

značkou.



§ 33c



Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej

uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za

porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o

přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost

a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou

statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho

členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.



§ 34



(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na

informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně,

jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o

uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu

přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti

mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která

má schválit přeměnu.



(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud



a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě

zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,



b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo



c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované

informace.



HLAVA VII



OCHRANA VĚŘITELŮ



§ 35



(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné

pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního

rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí

dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost

jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.



(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či

nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění

pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a

výši pohledávky.



(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným

způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně

neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné

jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.



§ 36



Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,



a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v

insolvenčním řízení,



b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné

věřitele, nebo



c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního

rejstříku.



§ 37



(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných

účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných

papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají

nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná

práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají

dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo

zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání

účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích

zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu

přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako

výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se

použijí obdobně.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků

těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů

vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito

vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická společnost nebo družstva

takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se

použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.



§ 38



(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou

ustanoveními § 36 a 37 dotčena.



(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů

vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.



§ 39



Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena,

nestanoví-li tento zákon jinak.



§ 39a



Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je

povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo

jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny

poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis

něco jiného.



HLAVA VIII



PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU

PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY



§ 40



(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané

osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu

fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku,

přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické

cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů

nebo účastnických cenných papírů.



(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi

nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní

dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní

právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v

nástupnické společnosti.



(3) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi,

rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází

ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo

požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi zástavním

věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije

se § 35 odst. 2 obdobně.



§ 41



(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do

obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou

právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na

účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká

zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam

musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva

je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické

cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo

postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo

schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.



(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do

obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní

formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k

vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných

papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným

účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence

cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet

vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala

osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných

papírů.



(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány,

použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.



§ 42



(1) Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo

více podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo

změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis

zástavního práva k jednomu nebo více podílům do obchodního rejstříku.



(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do

obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik

zástavního práva k podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.



(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního

rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.



§ 43



Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká,

jestliže dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo,

podíl na nichž nemůže být zástavou.



§ 44



(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž

podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých

zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné

samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito

zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.



(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír,

odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na

kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě

zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá

společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného

hospodáře na náklady zástavních věřitelů.



(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na

zaknihované účastnické cenné papíry.



HLAVA IX



PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA



§ 45



(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v

projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo

nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením

společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva,

jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek,

anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při

převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich

podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové

zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se

zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen

„oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo

přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na

dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon

něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze

dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v

nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.



(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány

všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně.

Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících

z posudku znalce.



(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány

všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost

nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se

vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku

znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného

družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.



(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání,

nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za

škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.



§ 46



(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu,

který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo

příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl

měla.



(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby,

ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo

převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.



§ 47



(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň

jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis

fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního

rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.



(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva

podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila

podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná

osoba splní oznamovací povinnost.



(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na

dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné

i vůči ostatním oprávněným osobám. V tomto rozhodnutí uloží soud

povinné osobě i bez návrhu, aby v době určené v rozhodnutí splnila

dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u

tohoto soudu.



(4) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle

odstavce 3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání

přihlásili.



(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se

hradí z prostředků složených v úschově.



(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez

zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila

projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné

osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3, a současně s ním i

výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného

soudu.



(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu

úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků od právní moci

usnesení o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se

vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode

dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední

desce soudu.



(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných

osob mimo soudní řízení, je tato dohoda pro povinnou osobu závazná co

do základu uznaného práva i vůči ostatním oprávněným osobám a povinná

osoba její uzavření oznámí ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým

byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny,

spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u

příslušného soudu. Povinná osoba splní v době splatnosti dorovnání vůči

všem oprávněným osobám složením plnění do soudní úschovy; odstavce 5 a

7 se použijí obdobně.



(9) Pro oprávněné osoby, které nebyly účastníky řízení podle odstavců 2

a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků

složených v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení

podle odstavce 6. Pro oprávněné osoby, které nejsou stranami dohody

podle odstavce 8, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání

z prostředků v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění

oznámení podle odstavce 8.



§ 48



Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána

platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo

převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné

úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž

byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území

České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení

§ 341a odst. 3 se použije obdobně.



§ 49



Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů

nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet

vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického

družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů

podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců osob, které

byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na

dobrou víru svých právních předchůdců.



HLAVA X



PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM

OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI



§ 49a



(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této

společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem

fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám

týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně,

jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,



a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze

nebo rozdělení,



b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,



c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a



d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku

nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na

výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.



(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na

nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo

rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti,

se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.



§ 49b



(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu

odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni

předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.



(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce

opatří společnost na své náklady.



(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku

znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na

odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem

vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na

uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh

společníka odmítá.



(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem

upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je

navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na

jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna

nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na

výměnný poměr podílů.



(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo

na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na

zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce

vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný

poměr podílů.



§ 49c



(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické

společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního

rejstříku, jinak toto právo zaniká.



(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou

adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují

identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení,

a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.



(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení

znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení

podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení

podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu

stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření

smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s

uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů

obdobně.



§ 49d



(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické

společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3

nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek,

může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3

nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst.

3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.



(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému

řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže

přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže

nástupnické společnosti.



HLAVA XI



ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU



§ 50



(1) Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní

rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo

znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné

na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání

poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají

společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich

povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům

nebo členům a věřitelům.



(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své

odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.



(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle

odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva

závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.



(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se

zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.



(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody,

bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu,

jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.



(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu

škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám,

které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.



(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně,

která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na

přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.



§ 51



Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo

kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně nebo někteří z nich

neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu

místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního

zákona obdobně.



HLAVA XII



NEPLATNOST PŘEMĚNY



§ 52



(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s

neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně,

ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.



(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze

neplatnosti projektu přeměny.



§ 53



(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti

rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního

zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady

nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.



(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke

společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající

se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu

přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob

na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.



(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně

a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl

podán první návrh.



§ 54



(1) Návrh podle § 52 může podat jen



a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,



b) člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo



c) člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby

zúčastněné na přeměně.



(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na

přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě

zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen

statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise

jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody

neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.



(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve

lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy



a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění

delegátů) o schválení přeměny,



b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí

jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou

posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní

společnosti,



c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li

přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo



d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin

nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon

nevyžaduje jeho schválení.



§ 55



(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o

schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není

skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání

poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není

přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo

vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve

zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s

tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného

poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného

přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na

dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání

zákon vylučuje.



(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o

schválení přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to

pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.



§ 56



Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení

neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k

zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.



§ 57



(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani



a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno

právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě

na přiměřené zadostiučinění, nebo



b) změnit ani zrušit projekt přeměny.



(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní

řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na

vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel

ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez

souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat

určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v

rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou,

zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více,

jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich

sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v

určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu

na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů

více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na

zahájení řízení nezměnili.



(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení

přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo

zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami,

nebo že jsou neplatné, mají osoby,



a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda,

právo na její náhradu a



b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené

zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.



(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo



a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním

nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny

nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo



b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl,

nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod

neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.



(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu

nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle

odstavce 3 nabylo právní moci.



§ 58



(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení

přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které

vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení

rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické

společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a

oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.



(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je

závazný pro každého.



HLAVA XIII



PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY



§ 59



(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního

rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.



(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán

návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné

osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena tento návrh podat,

za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní

odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím

statutárním orgánem nebo jeho členy.



HLAVA XIV



PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 59a



(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí



a) přeshraniční fúze,



b) přeshraniční rozdělení,



c) přeshraniční převod jmění, nebo



d) přeshraniční přemístění sídla.



(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona,

nestanoví-li tento zákon něco jiného.



§ 59b



(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční

fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely

tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.



(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí

fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a



a) je státním příslušníkem členského státu,



b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v

České republice právo pobytu,



c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě

přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo



d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v

České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.



(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná

než fyzická osoba,



a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a



b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském

státě.



(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická

osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou

právnická osoba se sídlem v České republice.



(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí

obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající

evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než

České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.



§ 59c



Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční

osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo

česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do

zahraničí.



Díl 2



Některá ustanovení o rozhodném právu



§ 59d



(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo

přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského

státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se

nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.



(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit

právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí

projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů

nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu,

kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické

osoby.



(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit

právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah

projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských

dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají

řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.



§ 59e



(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční

přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným

na přeshraniční přeměně.



(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí

ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující

dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná

ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na

zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak

tento zákon.



(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně

sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací

rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo

právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí

ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu

auditorem.



(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a

nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,



a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení,

mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním

řádem České republiky, nebo



b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České

republiky.



§ 59f



(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem

České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více

jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za

rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.



(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem

České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl

vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční

přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se

ani dodatečně, stanoví tak soud.



(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem

jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných

na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu

přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní

právní poměry nástupnické osoby.



(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského

zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma

notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na

přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.



§ 59g



(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům

vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně se řídí



a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou

právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,



b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou

právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou

osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu,

jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní

řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby,

nebo



c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní

právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční

přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou

právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje

právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k

podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční

právnické osoby.



(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto

zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí

na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu

s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1

písm. c).



§ 59h



(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro

přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby

zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn

to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se

řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit

vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.



(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu

zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle

právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické

osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry

nástupnické právnické osoby.



(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo

určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh

na jmenování nebo určení znalce.



(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv

členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z

právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se

mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu

přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to

nevylučuje právní řád některého z těchto států.



§ 59i



(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo

jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční

přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle

právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle

právního řádu státu, v němž mají bydliště.



(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty

podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti

podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.



§ 59j



(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí

tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry

zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po

zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.



(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě,

použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto

zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy

státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a

donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní

právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční

přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.



§ 59k



Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva

státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po

přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik

neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.



Díl 3



Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací



§ 59l



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat



a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a

sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem

přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního

obchodního rejstříku,



b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo

rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze

zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto

zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a



c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci

nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí

vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,

nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede

informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a

společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.



§ 59m



(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je

povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo

věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně

písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá,

elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží

společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na

přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny

na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování

na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování

informací podle odstavce 1 použije obdobně.



Díl 4



Právo zaměstnanců na informace



§ 59n



(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají

právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o

přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto

právo musí být upozorněni.



(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová

organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě

všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením.

Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové

organizaci písemné upozornění.



(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce,

informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým

oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců

samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba

zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu

alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.



(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne

zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho

uveřejnění podle § 33a.



§ 59o



(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová

organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční

přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž

právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a

neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových

organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.



(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo

členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být

přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové

musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit

se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční

přeměny.



(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni

nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3

nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové

upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.



Díl 5



Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách



§ 59p



(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční

přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.



(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za

každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně;

vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby

se zakazuje.



(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat

pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na

zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.



(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na

přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky

nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady

nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční

přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o

přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách

české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.



(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby,

které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění,

jestliže nemají společníky nebo členy.



§ 59q



(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy

české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se

vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem

pro ten který způsob přeměny.



(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční

fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud

všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na

této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo

znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.



(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných

na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným

právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.



Díl 6



Některá ustanovení o ochraně společníků



§ 59r



(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se

řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných

na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo

obsahově podobné právo.



(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo

člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na

dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků

nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny

výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby

mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto

zákonem.



(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou

právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.



(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů

nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního

rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení

odstavců 1 až 3 se použije obdobně.



§ 59s



(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem

pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční

přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný

poměr není přiměřený.



(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na

dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o

neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu

přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost

výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně

předmětu řízení podle § 57 odst. 2.



§ 59t



(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá

dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního

rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba

na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů

české právnické osoby.



(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné

na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u

soudu odkupu podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního

rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v

těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního

rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České

republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým

soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž

společníci nebo členové toto právo mají.



Díl 7



Některá ustanovení o ochraně věřitelů



§ 59u



Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí,

mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění

pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny

podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.



§ 59v



Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy

společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy,

které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném

rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.



§ 59w



Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo

dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech

vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti

přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro

projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud

jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně

nebo její právní nástupce.



Díl 8



Osvědčení přeshraniční přeměny



§ 59x



(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na

přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční

přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro

přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.



(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených

písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti

dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných

jednání a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto

osvědčení předložit.



(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje



a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,



b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,



c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem

fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická

osoba, a jejich identifikační číslo,



d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních

osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,



e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na

přeshraniční přeměně,



f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční

přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle

zákona provedeny a splněny,



g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,



h) další údaje, stanoví-li tak zákon,



i) otisk úředního razítka notáře a



j) podpis notáře.



(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro

přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na

přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné

písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.



§ 59y



(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li

některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li

společníci české zúčastněné korporace právo na odkup podílů, jestliže



a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo

členů na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů menšinových

nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční přeměně, a



b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny

výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání

nebo právo na odkup podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do

obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.



(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v

odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že

společníci mají právo na odkup podílů.



(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze

zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně

podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že

tato právnická osoba takto rozhodla.



§ 59z



(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční

přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení

podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být

zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční

přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku,

vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku je veřejnou listinou.



(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě

jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké

písemnosti se dokládají.



(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje



a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,



b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku,



c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a

sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich

identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a

bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních

osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,



d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,



e) další údaje, stanoví-li tak zákon,



f) otisk úředního razítka notáře a



g) podpis notáře.



(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle

notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné

písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.



§ 59za



Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze,

kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým

společník schvaluje přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě

notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s

právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se

mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na

přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.



Díl 9



Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně



§ 59zb



(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající

společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se

nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území

jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto

členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.



(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby

zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je

zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na

území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem

znalce podle tohoto zákona.



(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční

zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním

řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo,

odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem

Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových

společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o

přeshraniční přeměně.



ČÁST DRUHÁ



FÚZE



HLAVA I



OBECNÁ USTANOVENÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 60



zrušen



§ 61



(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více

společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo

družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická

společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající

společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.



(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající

akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou

akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je

jejím jediným společníkem.



§ 62



Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo

družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou

společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje

do právního postavení zanikajících společností nebo družstev,

nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.



§ 63



(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy

zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.



(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy

pouze zanikající společnosti nebo družstva.



§ 64



(1) Společníci zanikajících společností se stávají společníky

nástupnické společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.



(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického

družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.



§ 65



(1) Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva

při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.



(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů

společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení

zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.



§ 66



zrušen



§ 67



zrušen



§ 68



zrušen



§ 69



zrušen



Díl 2



Projekt fúze



§ 70



(1) Projekt fúze obsahuje alespoň



a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev,

jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných

společností nebo družstev,



b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů

zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém

družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s

určením jeho výše a dobu splatnosti,



c) rozhodný den fúze,



d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům

dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,



e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo

společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných

podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud

existují,



f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných

společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům

dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a

znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je

tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,



g) při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání

nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze

sloučením žádné změny uvedeny, má se za to, že se zakladatelské právní

jednání nástupnické společnosti nebo družstva nemění,



h) při fúzi splynutím



1. zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva,



2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla

členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a

dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,

i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise

družstva.



(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr

podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému

kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce (dále jen „reálná hodnota“)

podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu,

musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.



(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu

osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze

do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového

člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být

poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.



(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech

zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.



§ 71



Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku

právní účinky přistoupení společníků nebo členů k zakladatelskému

právnímu jednání nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva,

dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na

zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické

společnosti nebo nástupnického družstva.



§ 72



(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn

podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze

splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady

nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a

33a se nepoužijí.



Díl 3



Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti



§ 73



(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění

posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke

zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti.



(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením

omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění

posudkem znalce.



(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem

znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo

mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající

společností před vyhotovením projektu fúze.



(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je

povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným

společnostem.



§ 74



(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je

pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou

společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována

znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.



(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o

fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit

znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.



§ 75



(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň



a) popis jmění zanikající společnosti,



b) použité způsoby ocenění,



c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,



d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do

základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se

váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této

zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti

s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií

nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této

zanikající akciové společnosti, a



e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň

částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané

zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.



(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen

promítnout snížení odpovídající



a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila

nástupnická společnost před fúzí, nebo



b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající

společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické

společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.



HLAVA II



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI



§ 76



(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného

poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník

zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně

jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z

nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci

vkladovou povinnost.



(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka

zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má

zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a

tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje

projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.



§ 77



Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního

kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního

kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její poslední řádné nebo

mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo

její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni

vyhotovení projektu fúze.



§ 77a



Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje

uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a

nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do

obchodního rejstříku.



§ 78



(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má

schválit fúzi, doručeny



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností

za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní

společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního

předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních

společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní

společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu

fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují, a



e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.



(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2

týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové

stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu

uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v

odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se

použije obdobně.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi

schválit.



§ 79



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a

předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného

odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se

provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti,

jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na

znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně.



(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla

přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního

rejstříku.



(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.



§ 80



(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku,

ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze

snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak

bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo

částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.



(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle

odstavce 1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení

vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena

společníkovi, obsahuje projekt přeměny i dobu pro zaplacení částky

snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.



(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do

obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů

podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o

prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.



§ 80a



(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do

obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly

před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník,

který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový dluh neručil,

může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do

obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se

jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli

náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva

ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu,

ručí jen za dluhy, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na

nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl

společníkem.



HLAVA III



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI



§ 81



Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních

společností právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.



§ 82



Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení



a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení

komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,



b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního

kapitálu nástupnické společnosti.



§ 83



zrušen



§ 84



(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do

obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v

nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech

zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního

rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři,

může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na

společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž

dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu

nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v

rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které

ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva

ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy

nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.



§ 85



Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního

rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické

společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné

společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do

obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři

a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se

zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za

dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen

tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu

společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím

nejsou dotčena.



HLAVA IV



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ

SPOLEČNOSTÍ



§ 86



(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní

společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.



(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout

komanditní společnost.



(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická

společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v

takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní

společnosti.



§ 87



(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní

společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou

obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.



(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná

obchodní společnost.



(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost

nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém

případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní

společnosti.



§ 87a



(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení

tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní

společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní

společnosti.



(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se

použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní

společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou

právní formu má nástupnická společnost získat.



(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.



HLAVA V



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM



Díl 1



Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným



§ 88



(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného

poměru obsahuje údaje o



a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu

každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do

obchodního rejstříku,



b) tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně,

nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době

vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,



c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka

nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a



d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu

každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti

po zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající

společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1

písm. b) a e) a v odstavci 1. To platí i v případě, že nedochází k

výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl na

nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.



(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,

uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který

společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení

projektu fúze nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po fúzi.



(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být

vydány nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k

projektu fúze ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být

vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s fúzí k výměně kmenových

listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v

projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí

nově vydávaných kmenových listů.



§ 88a



Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo

zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení

základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo

základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.



Díl 2



Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při

fúzi sloučením



§ 89



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti



(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění

zanikající společnosti může dojít



a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům

zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající

společnosti,



b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům

nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající

společnosti výměnou za zaniklé podíly na této zanikající společnosti a

zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby

společník vlastnil více podílů, nebo



c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i

když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách

společníků nástupnické společnosti.



(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b)

připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než

částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.



(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným

podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění

zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto

částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka

zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky

nástupnické společnosti v poměru jejich podílů na dané zanikající

společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou

společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení

základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru

jejich podílů na nástupnické společnosti.



(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při

fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního

kapitálu.



§ 90



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního

kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické

společnosti.



(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti

podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem

nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu

pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu

usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž

se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního

kapitálu v dané účetní závěrce,



b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a



c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního

společníka nástupnické společnosti nebo údaj, jaký nový podíl s jemu

odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.



§ 91



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků

nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti

podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů

s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení

základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení

základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při

snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,



b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude

vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom,

jak jinak s ní bude naloženo.



(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné

hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka

vyplacena společníkům.



(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena

před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny

pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.

Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část vkladu.



§ 91a



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.



(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při

tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do

obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,

který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.



Díl 3



Znalec pro fúzi



§ 92



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a

předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke

schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po

jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u

zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal;

ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi

použijí obdobně.



(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem

schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro

fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.



(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla

přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního

rejstříku.



(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.



Díl 4



Informace o projektu fúze



§ 93



(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být

schválena fúze, musí být společníkům doručeny



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za

poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením

omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního

předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením

omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením

omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze a

zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,, pokud

se vyžadují,



e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných

společností, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech

zúčastněných společností, pokud se vyžadují.



(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1

zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle

společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.



(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu,

zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle

odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou

hromadu.



§ 93a



(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.

Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.



(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93

odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi

rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou

hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení

§ 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.



(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách

nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený

v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle

§ 93 odst. 2.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná

hromada nebo má společník fúzi schválit.



Díl 5



Schválení projektu fúze



§ 94



(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí

obsahovat schválení



a) projektu fúze a



b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací

rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází

vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti.



(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě

nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.



§ 95



Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu

všech zúčastněných společností i údaj o tom,



a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál

nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,



b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a



c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke

kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.



§ 95a



(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení

fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se

všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od

vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o

fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách

týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá

společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění

jmění.



(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle

odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli

informovat své valné hromady.



(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je

jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1

písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.



(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.



§ 95b



(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné

zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně

společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti,

nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani

společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě,

že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná

zanikající společnost.



(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň

5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo

požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem

schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být

podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku. To platí i pro

plnění povinností podle § 93 nebo § 93a. Ustanovení § 287b odst. 2 se

použije obdobně.



(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka

jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka,

pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena

valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné

společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji

valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti

po zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(5) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské

listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k

fúzi sloučením souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo

jejího jediného společníka.



§ 96



Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina

nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním

jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o

způsobech a dobách pro splnění vkladové povinnosti při založení

společnosti, byla-li splněna.



§ 96a



(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením

projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad,

obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické

společnosti způsob a dobu pro splacení vkladu tohoto společníka.



(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u

dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li

ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle §

91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v

případě, že tak stanoví projekt fúze.



(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud

nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o

fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že

je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto

splnění povinnosti.



Díl 6



Výměna podílů



§ 97



Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti

za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního

rejstříku



a) v jejím majetku,



b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo



c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé

ze zúčastněných společností.



§ 98



Nástupnická společnost nevymění podíly zaniklé společnosti za své o

podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na

nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to

bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak

projekt fúze.



§ 99



Má-li nástupnická společnost vlastní podíly ve svém majetku nebo je

svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by

na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít

tyto podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti.



§ 99a



Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající

společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění

zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.



§ 99b



Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl

oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání

společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.



§ 99c



Dostane-li se společník do prodlení s odevzdáním nebo převzetím nově

vydávaného kmenového listu, postupuje se přiměřeně podle zákona, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev při prodlení

společníka s odevzdáním kmenového listu. Doba pro odevzdání nebo

převzetí kmenových listů nesmí být delší než 2 měsíce od zápisu fúze do

obchodního rejstříku.



HLAVA VI



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI



Díl 1



Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti



§ 100



(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje



a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické

společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s

uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o

akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje

o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude

vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný

cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež

obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající

společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o

tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s

uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu

fúze,



b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické

společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající

společnosti,



c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů

nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie

nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo

snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda

dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo

imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při

jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež

obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické

společnosti vydaných jako cenný papír,



d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických

cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které

nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro

ně navrhována,



e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne

právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a

způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro

uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d,



f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické

akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci

nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické

společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou

obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající

společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci

1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v

případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající

společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního

důvodu.



(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže

předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.



(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové

společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný

účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V

takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně

akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.



§ 101



(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i

po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před

tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit

nesplacenou část emisního kursu akcií.



(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu

akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické

společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu

nástupnické společnosti postupem podle § 110.



(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro

akcionáře zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví

projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li

zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.



(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou

část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě

o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že

akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto

splnění povinnosti.



§ 101a



(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické

společnosti, která mají být obsazena podle stanov osobami volenými

zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do

obchodního rejstříku neobsazují.



(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti

volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního

rejstříku.



Díl 2



Výměnný poměr akcií a doplatků



nadpis vypuštěn



§ 102



(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti

nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních

akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního

rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o

možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení

zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností

obdobně.



(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické

společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev.



§ 103



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti pro akcionáře zanikající společnosti



(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k

výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál

nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo

zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti,

musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o

zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném

pro výměnu, nebo určení druhu formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i

jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající

společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající

společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný

cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.



(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení

základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření

valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy,

počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro

akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány,

a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír

nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský

zápis.



§ 104



Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro

akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení

povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu

se použije obdobně.



nadpis vypuštěn



§ 105



Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik

akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje

částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro

ocenění jmění.



nadpis vypuštěn



§ 106



Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež

mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících

společností.



§ 107



(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří

společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením

doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může

být pouze



a) banka,



b) spořitelní a úvěrní družstvo,



c) obchodník s cennými papíry, nebo



d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé

z osob uvedených v písmenech a) až c).



(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši

pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.



(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem

nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba

pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.



(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty

pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona

nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu

než České republiky.



Díl 3



Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou

společností



§ 108



Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo

se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení

zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií,

není-li dále stanoveno něco jiného.



§ 109



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního

kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.



(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž

dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo

oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních

zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné

hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního

kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.



§ 109a



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti



(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením

zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením

jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající

společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když

nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů

nástupnické společnosti.



(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší

než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku

znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících

společností.



(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi

dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot

jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi

vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři

zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti,

rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi

dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty

nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.



(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro

dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se

nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b

o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu

nepeněžitého vkladu se použije obdobně.



§ 110



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité

nebo účetní hodnoty dosavadních akcií



(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty

akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení

základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité nebo účetní

hodnoty akcií.



(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo

oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu

usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení

základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního

rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se

nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem

fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž

platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část emisního kursu akcií.



§ 111



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak

podle § 109.



(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu

podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál

nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který

upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li

současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku

dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev.



Díl 4



Znalec pro fúzi



§ 112



Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností

znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo

znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na

základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.



§ 113



(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o

přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro

akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.



(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti,

zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.



(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona

upravujícího činnost znalců.



§ 114



Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných

zvláštním zákonem též



a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s

případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,



b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr

akcií,



c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ

přiměřené,



d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z

metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k

tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení

výměnného poměru,



e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.



§ 115



(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je

ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež

jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět

u těchto osob potřebná šetření.



(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud



a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze

zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané

osobě,



b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze

zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané

osobě, nebo



c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.



(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2

neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.



§ 116



(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech

zúčastněných společností.



(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným

na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.



§ 117



Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s

tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo

jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.



Díl 5



Informace o projektu fúze



§ 118



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň



a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,



b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných

společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností

na jejich práva podle § 131, popřípadě



c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost

nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo

§ 49a.



§ 119



(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k

nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání

valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová

společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora

o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností,

zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den

fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy

auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných

společností, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech

zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a



g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li

součástí znalecké zprávy o fúzi.



(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.



(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.



§ 119a



(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v

§ 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o

schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení

a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná

společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro

jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.



§ 120



(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové

společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění

povinností podle § 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na

nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat

valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným

den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.



(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností

podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle §

118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den, v němž má být

podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.



Díl 6



Schválení fúze



Schvalování valnou hromadou



§ 121



(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na

jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí

obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou

hromadou schválena.



(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se

dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních

akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí,

že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota s

uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo

účetní hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické

společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k

výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry

anebo obráceně.



(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu

nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na

valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím

konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je

základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení

základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze

jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení

základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního

kapitálu.



§ 122



(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí

listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.



(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt

fúze.



(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o

schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se

vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady,

která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost

oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem,

pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl

ocenění jmění.



(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,

aby mohla informovat své příslušné valné hromady.



(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,

jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných

společností.



§ 123



Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu fúze sloučením a



b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy

nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti.



§ 124



Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze

sloučením musí obsahovat



a) schválení projektu fúze sloučením,



b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její

zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a



c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva

k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to

třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické

společnosti podle § 103.



§ 125



Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle §

109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení

fúze sloučením obsahovat též



a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti a



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z

poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní

závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu

fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury

vlastního kapitálu v účetní závěrce.



§ 125a



Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle §

109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení

fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu

nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo

zanikajících společností.



§ 126



Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §

110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení

fúze sloučením obsahovat též



a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie

nástupnické společnosti, nejde-li o kusové akcie,



b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické

společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické

společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.



§ 127



Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do

obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném

trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností

obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na

evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické

společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.



§ 128



Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze

splynutím musí obsahovat



a) schválení projektu fúze splynutím,



b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací

rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází

vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající

společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a



c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí

k obchodování na evropském regulovaném trhu.



Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou



§ 129



Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové

společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické

společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje

se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto

zákona, jestliže



a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,



b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle

§ 119 nebo 119a a



c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90% akcií zanikající

společnosti s hlasovacími právy.



§ 130



Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní

závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní

závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou

hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před

zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky

valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu

fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto

případě nevyžaduje.



§ 131



(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří

jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje

alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před

fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické

společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením

do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1

písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala

prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu

těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty

první.



(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při

nižší jmenovité hodnotě akcií.



§ 132



(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících

hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje

se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže



a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,



b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle

§ 119 nebo § 119a a



c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.



(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným

společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající

společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i

zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně.

Ustanovení § 50 se nepoužije.



(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c),

vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou

nástupnické společnosti.



§ 133



zrušen



Díl 7



Výměna akcií



Oddíl 1



Základní ustanovení



§ 134



Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti

za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního

rejstříku



a) v jejím majetku,



b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo



c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé

ze zúčastněných společností.



§ 135



Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie,

jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické

společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu

se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak

projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu

dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.



§ 136



Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým

jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni

měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto

akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.



§ 137



(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do

obchodního rejstříku.



(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za

zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení

občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír

nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení

odstavce 1 se nepoužije.



(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení

občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o

imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.



Oddíl 2



Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír



§ 138



Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností

akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří

všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním

výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má

sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti

obchodníka s cennými papíry.



§ 139



(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy v

době a způsobem určeným v projektu fúze.



(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že

akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být

prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení

akcií, nemusí-li být poskytnuta.



§ 140



(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií

a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost

neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto

vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu

společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické

společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy

předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí,

s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.



(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout

dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve

nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem

určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné

hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené

době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude

postupováno podle § 141.



§ 141



(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a

zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li

stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí

nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až

po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které

byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za

neplatné prohlásila.



(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická

společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za

neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a

stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a

prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu

zveřejní.



(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost

prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby,

která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá

činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po

zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné na účet

dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k

obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě.

Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2

týdny před jejím konáním.



(4) Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek

nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s

prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a

zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu

dotčené osobě.



§ 142



Vrácené akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po

jejich vrácení zničí.



Oddíl 3



Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný

papír



§ 143



(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností

vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako

zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci

zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního

depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej

informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního

rejstříku.



(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn

údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická

společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do

obchodního rejstříku.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie

imobilizovaným cenným papírem.



Díl 8



Odkoupení akcií nástupnickou společností



Oddíl 1



Dobrovolný odkup



§ 144



(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií

zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením

obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly

vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.



(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické

společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení

zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení §

118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.



Oddíl 2



Povinný odkup



§ 145



(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů

některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za

akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií,

kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před

zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k

obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou

přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně

akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou

převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické

společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která



a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné

společnosti, která schválila fúzi,



b) se zúčastnila valné hromady a



c) hlasovala proti schválení fúze.



(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze

na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž

bylo hlasováno proti schválení fúze.



Oddíl 3



Společná pravidla o odkupu



§ 146



(1) Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti

odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným

akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se

zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.



(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo

směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde

nepoužijí.



§ 147



Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň



a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,



b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich

druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty, údaj o tom, zda byly vydány

jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo

zda dosud jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly,

a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro

identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,



c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u

stejné akcie stejná,



d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení

evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,



e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než

4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,



f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.



§ 148



(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle

zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem,

kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.



(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a

nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku

kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již

byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.



§ 149



(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na

evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených

organizátorem regulovaného trhu.



(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána

na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení

akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti

způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně

potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.



(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než

dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.



§ 150



(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne

následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy

převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k

zaknihovaným nebo imobilizovaným akciím.



(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou

reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem

znalce.



(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1

měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.



(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva

platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je

oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47

se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí

obdobně.



§ 151



(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy,

může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit

společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by

mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou

cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.



(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle

odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář

oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat

náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti uzavřít smlouvu. Může

rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.



§ 151a



Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o

omezení převoditelnosti akcií na jméno.



Díl 9



zrušen



§ 152



zrušen



§ 153



zrušen



HLAVA VII



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM

OMEZENÝM



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 154



Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou

společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením

omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto

forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy.

Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.



§ 155



(1) Projekt fúze, na níž se účastní společnost s ručením omezeným, v

případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti

nebo nástupnická společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením

nabývá právní formu akciové společnosti, obsahuje určení kolik akcií

určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník

každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl a

zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením doby pro její

převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k

imobilizaci akcií.



(2) Projekt fúze, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že

nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením

omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá

právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje údaje o tom, jaká

bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží

akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a

pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.



(3) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou

společností společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová

společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením

omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění pro akcionáře na právo

vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky

jiných účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických

cenných papírů než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její

výplatu, byly-li vydány. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.



(4) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato

skutečnost v projektu fúze.



(5) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu

fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně.

Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní

podíly se ustanovení § 97 až 99c a 134 až 143 použijí obdobně.



§ 156



(1) Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo

fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s

ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být

schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.



(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti

s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a

132 obdobně. Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich

nahrazení společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, mění-li

nástupnická společnost svou právní formu.



§ 157



(1) Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným

a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly

dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze

souhlas všech společníků zúčastněných společností.



(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové

společnosti společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132

a 95b obdobně. Za změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny

se v tomto případě považuje i její nahrazení stanovami, mění-li

nástupnická společnost svou právní formu.



§ 158



(1) Dochází-li k fúzi sloučením a nástupnická společnost nabývá jinou

právní formu, obsahuje projekt fúze i



a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a



b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a

jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní

rady. Ustanovení § 72 tím není dotčeno.



(2) Má-li nástupnická společnost s ručením omezeným nabýt právní formu

akciové společnosti, použijí se pro obsah projektu fúze a splácení

emisního kursu i ustanovení § 72 a 101 obdobně.



(3) Má-li nástupnická akciová společnost nabýt právní formu společnosti

s ručením omezeným, použijí se pro obsah projektu fúze a obsah

společenské smlouvy nástupnické společnosti ustanovení § 72, 96 a § 155

odst. 4 obdobně.



Díl 2



Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů



§ 159



(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do

nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář

nástupnické akciové společnosti, která má nabýt právní formu

společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí sloučením

nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže



a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné

hromady, která schválila takovou fúzi, a



b) hlasoval proti schválení této fúze.



(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch

akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.



§ 160



(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a

musí být zúčastněné akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode

dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.



(2) Vystoupení nelze odvolat.



§ 161



(1) Jestliže zúčastněná společnost vydala akcie a zatímní listy jako

cenný papír a nedošlo k jejich imobilizaci, odevzdá vystupující

akcionář všechny akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti

vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané akcie a zatímní

listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu

fúze do obchodního rejstříku.



(2) Společnost vrátí akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne,

kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci

rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze

do obchodního rejstříku.



§ 162



(1) Jestliže společnost vydala akcie jako zaknihovaný cenný papír, je

vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v

evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře

ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti

schválení fúze.



(2) Ustanovení odstavce 1 se na imobilizované akcie použije obdobně.



§ 163



(1) Účast vystupujícího akcionáře v zúčastněné akciové společnosti

ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem

zápisu fúze do obchodního rejstříku.



(2) Podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické

společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zúčastněné

akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do

obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením

omezeným.



§ 164



(1) Nástupnická společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací

podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení.

Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce.



(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze

do obchodního rejstříku.



(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci

nedohodnou jinak.



§ 165



(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva

nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník

nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.



(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že

zúčastněnou společností je akciová společnost a nástupnická společnost

má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve

po uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou

hromadou zúčastněné akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo,

kdo by mohl ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit podle tohoto

zákona.



§ 165a



Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých

svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v

důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením

omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v

minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev.



HLAVA VIII



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI DRUŽSTVA



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 166



(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým

způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové

účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše

členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného

družstva nemění.



(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do

základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši

vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné

nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze

družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze

předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.



§ 166a



(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního

rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku

fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt

fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského

vkladu.



(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byla splněna vkladová

povinnost, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze

zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i dobu k zaplacení částky

snížení členského vkladu.



(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do

obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů

podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o

prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.



§ 167



(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro

fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení,

nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná

družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou

zprávu o fúzi použijí obdobně.



(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili

všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva

vypracovat.



§ 168



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva

podle § 169 a 169a.



§ 169



(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro

členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež

má rozhodnout o schválení fúze,



a) projekt fúze,



b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo

právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se

vyžadují,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací

rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení

projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných

družstev, pokud se vyžadují, a



f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech

zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.



(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1, pokud se vyžadují.



(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.



§ 169a



(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §

169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o

schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová

stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo

povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich

plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.



§ 170



V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,

která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva

podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané

údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.



§ 171



(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí

listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.



(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt

fúze.



(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se

znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými

změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení

projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve

všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se

jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému

auditu.



(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,

aby mohla informovat své členské schůze.



(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili

všichni členové všech zúčastněných družstev.



§ 172



Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu fúze sloučením a



b) konečné účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva a

zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze

předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky

příslušného zúčastněného družstva.



§ 173



Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní

závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní

závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka členskou

schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem fúze do obchodního

rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického

družstva po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací

rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.



§ 174



Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze

splynutím musí obsahovat schválení



a) projektu fúze splynutím a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy

nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení

projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího

družstva.



§ 175



zrušen



§ 176



zrušen



§ 177



zrušen



Díl 2



Zvláštní ustanovení o fúzi bytového družstva nebo sociálního družstva



§ 178



(1) Fúze bytového družstva s jiným než bytovým družstvem se zakazuje.

Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje.



(2) Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen

bytové družstvo. Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev

může být jen sociální družstvo.



§ 179



zrušen



HLAVA IX



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI



Díl 1



Základní ustanovení



Oddíl 1



Úvodní ustanovení



§ 180



Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze



a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou

zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými

osobami, nebo



b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze

předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na

území České republiky.



§ 181



Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí



a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací

společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,



b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací

společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní

majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České

republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle

právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí,

zúčastnit přeshraniční fúze,



c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická

korporace.



§ 182



Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních

forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva

členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry. Ustanovení §

336b odst. 2 se použije obdobně.



§ 183



zrušen



§ 184



Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou

právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem

přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního

obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.



§ 185



zrušen



§ 186



zrušen



§ 187



zrušen



§ 188



zrušen



§ 189



(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a

komanditní společnost.



(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a

komanditní společnosti se použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213

obdobně.



§ 190



Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se

zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své

sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní

formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.



Oddíl 2



Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze



§ 191



(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů

požadovaných tímto zákonem dále obsahovat



a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do

záležitostí nástupnické korporace,



b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,



c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje

o plánovaném propouštění zaměstnanců,



d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení

podmínek přeshraniční fúze.



(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1

písm. b) a f).



§ 192



zrušen



nadpis vypuštěn



§ 193



zrušen



§ 194



zrušen



nadpis vypuštěn



§ 195



zrušen



§ 196



zrušen



Oddíl 5



Některá ustanovení o zveřejnění informací



§ 197



(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením

omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům

nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být

schválena přeshraniční fúze.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou

hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření

společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.



§ 198



zrušen



nadpis vypuštěn



§ 199



zrušen



§ 200



zrušen



Oddíl 7



Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze



§ 201



Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze

české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí.

Ustanovení § 211 tím není dotčeno.



§ 202



(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných

korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí

být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení

zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je

způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být

společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí,

že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.



(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo

členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně

stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.



(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné

korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické

korporace, musí být pořízen notářský zápis.



§ 203



Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost

zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.



§ 204



zrušen



nadpis vypuštěn



§ 205



zrušen



nadpis vypuštěn



§ 206



zrušen



§ 207



zrušen



Oddíl 10



Osvědčení přeshraniční fúze



§ 208



zrušen



§ 209



zrušen



§ 210



(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se

vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými

osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu

příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční

korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy

upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou

zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a



b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že

byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve

stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s

tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické

právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky

vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do

obchodního rejstříku.



(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční

právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má

tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm.

a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným

orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v

němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi

sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato

zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem

tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující

zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.



(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle

notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci

1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané

písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně

vyžadované.



(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u

některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje

osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt

přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění,

prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob

zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.



Oddíl 11



Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením



§ 211



(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová

společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace,

která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající

společnosti,



a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a



b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky

ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.



(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční

korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením

omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této

zanikající zahraniční korporaci.



Oddíl 12



Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního

obchodního rejstříku



§ 212



K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže

je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo

nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v

prováděcím právním předpisu dále přikládá



a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a



b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.



§ 213



Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném

členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky

přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky

přeshraniční fúze v zahraničí.



Díl 2



Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi



Oddíl 1



Základní ustanovení



§ 214



(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu

přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České

republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické

korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce obchodního

závodu (dále jen „závod“) nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci

nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem

stanoveným tímto zákonem.



(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat,

doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním

členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise nástupnické

korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční

fúze do obchodního rejstříku.



§ 215



(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České

republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu

zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.



(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, nemají zaměstnanci právo na

zastoupení v dozorčí radě, správní radě ani kontrolní komisi české

nástupnické korporace.



(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže



a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem

zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců

a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo



b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem

přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního

obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců.



(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné

korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích

zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace,

zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních

složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských

státech.



§ 216



(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze

do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se

právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu

jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.



(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze

do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České

republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a

způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského

státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.



§ 217



(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí

rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv.

Rozhodující vliv má zúčastněná korporace, jestliže



a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí z více

než 50 %,



b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s účastí

na základním kapitálu společnosti, nebo



c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní

rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.



(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z

podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež

vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v

odstavci 1 písm. c), ledaže je prokázáno, že rozhodující vliv vykonává

jiná společnost.



(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též

práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace

nebo osoby jednající jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo

jménem nebo na účet jejích dceřiných společností.



(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví

přímo použitelný předpis Evropské unie.



(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne

pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při

výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb,

insolvenčním nebo jiným obdobným řízením.



(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho

členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a

pokud se tyto neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se

podle právního řádu toho členského státu, na jehož území se nachází

jakákoliv forma zastoupení posuzované korporace. Není-li takovéhoto

zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu podle právního

řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té

společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má

nejvyšší počet zaměstnanců.



§ 218



(1) Dotčenou dceřinou společností se rozumí dceřiná společnost

zúčastněné korporace, která se má stát dceřinou společností nástupnické

korporace.



(2) Dotčenou organizační složkou závodu se rozumí organizační složka

závodu, která se má stát organizační složkou závodu nástupnické

korporace.



Oddíl 2



Vyjednávací výbor zaměstnanců



§ 219



(1) Při jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace

zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných

společností a dotčených organizačních složek závodu vyjednávací výbor

zaměstnanců (dále jen „vyjednávací výbor“).



(2) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací přijmou

bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření

potřebná k ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.



(3) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací sdělí

bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle

pracovněprávních předpisů vhodnou formou



a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech

zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,



b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech

dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění

informace podle odstavce 2,



c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek závodu

zúčastněných korporací umístěných v jiných členských státech,



d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na

složení orgánů zúčastněných korporací,



e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat právo

vlivu.



(4) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona

je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít

nástupnická korporace své sídlo.



§ 220



(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců

zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá

zúčastněná korporace, dotčená dceřiná společnost a organizační složka

závodu.



(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance

zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance

pracující v dotčených organizačních složkách závodu se řídí § 290 odst.

4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.



(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen



a) zaměstnanec zúčastněné korporace,



b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,



c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce závodu, nebo



d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace, i

když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné

společnosti nebo dotčené organizační složky závodu.



(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká

členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího

pracovního poměru u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může

však ze své funkce odstoupit prohlášením učiněným na nejbližším jednání

vyjednávacího výboru; tím její členství ve vyjednávacím výboru zaniká.



(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených

dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České

republice a zaměstnanci dotčených organizačních složek závodu

umístěných v jiném členském státě než v České republice se zvolí nebo

jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských států.



§ 221



(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací a

dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených

organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském

státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných korporací

a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených

organizačních složkách závodu ve všech členských státech, se volí jeden

člen vyjednávacího výboru.



(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování

členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných

korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v

dotčených organizačních složkách závodu ke dni zveřejnění projektu

přeshraniční fúze podle tohoto zákona.



§ 222



(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým

způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň

jeden člen vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný

těmito zaměstnanci (dále jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů

vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru

zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.



(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle

odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů

vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se

počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa

se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných

korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých

členských státech, a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo

ke dvojímu zastoupení dotyčných zaměstnanců.



(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců

zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců

pracujících v organizačních složkách závodu umístěných na území České

republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné korporace,

dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé

organizační složce závodu umístěné na území České republiky připadal

alespoň jeden přímý zástupce.



(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové

vyjednávacího výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající

korporace zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá

místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních

zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná

taková místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle

věty prvé zastupovat všechny zaměstnance z České republiky, a to každý

rovným dílem.



(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce

zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů

vyjednávacího výboru podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných

ustanovení právního řádu členského státu, v němž má mít nástupnická

korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací se sídlem

na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci

zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České

republiky v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové

vyjednávacího výboru zvolení podle prvé věty současně zastupují všechny

zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.



§ 223



Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a

dotčených organizačních složek závodu umístěných na území České

republiky vyšší než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených

pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak,

aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně

zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační

složky závodu, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na

území České republiky.



§ 223a



Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a

dotčených organizačních složek závodu, ve kterých nezávisle na jejich

vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy

vyjednávacího výboru.



§ 224



Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných

korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České

republiky a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách

závodu umístěných na území České republiky se řídí ustanoveními § 221

až 223 vždy, i když nástupnická korporace nemá mít po zápisu

přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na

území České republiky.



§ 225



(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož

je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.



(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru

nejpozději na ustavující schůzi vyjednávacího výboru



a) kolik zaměstnanců zastupuje, a



b) v kterém členském státě a ve kterých zúčastněných korporacích,

dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách

závodu jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý

členský stát, korporaci a organizační složku závodu.



§ 226



(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na

rozhodování o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v

počtu zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a

dotčených organizačních složek závodu, nebo v počtu zaměstnanců

zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců

pracujících v dotčených organizačních složkách závodu, nebo v rozložení

počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených

dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách závodu,

jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení vyjednávacího výboru

od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se nové

rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.



(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak, aby

personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů

vyjednávacího výboru.



§ 227



(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez

zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru



a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,



b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu

přípravy přeshraniční fúze,



c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných

korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v

dotčených organizačních složkách závodu v rozlišení za jednotlivé

členské státy, korporace a organizační složky závodu,



d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční,

organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a



e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu a

rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho

záležitostech.



(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení

zaměstnanců nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího

výboru podle § 231 k významné změně v poskytnutých údajích, bude o tom

vyjednávací výbor informován bez zbytečného odkladu poté, co tato změna

nastane.



§ 228



(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce,

zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropské unie nebo z

jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci.

Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné

korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou

oblast.



(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné

a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a

jeho jednotlivých členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou

korporaci se sídlem na území České republiky bez zřetele ke

skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická korporace své

sídlo.



(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o

zahájení jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.



(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce 1

nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se

použije obdobně.



§ 229



(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.



(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či

nepřímé diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem

funkce se zakazuje. K právním jednáním, která jsou s tím v rozporu, se

nepřihlíží.



§ 230



(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem

pověřená, osoba; právo na zastoupení před správním orgánem tím není

dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost

o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a

které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za

neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a

které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují.

Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání a uplynutí funkčního

období člena vyjednávacího výboru.



(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré

dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na

návrh vyjednávacího výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně

rozhodl, že zúčastněná korporace není povinna určitou informaci

poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže by

poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo

provozování činnosti zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích

dceřiných společností nebo jejích organizačních složek závodu v

kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně

nepotřebuje.



(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen

vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud

rozhodne na návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se

zachování mlčenlivosti požaduje, že povinnost mlčenlivosti dnem právní

moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí, že člena vyjednávacího

výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.



(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která

odmítla poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti

mlčenlivosti.



(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací

výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická

korporace nemá své sídlo na území České republiky.



§ 231



(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech

členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců

všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a

zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu.



(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace,

která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, než který

dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných

společností, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů,

jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech

zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných

společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních

složkách závodu, a to nejméně ze dvou různých členských států.



(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v

dosavadních zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu

zaměstnanců všech zúčastněných korporací.



(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců

1 až 3 tím není dotčeno.



§ 232



(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou

podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že



a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické

korporace, nebo



b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické

korporace ukončí.



(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle

odstavce 1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními

zvláštního zákona; ustanovení obecných pracovněprávních předpisů o

přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím a projednání tím nejsou

dotčena.



(3) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace

nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze

vyjednávacího výboru. Strany se však mohou dohodnout na prodloužení

této doby; celková doba jednání však nesmí být delší než 1 rok ode dne

konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.



(4) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy



a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí

rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1,

nebo



b) uplynula doba podle odstavce 3.



§ 233



(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace

musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň



a) oblast působnosti smlouvy,



b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání,

doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady, správní rady nebo

kontrolní komise zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a

údaj, kolik členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise

nástupnické korporace mohou zaměstnanci nebo jejich zástupci volit,

odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž volbou nebo

odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru

práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,



c) den vstupu smlouvy v účinnost,



d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,



e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání o

rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro

tyto případy.



(2) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické

korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo

omezováno právo zaměstnanců nástupnické korporace na zastoupení v

dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi, jsou neplatná.



(3) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu

práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.



§ 234



(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo

stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o

rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.



(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou

listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu

zaměstnanců nástupnické korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude

tato skutečnost zjištěna; valná hromada nebo členská schůze o tom

nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi však musí

být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech

provedených změn.



§ 235



(1) Zúčastněné korporace mohou rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické

korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku

právo vlivu podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené

vyjednávání zastavuje nebo pokud dosud nebylo zahájeno, nezahajuje, a

právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239.



(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné

hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací

většinou potřebnou pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí

musí být osvědčeno notářským zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze

odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být společníci nebo členové

upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti

nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.



(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční

zúčastněné korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož

právním řádem se zahraniční zúčastněná korporace řídí.



§ 236



(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle

tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné

zúčastněné korporaci a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců

všech zúčastněných korporací. Vyjednávací výbor však může rozhodnout,

že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické korporace mít i tehdy,

jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze do

obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě

prvé.



(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro

zaměstnance akciové společnosti je zakázané a neplatné.



Oddíl 3



Výbor zaměstnanců



§ 237



(1) Jestliže bude přijato rozhodnutí podle § 235 a vyjednávací výbor

dosud existuje, přeměňuje se na výbor zaměstnanců; pokud již

vyjednávací výbor neexistuje, ustanoví se výbor zaměstnanců, a to bez

zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí.



(2) Výbor zaměstnanců se ustaví stejným způsobem a podle stejných

pravidel jako vyjednávací výbor.



(3) Výbor zaměstnanců přijímá rozhodnutí podle § 238 a 239.



(4) Výbor zaměstnanců se rozpouští dnem následujícím po dni,



a) kdy byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí

rozhodnutí podle odstavce 3, nebo



b) kdy uplynula doba podle § 238 odst. 2.



§ 238



(1) Jestliže se podmínky výkonu práva vlivu zaměstnanci v jednotlivých

zúčastněných korporacích podstatným způsobem liší, rozhodne výbor

zaměstnanců, který způsob výkonu práva vlivu se v nástupnické korporaci

uplatní, a své rozhodnutí bez zbytečného odkladu sdělí statutárním nebo

jiným vedoucím orgánům všech zúčastněných korporací s tím, že jeho

rozhodnutí je závazné a neměnné.



(2) Nerozhodne-li výbor zaměstnanců v přiměřené době, nejpozději však

do 60 dnů ode dne



a) kdy uběhla doba pro jednání o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců

nástupnické korporaci, nebo



b) konání ustavující schůze výboru zaměstnanců, platí, že zaměstnanci

nástupnické korporace mají takové podmínky výkonu práva vlivu, jaké

jsou v zúčastněné korporaci s nejvyšší mírou práva vlivu a s nejlepšími

podmínkami jeho výkonu pro zaměstnance.



§ 239



(1) Výbor zaměstnanců rozhodne



a) o rozdělení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi

nástupnické korporace, která připadají zaměstnancům nástupnické

korporace, mezi zaměstnance nebo jejich zástupce z jednotlivých

členských států a



b) o způsobu, kterým budou zaměstnanci nástupnické korporace nebo

jejich zástupci z jednotlivých členských států volit nebo jmenovat nebo

doporučovat k volbě členy dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní

komise nebo vyjadřovat souhlas nebo nesouhlas s volbou určitých osob.



(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 přijímá výbor zaměstnanců na základě

poměru počtu zaměstnanců nástupnické korporace v jednotlivých členských

státech k celkovému počtu zaměstnanců nástupnické korporace ve všech

členských státech.



(3) Jestliže by způsob rozdělení míst podle odstavců 1 a 2 měl za

následek, že v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi

nástupnické korporace nebudou zastoupeni zaměstnanci nástupnické

korporace z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor

zaměstnanců jednoho člena za zaměstnance ze všech těchto členských

států; přednostně se jmenuje člen zastupující zaměstnance z toho

členského státu, v kterém bude mít nástupnická korporace své sídlo po

zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního

obchodního rejstříku.



Oddíl 4



Společná ustanovení



§ 240



(1) Volba členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise

zaměstnanci nástupnické korporace, kteří jsou zaměstnáni v České

republice, se řídí ustanoveními tohoto zákona vždy, i když nemá

nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního

obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, ledaže právní

úprava členského státu, v němž má nástupnická korporace své sídlo,

vylučuje použití české právní úpravy.



(2) Obsazení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi,

která podle rozhodnutí výboru zaměstnanců připadla zástupcům

zaměstnanců nástupnické korporace z jiného členského státu než z České

republiky, se řídí právními předpisy tohoto členského státu.



§ 241



Jestliže mají zaměstnanci právo vlivu na složení dozorčí rady, správní

rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace a tento zákon nebo

společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické

korporace přijaté v souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu nestanoví

něco jiného, použijí se ustanovení zvláštního zákona o volbě a odvolání

členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise zaměstnanci.



Oddíl 5



Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi



§ 242



(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České

republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve

smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené podle tohoto zákona, zúčastní

v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku

vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické

korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do

obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek,

za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu

vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku. Nástupnická korporace musí

mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.



(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce

nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné

vnitrostátní fúze v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do

obchodního rejstříku.



(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2, je

rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.



ČÁST TŘETÍ



ROZDĚLENÍ



HLAVA I



OBECNÁ USTANOVENÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 243



Formy rozdělení



(1) Rozdělení může mít formu

a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost



nebo družstvo zaniká a její jmění přechází



1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen

„rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),



2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen

„rozštěpení sloučením“), nebo



3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo



b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo

nezaniká a část jejího jmění přechází



1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále

jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),



2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále

jen „odštěpení sloučením“), nebo



3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.



(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí

rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev i odštěpení se

vznikem nové nebo nových společností nebo družstev.



(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení

sloučením.



§ 244



Právní účinky rozdělení



(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění

zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a

povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více

nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a

její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné

nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento

zákon nebo jiný zákon něco jiného.



(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale

vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z

pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu

nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu

odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo

družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více

nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo

jiný zákon něco jiného.



(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované

společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo

družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo

družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované

společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických

společnostech nebo družstvech.



§ 245



Zúčastněné společnosti nebo družstva



(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je

zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo

rozdělovaná společnost nebo družstvo.



(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti

nebo družstva.



(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost

nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.



§ 246



Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít

při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco

jiného.



§ 247



Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva

anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem

nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo

rozdělovaná společnost nebo družstvo.



§ 248



Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo

rozdělované společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného

družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo

některých nástupnických společností nebo členy jen jednoho nebo

některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních

nástupnických společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249

tím není dotčeno.



§ 249



(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované

společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované

společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.



(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více

společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí

všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou

společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze

v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí

vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev.



(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do

obchodního rejstříku.



(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,

mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva

rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi.

Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní

společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na

vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.



(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost,

podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto

dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a §

379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské

smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího

podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na

vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované

akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho

zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z

rozdělované akciové společnosti.



(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné

obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením

omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované

společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.



(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí,

je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán

podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo

družstvu nebo doplatkem.



Díl 2



Projekt rozdělení



§ 250



(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň



a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev

a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných

společností nebo družstev,



b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající

společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických

společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na

nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy

zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto

rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a doby

splatnosti,



c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a

jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo

družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo

družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na

rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak

se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi

společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a

kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s

určením jeho výše a doby splatnosti,



d) rozhodný den rozdělení,



e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům

emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,



f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo

společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z

vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní

podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,



g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo

nových společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu,

členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se

zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť

uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji

poskytuje,



h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti

nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických

společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované

společnosti nebo družstva při odštěpení,



i) určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo

jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají

rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení

je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo

mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a

soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení

umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v

projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci

nemovitostí^3),



j) při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání

nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení

dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné

změny zakladatelského právního jednání, má se za to, že zakladatelské

právní jednání se nemění,



k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev



1. zakladatelské právní jednání všech nástupnických společností nebo

družstev,



2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla

členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a členů

dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,

i dozorčí rady nebo správní rady společnosti s ručením omezeným nebo

kontrolní komise družstva,



l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo

družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo

družstva^4), a



m) při odštěpení případné změny zakladatelského právního jednání

rozdělované společnosti nebo družstva.



(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo

členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických

společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované

společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být

stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě

(nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou

dotčena.



(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr

přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající

společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se

tohoto práva vzdal. Ustanovení § 70 odst. 3 se použije obdobně.



(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty

podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované

společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá

být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické

společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu

nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se

tohoto práva vzdal.



(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech

zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.



§ 251



Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního

rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo

rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného

družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám

nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich

podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud

nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického

družstva.



§ 252



(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová

společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových

společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn

podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu

rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu

rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo

družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady

nebo správní rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b).

Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.



Díl 3



Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti



§ 253



(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající

společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu

rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro

ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.



(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností

nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění

pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle

projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé

nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické

společnosti.



(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost

povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění,

jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo

ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze

jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro

jednotlivé nástupnické společnosti.



§ 254



Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit

posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle

projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni

zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky

sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením

projektu rozdělení.



§ 255



Zanikající nebo rozdělovaná společnost, jejíž jmění bylo oceněno

posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním

zúčastněným společnostem.



§ 256



(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň



a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má

přejít na tu kterou nástupnickou společnost,



b) použité způsoby ocenění,



c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti

nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou

společnost,



d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka

odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické

společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické

společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti

výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným,

nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti,

jež mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a



e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá

alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky

dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.



(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije

obdobně.



§ 256a



Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho

část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o

rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo

oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního

rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.



Díl 4



Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení



§ 257



(1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických

družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo

rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické

společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo

družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými

společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle

projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.

Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely ručení nepoužije.



(2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít

na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely

ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu

nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze

oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.



§ 258



Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy, jež

přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo

nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého

vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.



§ 259



Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.



§ 260



zrušen



§ 261



(1) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy

zaniklé společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou

společnost nebo družstvo, stávají se nástupnické společnosti nebo

družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou

oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány

společně a nerozdílně.



(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají



a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro

ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti podle § 253,



b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické

společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku

vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní závěrce, v případě

uvedeném v § 257 odst. 2, nebo



c) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích

rozvahách, v ostatních případech.



(3) Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh

přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že

tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti

nebo družstva.



§ 262



(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet

od každé zúčastněné společnosti nebo družstva informace o tom, jaký

majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti

nebo družstva.



(2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané

informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.



§ 263



Jestliže není dlužníkovi známo, na kterou z nástupnických společností

nebo družstev přešla pohledávka zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo

družstva, může plnit kterékoliv z nástupnických společností nebo

družstev podle vlastní úvahy.



§ 264



Není-li věřiteli známo, na kterou z nástupnických společností nebo

družstev přešel dluh zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo družstva,

může vyžadovat splnění dluhu na kterékoliv z nástupnických společností

nebo družstev.



Díl 5



Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s

ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení



§ 265



(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů

nebo jmenovitých nebo účetních hodnot akcií společníků zanikající nebo

rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka

ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti,

zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu

rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.



(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního

kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo

rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění

zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro

ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou

nástupnickou společnost.



§ 266



(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované

společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její

zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den

rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.



(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o

schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu

rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku

odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním

kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo

základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně

základnímu kapitálu.



(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu

rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované

společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná

společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy

povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo

alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo

základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do

likvidace.



§ 266a



(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit

dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo

rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.



(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v

souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu

rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li

být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze

vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.



(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního

kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na

zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90

nebo § 109 a 125 obdobně.



(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a

snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na

souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti

ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.



HLAVA II



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI



§ 267



(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení

výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít

společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které

nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které

nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich

vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou

povinnost.



(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka

zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické

společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout

podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato

skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt

rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.



§ 268



Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze

zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm.

b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v

němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.



§ 269



(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má

schválit rozdělení, doručeny



a) projekt rozdělení,



b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností

za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní

společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního

předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních

společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické

společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den

předchází dni vyhotovení projektu rozdělení a vyžadují-li se, také

zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují, a



e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.



(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze

dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2

týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na

internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou

dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v

odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení

schválit.



§ 270



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto

společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po

jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí

přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o

přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na

znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.



(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato

skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení

přesto schváleno.



(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.



§ 271



(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost

před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne,

že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v

jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit

vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník

vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení

určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.



(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost

společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude

naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou

odpovídající vkladu při jeho zániku.



(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože

byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého

vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje

projekt rozdělení i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo

celého vkladu společníkovi.



(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení

do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů podle tohoto zákona.



(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o

prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu

jen za podmínek uvedených v odstavci 4.



§ 271a



(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení

sloučením do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické

společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem

přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního

rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po osobách, které

byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku

společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v

rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za

poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele

vůči dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí

jen za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku

přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl

společníkem.



HLAVA III



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI



§ 272



Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní

společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.



§ 273



Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje



a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení

komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,



b) u každého komanditisty výši vkladu do základního kapitálu

nástupnické společnosti.



§ 274



(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem

rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto

zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za

dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení

do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními

komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli

komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění,

které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich

podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně

ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti

dlužníku tím nejsou dotčena.



(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy

nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.



§ 275



Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do

obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v

nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy

zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni

zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a

nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po

dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal

účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení

do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen

jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.



HLAVA IV



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A

KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO

ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI



§ 276



Při rozdělení veřejné obchodní společnosti mohou mít nástupnické

společnosti právní formu



a) pouze veřejné obchodní společnosti,



b) pouze komanditní společnosti, nebo



c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu

veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických

společností může mít právní formu komanditní společnosti.



§ 277



Při rozdělení komanditní společnosti mohou mít nástupnické společnosti

právní formu



a) pouze veřejné obchodní společnosti,



b) pouze komanditní společnosti, nebo



c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu

veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických

společností může mít právní formu komanditní společnosti.



§ 277a



(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit

současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení

místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou

zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a

družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.



(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.



§ 278



Jestliže měl společník zúčastněné společnosti postavení komanditisty a

v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo

společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení

§ 274.



§ 279



Měl-li společník zúčastněné společnosti postavení komplementáře nebo

společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti

bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.



HLAVA V



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM



Díl 1



Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným



§ 280



(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení

výměnného poměru obsahuje dále údaje o



a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu

každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do

obchodního rejstříku,



b) tom, zda podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti

podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v

době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,



c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka

nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované

společnosti při odštěpení, a



d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu

každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti

a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního

rejstříku.



(2) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající

nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje

uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1. To platí i v případě,

jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající

společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního

důvodu.



(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,

uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který

společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení

projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po

rozdělení.



(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být

vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost

k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má

být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně

kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání,

uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo

jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.



§ 280a



Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo

zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení

základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních

kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových

společností.



Díl 2



Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení



§ 281



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající

nebo rozdělované společnosti



(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění

zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít



a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům

zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající

společnosti při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné

hodnoty jejich podílů při odštěpení,



b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům

nástupnické společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající

společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné

hodnoty jejich podílů při odštěpení a zakladatelské právní jednání

nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů,

nebo



c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i

když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách

společníků nástupnické společnosti.



(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí

ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se

použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické

společnosti podle odstavce 1 písm. c).



§ 282



Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních

zdrojů



(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní

kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky

sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení

základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické

společnosti.



(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle

odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem

nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu

pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu

usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do

obchodního rejstříku.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž

se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního

kapitálu v dané účetní závěrce,



b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a



c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního

společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký podíl s jemu

odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.



§ 283



Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti



(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní

základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních

společníků nástupnické společnosti.



(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle

odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu

společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů

s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení

základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení

základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při

snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.



(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při

postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i



a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,



b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.



(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena

dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné

hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka

vyplacena společníkům.



(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem

rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny

pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.

Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud

nesplacenou část vkladu.



§ 283a



Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti



(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické

společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.



(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního

kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle §

283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku

stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, zvyšuje- li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,

který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.



Díl 3



Znalec pro rozdělení



§ 284



(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná

společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro

rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto

společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez

zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení;

přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o

přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na

znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.



(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem

schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán

znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní

společníci.



(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení

bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku.



(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,

pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.



Díl 4



Informace o rozdělení



§ 285



(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být

schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny



a) projekt rozdělení,



b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za

poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením

omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního

předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního

předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením

omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s

ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení

projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují pokud se vyžadují,



e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech

zúčastněných společností, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení

ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.



(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1

zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle

společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.



(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,

zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle

odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo

valnou hromadu.



§ 285a



(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.

Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle

společníka.



(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná

společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285

odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení

rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo

valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto

dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2.

Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije

obdobně.



(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách

nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený

v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle

§ 285 odst. 2.



(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná

společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného

odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná

hromada nebo má společník rozdělení schválit.



Díl 5



Schválení projektu rozdělení



§ 286



(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení

musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací

rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den

rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní

účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti.



(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních

společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě

nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.



§ 287



Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické

nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na

valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom



a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál

nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,



b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a



c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke

kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.



§ 287a



(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení

rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se

vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné

hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných

společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí

být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu,

nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.



(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle

odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli

informovat své příslušné valné hromady.



(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,

je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci

1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou

hromadu.



(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.



§ 287b



(1) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny obchodní podíly

zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení

rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky

zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti

splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285

nebo 285a a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání.



(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované

společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele

ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách

týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu

rozdělení.



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má

být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí

i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.



(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv

zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se

vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou

hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné

společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje

ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické

společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení

zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.



(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň

5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají

právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem

schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle §

33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).



(6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské

listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k

rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické

společnosti nebo jejího jediného společníka.



§ 288



Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při

rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s

ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina

nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci

vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí

rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení

společnosti, byla-li splněna.



§ 288a



(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající

společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt

rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech

je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši.

Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované

společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová

povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě

obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické

společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto

společníka.



(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozdělení sloučením u

dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků

rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností

může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem

podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům

zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt

rozdělení.



(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se

při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní

poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích

práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.



Díl 6



Výměna podílů



§ 289



Nástupnická společnost vymění obchodní podíly způsobem a za podmínek

stanovených tímto zákonem; ustanovení § 97 až 99, § 99b a § 99c se

použijí obdobně.



HLAVA VI



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI



Díl 1



Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti



§ 290



(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje



a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik

akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za

jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich druhu, formy,

převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k

obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný

papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně

podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň

způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako

cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie

nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu,

je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,



b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik

akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné

akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich druhu, formy,

převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí

k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou

cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným

papírem, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež

obsahují alespoň způsob a dobu pro převzetí akcií nástupnické

společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se přidělují, anebo údaj o

tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým

akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li

tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,



c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické

společnosti potřebné k výměně,



d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie

dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména

údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se

štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se

mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako

cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či

obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k

vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu

pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti vydaných

jako cenný papír,



e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických

cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které

nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro

ně navrhována,



f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne

právo odprodat akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj

o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu

pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d, a



g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické

akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci

nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické

společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena

až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.



(2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže

předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.



(3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající

nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje

uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To

platí i v případě, že nedochází k výměně podílu žádného akcionáře

zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiných

právních důvodů.



(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové

společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný

účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.

V takovém případě se neuvádí v projektu rozdělení pravidla pro výměnu

akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.



§ 290a



(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a

z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část

emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké

nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní

kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou

část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení

určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.



(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při

rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo

rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního

kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované

společnosti podle § 266a odst. 2.



(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu

akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví

projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a

budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.



(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část

emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení

zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,

o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení

se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.



§ 290b



(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku

neobsazují místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické

společnosti, která mají být podle stanov obsazena osobami volenými

zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.



(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti

volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku.



Díl 2



Výměnný poměr akcií



§ 291



Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně,

není-li dále stanoveno něco jiného.



§ 292



Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se ustanovení

§ 106 nepoužije.



§ 293



Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům

zanikající nebo rozdělované společnosti.



§ 294



zrušen



§ 295



Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení výměnného

poměru akcií ustanovení § 102 až 104 obdobně.



Díl 3



Vliv rozdělení sloučením na dosavadní akcie



§ 296



Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu

rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní

akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111

obdobně.



Díl 4



Znalec pro rozdělení



§ 297



Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových

společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro

rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě

společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až

117 se použijí obdobně.



Díl 5



Informace o projektu rozdělení



§ 298



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §

33a musí dále obsahovat alespoň



a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva

podle § 299 nebo 299a,



b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost

nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308 nebo 49a, popřípadě,



c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných

společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností

na jejich práva podle § 306a odst. 5.



§ 299



(1) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro

akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady,

jež má rozhodnout o schválení rozdělení,



a) projekt rozdělení,



b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná

společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora

o jejich ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací

rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den

rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se,

také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech

zúčastněných společností, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení

všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,



g) posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o

rozdělení.



(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.



(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.



§ 299a



(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v

§ 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o

schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení

a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná

společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro

jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.



Díl 6



Schválení rozdělení



Oddíl 1



Průběh valné hromady



§ 300



(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni

na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí

obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou

hromadou schválena.



(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné

hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se

uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních

akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že

akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti

nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich

jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší

nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické

společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k

výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry

anebo obráceně.



(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu

nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje

pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení

o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných

společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o

zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti

nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému

zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení

základního kapitálu.



§ 301



(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí

listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.



(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt

rozdělení.



(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o

schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud

se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné

hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných

společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být

potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo

znalcem, který prováděl ocenění jmění.



(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,

aby mohla informovat své valné hromady.



(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,

pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných

společností.



Oddíl 2



Obsah usnesení valné hromady



§ 302



Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o

schválení rozdělení musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a

zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované

společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází

vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky

zanikající nebo rozdělované společnosti.



§ 303



Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením

musí obsahovat



a) schválení projektu rozdělení sloučením,



b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické

společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu

rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a



c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva

k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to

třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie

nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání

vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu

nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované

společnosti použijí obdobně.



§ 304



Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §

296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o

schválení rozdělení sloučením obsahovat též



a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické

společnosti a



b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z

poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené

před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál

zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní

závěrce.



§ 304a



Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §

296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o

schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení

základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo

rozdělované společnosti.



§ 305



Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §

296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o

schválení rozdělení sloučením obsahovat též



a) částku, o niž se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota dosavadní

akcie nástupnické společnosti,



b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické

společnosti, a



c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál

nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické

společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak

jinak s ní bude naloženo.



§ 306



Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném

trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností

obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na

evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické

společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském

regulovaném trhu.



§ 306a



(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií

opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení

rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti

splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299

nebo 299a a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické společnosti.



(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé

zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných

společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž

došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o

změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá

společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění

jmění.



(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné

společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33

nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má

být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i

pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.



(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv

zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se

vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou

hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před

zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada

nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě

nevyžaduje.



(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují

alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před

rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické

společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž

byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33

odst. 1 písm. b).



(6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v

odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné

hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.



Díl 7



Výměna akcií



§ 307



Nástupnická společnost vymění akcie způsobem a za podmínek stanovených

tímto zákonem; ustanovení § 134 až 143 se použijí obdobně.



Díl 8



Odkoupení akcií nástupnickou společností



§ 308



(1) Jestliže dochází v souvislosti s rozdělením k některé z operací

uvedených v odstavci 2, musí projekt rozdělení obsahovat povinnost

nástupnické společnosti odkoupit veškeré akcie od osoby, která



a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné

společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila rozdělení,



b) se zúčastnila valné hromady a



c) hlasovala proti schválení rozdělení.



(2) Právo na odkoupení podle odstavce 1 vzniká, jestliže



a) se společnost rozděluje s nerovnoměrným výměnným poměrem a

nástupnickou společností je akciová společnost, nebo



b) se v důsledku rozdělení změní právní postavení akcionářů některé ze

zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného

druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se

zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem rozdělení

do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na

evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování

na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž

převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností.



(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze

na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž

bylo hlasováno proti schválení rozdělení.



§ 309



Pro odkup akcií nástupnickou nebo rozdělovanou společností se použijí

ustanovení § 146 až 151a obdobně.



Díl 9



Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při

rozdělení se vznikem nových akciových společností



§ 310



Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven

rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se



a) zpráva o rozdělení,



b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a



c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o

podnikání na kapitálovém trhu.



§ 311



zrušen



HLAVA VII



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A

AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO

ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 312



Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické

společnosti právní formu



a) pouze společnosti s ručením omezeným,



b) pouze akciové společnosti, nebo



c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu

společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických

společností může mít právní formu akciové společnosti.



§ 313



Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti

právní formu



a) pouze společnosti s ručením omezeným,



b) pouze akciové společnosti, nebo



c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu

společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických

společností může mít právní formu akciové společnosti.



§ 314



(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní

nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má

zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost

změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje



a) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty

obdrží společník zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za

svůj podíl při rozštěpení nebo k podílu při odštěpení a zda akcie budou

vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako

zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo



b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo

podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za

své akcie při rozštěpení nebo ke svým akciím při odštěpení a pravidla

pro vypořádání s akcionáři, kteří s rozdělením nesouhlasili.



(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou

společností společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická

akciová společnost při rozdělení sloučením právní formu společnosti s

ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i upozornění pro akcionáře

na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady pro

vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických

cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly

pro její výplatu. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.



(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato

skutečnost v projektu rozdělení.



(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se

ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.



§ 315



(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne

nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo

rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické

společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky

všech zúčastněných společností s ručením omezeným.



(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo

rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez

ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného

společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže

některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání

nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň

valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.



§ 316



(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením

omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže

nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která

mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke

schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.



(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo

rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na

jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka

žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá

nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou

právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné

hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.



§ 317



(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou

právní formu, obsahuje projekt rozdělení i



a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické

společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové

společnosti a



b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a

jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní

rady. Ustanovení § 252 tím není dotčeno.



(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou

společnost, vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické

společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo

uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na

zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.



(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s

ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické

společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění

projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické

společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.



(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení

tohoto zákona o změně právní formy.



Díl 2



Ochrana nesouhlasících akcionářů



§ 318



(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,

že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle

projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má

nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář

nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení

nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením

sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti

vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke

dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti

schválení rozdělení.



(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch

akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.



(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se

ustanovení § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a

použijí obdobně.



(4) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví

přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři

vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni

přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce.

Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování

posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost

vyplatit vypořádací podíl.



§ 318a



(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,

že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu

odštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít

právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit

rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické

společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající

akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila

odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.



(2) Ustanovení § 160 a 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1, § 165a a

§ 318 odst. 4 se na oznámení podle odstavce 1 a jeho důsledky použijí

obdobně.



§ 319



Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po

uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou

hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí,

není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové

společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.



HLAVA VIII



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ DRUŽSTVA



Díl 1



Obecná ustanovení



§ 320



Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým

způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové

účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo

údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného

člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.



§ 320a



(1) Není-li splněna vkladová povinnost před vyhotovením projektu

rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jakém nástupnickém

družstvu nebo družstvech je člen povinen plnit vkladovou povinnost a v

jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou povinnost rozdělovanému

družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být vkladová povinnost

plněna některému z nástupnických družstev.



(2) K prominutí vkladové povinnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení

vkladové povinnosti v projektu rozdělení.



§ 320b



(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem rozdělení družstva do

obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský

vklad se v důsledku rozdělení snižuje.



(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení

členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi,

obsahuje projekt rozdělení i dobu k vrácení částky snížení členského

vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.



(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení

do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky

věřitelů podle tohoto zákona.



(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o

prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V

takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem

tuto dohodu uzavře.



§ 321



(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev

znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské

schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo

všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se použijí

obdobně.



(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím

souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má

znalecká zpráva vypracovat.



§ 322



Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále

obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo

323a.



§ 323



(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro

členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež

má rozhodnout o schválení rozdělení,



a) projekt rozdělení,



b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní

období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě

takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo

právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich

ověření,



c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací

rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud

rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,



d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo

pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se

vyžadují,



e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech

zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,



f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení

všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.



(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez

zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v

odstavci 1, pokud se vyžadují.



(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k

poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být

kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém

případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv

způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.



§ 323a



(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §

323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce

před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o

schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové

stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek

použije obdobně.



(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1

stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo

povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich

plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.



§ 324



V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,

která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva

podle § 323 nebo 323a, a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i

vybrané údaje z účetní závěrky, která má být členskou schůzí schválena.



§ 325



(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí

listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.



(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt

rozdělení.



(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy

se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi

podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od

vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která

rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost

oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem,

pokud podléhá družstvo povinnému auditu.



(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění

podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,

aby mohla informovat své členské schůze.



(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem

souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.



§ 326



Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o

schválení rozdělení musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení a



b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a

zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo

nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází

vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky

zanikajícího nebo rozdělovaného družstva.



§ 327



Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení

sloučením musí obsahovat schválení



a) projektu rozdělení sloučením a



b) konečné účetní závěrky nástupnického družstva a jeho zahajovací

rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu

rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky nástupnického družstva.



§ 328



Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv

zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se

vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka nebyla schválena členskou schůzí

tohoto zúčastněného družstva před zápisem rozdělení do obchodního

rejstříku, schvaluje ji členská schůze nástupnického družstva po zápisu

rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v

tomto případě nevyžaduje.



§ 329



zrušen



Díl 2



Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva a sociálního družstva



§ 330



(1) Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i

všechna nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy.



(2) Při rozdělení sociálního družstva musí být zanikající, rozdělované

i všechna nástupnická družstva vždy pouze sociálními družstvy.



§ 331



zrušen



§ 332



(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena v

rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví

takovým způsobem, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z

nástupnických bytových družstev, jehož členem je nebo se stane po

zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve výši, v

jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s

družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi

zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a

družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty

vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je.



(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo

družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související,

které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového

družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového

družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva,

které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty

nebo družstevními nebytovými prostory.



§ 333



(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává

členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo

vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní

nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.



(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové

družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní

byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen

zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva.



(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je

družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem

vlastnictví podle zvláštního zákona.



§ 334



Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo § 333,

jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.



§ 335



Není-li z projektu rozdělení zřejmé, které stavby s družstevními byty a

družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi

funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové

prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního

zákona, přešly z vlastnictví zaniklého nebo rozdělovaného bytového

družstva do vlastnictví jednotlivých nástupnických bytových družstev a

které zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, nebo

jsou-li některá ustanovení projektu rozdělení bez právních účinků podle

§ 334, platí, že



a) stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a

pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní

byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty

vlastnictví podle zvláštního zákona, jsou ode dne zápisu rozdělení do

obchodního rejstříku v podílovém spoluvlastnictví všech rozdělovaných a

nástupnických bytových družstev; spoluvlastnické podíly jednotlivých

bytových družstev na těchto nemovitostech jsou stejné,



b) všichni členové rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva,

kteří jsou nájemci družstevních bytů nebo družstevních nebytových

prostorů, se stali členy všech nástupnických bytových družstev, a

zároveň zůstali členy rozdělovaného bytového družstva, a



c) majetková účast členů rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva

v rozdělovaném nebo nástupnickém bytovém družstvu se určí podle § 332

odst. 1.



§ 336



Ustanovení § 248 a § 249 odst. 3 se pro rozdělení bytového družstva

nepoužijí.



HLAVA IX



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 336a



Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí



a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry

alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním

řádem České republiky, nebo



b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry

alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem

jiného členského státu než České republiky.



§ 336b



(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby

takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního

rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními

řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob

zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických

osob.



(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická

osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob

zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního

rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního

rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení

odstavce 1 tím není dotčeno.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení



§ 336c



(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů

požadovaných tímto zákonem dále obsahovat



a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do

záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje

právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut

nástupnické právnické osoby,



b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou

právnickou osobu,



c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance,

zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,



d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním

rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a



e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí

vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním

rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické

osoby.



(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm.

c).



(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm.

g), jen pokud mají být členy dozorčí rady nebo správní rady v

nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.



§ 336d



(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s

ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány

společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které

má být schváleno přeshraniční rozdělení.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou

hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření

společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a

285a.



Díl 3



Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení



§ 336e



Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská

schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.



§ 336f



(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo

družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování

přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za

účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české

nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické

právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení

zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo

členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl

schválen i způsob zapojení zaměstnanců.



(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo

členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně

stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.



(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné

společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení

zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský

zápis.



Díl 4



Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním

rozdělení



§ 336g



Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním

řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry

nástupnické právnické osoby.



Díl 5



Osvědčení přeshraničního rozdělení



§ 336h



Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo

družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se

vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými

osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující

zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku

nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z

nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené

tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li

rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do

něj nezapisuje, a



b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že

byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými

osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly

splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis

přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.



§ 336i



(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností

uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců.



(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u

některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení,

obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že

byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými

osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního

rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají

stejné znění.



Díl 6



Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do

zahraničního obchodního rejstříku



§ 336j



(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku

přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické

osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti

u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního

rejstříku



a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním

orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo



b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.



(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku

přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo

nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního

rejstříku



a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická

osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít

sídlo v České republice, nebo



b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby,

které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva

nebo jeho členy.



(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u

nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u

zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis

přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny

právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice,

popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti

nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových

společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co

rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v

zahraničí.



§ 336k



K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku,

jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností

česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v

prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).



§ 336l



(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou

právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem

zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do

obchodního rejstříku.



(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k

české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení.

Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k

zahraniční nástupnické právnické osobě.



(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze

provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo

zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických

osob.



(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy

nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo

družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva,

je-li nástupnických společností nebo družstev více.



ČÁST ČTVRTÁ



PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA



HLAVA I



OBECNÁ USTANOVENÍ



§ 337



(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou

společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že jmění

společnosti převezme jeden přejímající společník.



(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva se zakazuje.



§ 338



(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout

o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné

zajištění jeho pohledávky.



(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního

věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení

vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to

až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této

pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného

odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou

povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba

zástavního věřitele známa.



(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně

přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované

pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět

o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit

převod jmění na přejímajícího společníka.



(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu

společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl

jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o

vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.



§ 339



Projekt převodu jmění obsahuje alespoň



a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající

společnosti,



b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno,

příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození

přejímajícího společníka,



c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní

jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu

jmění do obchodního rejstříku, a



d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla

pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním

společníkům zanikající společnosti.



§ 340



Přejímající společník musí být ke dni vyhotovení projektu převodu jmění

i v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku

podnikatelem.



§ 341



(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům

zanikající společnosti vypořádání v penězích.



(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající

společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů.

Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen

„znalec pro převod jmění“).



(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše

přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“),

musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím

činnost znalců též



a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod,

podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,



b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a



c) částku vypořádání připadající na každý podíl nebo akcii určitého

druhu o určité jmenovité hodnotě, ledaže jde o kusové akcie.



(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod

jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.



§ 341a



(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům

se provede v době 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku.



(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů

poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán

do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne

zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na

úroky z prodlení tím není dotčeno.



(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl

věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné

součinnosti.



§ 342



(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností

společnost s ručením omezeným, ustanovení § 93 a 93a se použijí

přiměřeně.



(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností

akciová společnost, ustanovení § 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst.

1 a § 122 se použijí přiměřeně.



(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 168 až

171 se použijí přiměřeně.



(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost

nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na

informace použije přiměřeně.



(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se

poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.



§ 342a



(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než

společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její

nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje

převod jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na obsah

rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije

obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá u této

právnické osoby převod jmění na společníka schválení.



(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech

přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu

uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.



§ 343



Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je

právnickou osobou, obsahuje schválení



a) projektu převodu jmění a



b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje,

pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu

jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.



§ 344



Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího

společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní

jednotkou podle zákona o účetnictví.



§ 344a



(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo

jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem

zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.



(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho

část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního

rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se

započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části

anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.



HLAVA II



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM

JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA



§ 345



(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech

společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník

prohlásit, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že

převezme její jmění.



(2) Prohlášení podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej

rejstříkovému soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným

společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká;

veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do

likvidace, která nemůže být zrušena.



(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho

součástí je projekt převodu jmění.



§ 346



Před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem

společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla,

vyplacen vypořádací podíl.



HLAVA III



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ

NA SPOLEČNÍKA



§ 347



Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se

použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s

převodem jmění na společníka.



§ 348



zrušen



HLAVA IV



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM

JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA



§ 349



(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že

jmění zaniklé společnosti převezme přejímající společník.



(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen

společník, s jehož obchodním podílem je spojen vklad, jehož výše

dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením

omezeným a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti.



§ 350



zrušen



§ 351



zrušen



§ 352



zrušen



§ 353



Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o

schválení převodu jmění musí obsahovat schválení



a) projektu převodu jmění,



b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a



c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době

rozhodování valné hromady účetní jednotkou.



HLAVA V



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA

AKCIONÁŘE



§ 354



Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že jmění zaniklé

společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář

vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 %

základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 %

hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku

společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v

poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.



§ 355



(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala jiné účastnické cenné

papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo

zatímní listy a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost,

obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto

cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů s pravidly pro její

výplatu.



(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního

rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto

zákona. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.



§ 356



zrušen



§ 357



(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a

poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem

převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není

oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.



(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu

převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že

obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši

uvedené v projektu převodu jmění.



§ 358



(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle

§ 357 odst. 2 disponovat.



(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem

přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula

doba pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po

uplynutí této doby vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.



(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty

pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona

nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu

než České republiky.



§ 359



Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení

převodu jmění musí obsahovat schválení



a) projektu převodu jmění,



b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a



c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází

vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době

rozhodování valné hromady účetní jednotkou.



HLAVA VI



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 359a



Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí



a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této

společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů,

převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím

společníkem, nebo



b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této

osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme

česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění



§ 359b



(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt

přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných

tímto zákonem dále obsahovat



a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do

záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,



b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance,

zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a



c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se

řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž

má zahraniční přejímající společník bydliště.



(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a

přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu

přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo

zanikající právnická osoba.



§ 359c



(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem

česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93

odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady,

na které má být schválen přeshraniční převod jmění.



(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo

valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro

vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.



(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.



Díl 3



Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění



§ 359d



(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li

zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká

akciová společnost.



(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo

členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s

ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.



(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v §

342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.



§ 359e



(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo

členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování

přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána

za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se

vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém

případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením

přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení

zaměstnanců.



(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo

členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně

stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.



(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné

hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým

byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka,

musí být pořízen notářský zápis.



Díl 4



Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu

jmění



§ 359f



Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním

řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.



Díl 5



Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu

jmění



§ 359g



(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li

zanikající společností česká společnost.



(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická

osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí

její vnitřní poměry.



§ 359h



Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění



Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající

společností česká společnost.



Díl 6



Některá ustanovení o rozhodném dni



§ 359i



Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a

přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou

podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti

přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.



Díl 7



Osvědčení přeshraničního převodu jmění



§ 359j



Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do

obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že



a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním

převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y,

pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou

zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis

přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo

veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční

osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila

požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční

převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do

zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis

nevyžaduje, a



b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,

že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými

osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly

splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis

přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.



§ 359k



(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost

podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6

měsíců.



(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění

jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění,

obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že

byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými

osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního

převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka

mají stejné znění.



Díl 8



Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do

zahraničního obchodního rejstříku



§ 359l



K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku,

jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím

společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním

předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a

písemnosti uvedené v § 359j písm. a).



ČÁST PÁTÁ



ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY



HLAVA I



OBECNÁ USTANOVENÍ



§ 360



(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její

jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a

právní postavení jejích společníků.



(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti

nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.



(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li

tento nebo zvláštní zákon něco jiného.



§ 361



Projekt změny právní formy obsahuje alespoň



a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti nebo družstva před

změnou právní formy,



b) právní formu, jíž má společnost nebo družstvo nabýt,



c) firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy,



d) den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy,



e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy

společnosti nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku; ustanovení § 364 tím není dotčeno,



f) všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svoji

právní formu poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady,

správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro

ocenění jmění; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována

a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,



g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou

právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo

způsob jejího určení, není-li ke schválení změny právní formy nutný

souhlas všech společníků,



h) při změně právní formy akciové společnosti výši náhrady pro

vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických

cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy,



i) jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a

identifikační čísla osob, které budou po zápisu změny právní formy do

obchodního rejstříku



1. členy statutárního orgánu společnosti nebo družstva,



2. členy dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se

zřizuje, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní

komise družstva,



j) mění-li se právní forma na akciovou společnost



1. počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého

akcionáře po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, údaj,

zda akcie budou vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný

papír anebo budou imobilizovány, a pravidla postupu a dobu pro jejich

vydání,



2. údaje o tom, zda nebo kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě

akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci

akciové společnosti s uvedením, že tato místa budou obsazena až po

zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.



§ 362



(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na

akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo

uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).



(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny

právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady

nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a

se nepoužijí.



§ 363



(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu

musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před

stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské

schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy



a) projekt změny právní formy,



b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,



c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a



d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a

vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.



(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá

každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného

odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1,

pokud se vyžadují.



(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost

nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat

elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány

elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato

vůle akcionáře nebo člena.



§ 363a



(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna

zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je

uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato

rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto

rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení

internetových stránek použije obdobně.



(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová

stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v

odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.



(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na

internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost

nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v §

363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24

hodin.



§ 363b



(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve

vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363

odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.



(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní

společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s

dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.



§ 364



Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s

ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina

společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu,

prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro

splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla

splněna.



§ 364a



(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna

vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato

skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo

člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti,

členského vkladu nebo emisního kursu.



(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti

dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem

pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo

družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní

formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se

počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.



§ 365



(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl

vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li

tento den rozvahovým dnem.



(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k

němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena

auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní

právní předpis.



(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6

měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.



(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke

dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než

základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu

změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se

společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k

příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny

právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo

vyšší než základní kapitál.



§ 366



(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu

den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná

obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni

předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku

podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze

mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní

formy do obchodního rejstříku.



(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením

omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka

uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní

právní předpis.



§ 367



(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným

nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat

ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt

změny právní formy.



(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce

pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda

ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši

základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše

základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové

společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění

jmění vyplývající z posudku znalce.



(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle

zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v

případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý

vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^5). Doba 6 měsíců

stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností

a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v

tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku.



§ 368



(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením

omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního

kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní

formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl

v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do

obchodního rejstříku společně a nerozdílně.



(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací

rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující

výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky,

sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové

vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich

akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu

společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního

rejstříku.



§ 369



Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy

poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.



§ 369a



Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí

obsahovat schválení



a) projektu změny právní formy a



b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265,

nebyla-li doposud schválena.



§ 370



zrušen



§ 371



(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou

společnost, místa v dozorčí radě nebo správní radě akciové společnosti,

která mají být podle stanov obsazena osobami volenými zaměstnanci

akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního

rejstříku neobsazují.



(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti

volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní

formy do obchodního rejstříku.



§ 372



(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným

nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po

uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s

ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to

neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením

omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.



(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně

právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí

o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle

odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který

hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí

rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci

vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o

nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo

by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto

zákona.



§ 373



(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni

zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo

družstva, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném

rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku,

ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku vyšší.



(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní

formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové

po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které

existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva

do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník

vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena

vystoupivšího z družstva.



nadpis vypuštěn



§ 374



zrušen



§ 375



zrušen



HLAVA II



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM



§ 376



(1) Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením

omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným

vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy

schválena valnou hromadou, jestliže



a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné

hromady, která schválila změnu právní formy, a



b) hlasoval proti schválení změny právní formy.



(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením

omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti

schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze

společnosti vystoupit.



§ 377



Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona

součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle

§ 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději

do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o

změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na základě oznámení o

výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry

obchodních společností a družstev.



§ 378



(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.



(2) Vystoupení nelze odvolat.



(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným

zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.



§ 379



(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením

omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z

konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke

dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního

rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.



(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve

společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni

zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Ustanovení o prodeji

uvolněného podílu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních

společností a družstev se nepoužijí.



§ 379a



(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou

obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny

právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se

zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.



(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou

společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt

společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.



HLAVA III



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI



§ 380



Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo

zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy,

zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo

na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.



§ 381



(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných

papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá

práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost

náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před

zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou

zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.



(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci

účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat,

aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.



§ 382



(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti

nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže



a) byl akcionářem akciové společnosti ke dni konání valné hromady,

která schválila změnu právní formy, a



b) hlasoval proti schválení změny právní formy.



(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady akciové společnosti musí

obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení změny

právní formy.



(3) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní

formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst.

1 použijí přiměřeně.



HLAVA IV



ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY DRUŽSTVA



§ 383



zrušen



§ 384



Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu

jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo

sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech

delegátů.



HLAVA V



PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY



Díl 1



Základní ustanovení



§ 384a



Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky,

aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby,

nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani

právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud

při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo

české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní

poměry řídit českým právním řádem.



§ 384b



(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364,

364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.



(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.



(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění

zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených

příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v

akciových společnostech.



§ 384c



K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční

právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční

řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.



Díl 2



Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky



§ 384d



(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při

přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu



a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž

má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se

řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má

sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky

vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České

republiky,



b) předloženo zakladatelské právní jednání, jehož obsah splňuje

požadavky českého práva při změně právní formy, a



c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b

osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši

základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene

b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na

společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.



(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis

do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i



a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky

stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,



b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná

příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a

státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že

zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním

řádem pro přeshraniční změnu právní formy,



c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a

označení její právní formy a d) označení zahraničního obchodního

rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto

zápisu.



(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního

rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v

odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení

starší 6 měsíců.



Díl 3



Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku



§ 384e



(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu

přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze

zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v

němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny

právní formy.



(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního

rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva

do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své

sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla

zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy,

včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud

zapsána, a čísla tohoto zápisu.



HLAVA VI



PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ



Díl 1



Základní ustanovení



§ 384f



(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného

členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a

vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti

nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým

právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož

společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.



(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného

členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a

vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní

formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do

kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo,

nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.



§ 384g



Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto

zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364,

364a, 365, 367, 368, 371, 372.



§ 384h



Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního

orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění

sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.



§ 384i



K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost

nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční

řízení.



Díl 2



Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí



§ 384j



Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat



a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva,

jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového

soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou

značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,



b) zamýšlené nové sídlo,



c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění

zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí

přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,



d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,



e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,



f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných

oprávněných osob a



g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české

společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění

sídla.



§ 384k



Doba pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při

přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.



Díl 3



Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí



§ 384l



(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí

podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na

dluhy vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění

sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem

na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných

osob vůči této společnosti nebo družstvu.



(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i

prohlášení notáře, že



a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti,

z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn

podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto

zákona, a



b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,

že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny

požadavky stanovené v odstavci 1.



§ 384m



(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního

rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,



a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem

státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu

přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k

takovému zápisu došlo,



b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma

a její právní forma,



c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je

zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.



(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle

notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a)

je starší 6 měsíců.



Díl 4



Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního

rejstříku a do obchodního rejstříku



§ 384n



Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku

lze podat až poté, co uplynula doba uvedená v § 372 a bylo vydáno

osvědčení podle § 59x a 384l.



§ 384o



Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a

související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti

dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva

zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li

právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém

případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví,

jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.



§ 384p



(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila

sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do

zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá

účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního

rejstříku.



(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila

sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo

název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno

nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.



(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném

rozsahu.



ČÁST ŠESTÁ



USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A PŘECHODNÁ



§ 385



Jestliže se přeměny účastní evropská společnost nebo evropská

družstevní společnost s monistickým systémem orgánů, platí, že práva a

povinnosti představenstva akciové společnosti nebo družstva a jeho

členů jsou právy a povinnostmi správní rady evropské společnosti nebo

evropské družstevní společnosti a jejích členů.



§ 386



(1) Jestliže byl návrh smlouvy o fúzi nebo smlouvy o převzetí jmění

společníka nebo projektu rozdělení nebo smlouvy o rozdělení a převzetí

obchodního jmění již uložen do sbírky listin obchodního rejstříku anebo

byl zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy v

Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí

se přeměna podle dosavadních předpisů; veškerá práva a povinnosti všech

zúčastněných obchodních společností a družstev, jejich společníků nebo

členů, věřitelů, dlužníků, ručitelů, jakož i jiných osob se řídí

dosavadními předpisy. Ustanovení věty prvé platí i pro běh promlčecích

a prekluzívních lhůt.



(2) Jestliže se přeměna dokončuje podle dosavadních právních předpisů,

uplatňuje společník právo na dorovnání a na náhradu škody podle

dosavadních právních předpisů.



(3) Řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se

dokončí podle dosavadních právních předpisů. Na řízení o nárocích z

přeměn, které se řídí dosavadními právními předpisy a která nebyla

ještě zahájena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí

dosavadní právní předpisy.



§ 387



Do doby, než centrální depozitář cenných papírů převezme evidenci

zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů vedenou Střediskem

cenných papírů, se ustanovení tohoto zákona týkající se centrálního

depozitáře cenných papírů použijí na Středisko cenných papírů.



§ 388



Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 59x odst. 2 a § 59z odst. 2

vyhláškou, jaké písemnosti je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně

povinna předložit notáři k tomu, aby mohl vydat osvědčení podle § 59x,

59y nebo 59z.



ČÁST SEDMÁ



ÚČINNOST



§ 389



Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.



Vlček v. r.



Klaus v. r.



Topolánek v. r.



Vybraná ustanovení novel



Čl. II zákona č. 355/2011 Sb.



Přechodná ustanovení



1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008

Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se

přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán

společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že

se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne

nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.



2. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve

znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v

případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí

účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.



3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede

dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní

úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.



4. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném

ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu

na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti

tohoto zákona.



5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem

nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních

předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.



6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí

účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona

č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto

zákona.



1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o

fúzích akciových společností (kodifikované znění).



Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na

čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.



Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13.

listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS,

pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo

rozdělení akciových společností.



Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o

přeshraničních fúzích kapitálových společností.



Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne

13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na

ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech

od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při

zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich

základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.



Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES

ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde

o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního

kapitálu.



Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září

2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a

směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na

dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.



Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o

právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou

dlouhodobě pobývajícími rezidenty.



Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29.

dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně

se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS)

č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS,

73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.



2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve

znění zákona č. 437/2003 Sb.



3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České

republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.



4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č.

30/2011 Sb.



5) § 59a obchodního zákoníku.