125/2008 Sb.
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Změna: 215/2009 Sb.
Změna: 227/2009 Sb.
Změna: 355/2011 Sb.
Změna: 167/2012 Sb.
Změna: 303/2013 Sb.
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OBECNÁ USTANOVENÍ
HLAVA I
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen
„společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské
unie^1).
(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo
družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na
společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto
zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se
ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických
osob nebo o přemístění sídla.
§ 2
Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich
zveřejněním v Obchodním věstníku.
§ 3
(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát
Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění
podle zvláštních právních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence
podle zvláštního právního předpisu, nebo
e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském
státě než České republice.
(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné
družstvo (§ 63 a 245),
b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající
společník,
c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní
formu, nebo
d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba
přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo
družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České
republiky.
§ 4
(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je
přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost
nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací,
jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo
družstva.
(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou
v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo
družstva.
(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při
přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu
zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo
účelu, pro který byly založeny.
(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem,
kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili
přeměnu.
(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o
neplatnosti
a) projektu přeměny, nebo
b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze
o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny,
rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny,
rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu
společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s
přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6) Likvidace se obnovuje i
a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na
zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku,
b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis
přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci
rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního
rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny
znovu.
§ 4a
(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na
návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního
rejstříku a
c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými
na přeměně.
(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v
jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení
společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků,
valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva.
K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami
zúčastněnými na přeměně.
(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4
odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.
§ 5
Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá
insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o
úpadku.
§ 5a
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením
omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta
nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při
jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla
nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po
vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního
rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký
posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické
společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude
přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou
společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle
odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.
§ 6
(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá
stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.
(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze
rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami
zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s
níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.
§ 7
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem
uvedeným v § 9
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové
společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na
zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže
se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se
vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu
je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva,
pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
§ 7a
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem
zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v
zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na
nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává
společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není
dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.
(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho
účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při
vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely
stanovení výměnného poměru podílů.
(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se
zakazuje.
(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti
se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické
společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti
se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické
společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.
§ 8
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas
způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se
přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o
zprávu auditora o ověření účetní závěrky.
§ 9
(1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává
svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených
v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí
a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo
akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání
se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi
se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské
schůze.
(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté,
co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není
dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.
(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči
každému právnímu nástupci společníka nebo člena.
HLAVA II
NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ
§ 10
(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění
na společníka.
(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky rozhodného dne jen ve
vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají
podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo
družstvo.
(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž
bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako
rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li
projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu
přeměny do obchodního rejstříku.
§ 11
(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná
účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně
právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je
změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní
účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo
mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z
údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo
převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena
mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.
(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy,
sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do
obchodního rejstříku.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na
přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.
§ 11a
(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob
zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu
podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a
zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto
zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje,
jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných
na přeměně udělili souhlas.
§ 11b
Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny
společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém
je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky
vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na
přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.
§ 12
(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou
účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud
alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit
konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle
zákona o účetnictví.
(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem
všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou
všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající
společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo
anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat
ověřit zahajovací rozvahu auditorem.
(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit
nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní
závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu
vztahující se k této účetní závěrce.
§ 13
Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva
posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví
společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco
jiného.
§ 13a
Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na
zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho
cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve
společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento
zákon něco jiného.
§ 13b
Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně
uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž
je oceňování prováděno.
HLAVA III
PROJEKT PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 14
(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného
projektu přeměny.
(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku
přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni
zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně
zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti
nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon.
Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.
§ 15
(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní
rada. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje
splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují
všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny
splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.
(3) Projekt přeměny musí
a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob
zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými
schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení
nevyžaduje,
b) obsahovat zákonem požadované údaje a
c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo
uveřejněn podle § 33a; ustanovení 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena;
oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje
za změnu jeho znění.
(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,
a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z osob
zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými
schůzemi, nebo
b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo
komanditní společnosti.
§ 15a
(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů
podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské
unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až
po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem
přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv
příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se
projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou
dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu
pravomocně zrušeno.
(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem
přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo
použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na
zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od
něhož se domněnka souhlasu uplatní.
§ 15b
Zrušení projektu přeměny
(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem
a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny
do obchodního rejstříku,
b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo
převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis
fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku, nebo
c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí
soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku,
ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu
přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu,
která tím vznikla.
§ 15c
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho
uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke
změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který
je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu
projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou
zúčastněnou na přeměně.
(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka
nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly,
oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily
podle § 33a projekt přeměny.
(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby
zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti
nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas
společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo
družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve
všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka
nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu
vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu
přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od
schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až
4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo
člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné
společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka
nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění
svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej
bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu
v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do
obchodního rejstříku.
Díl 2
Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní
společnosti
§ 16
(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí
být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně
ověřen.
(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas
podle odstavce 1.
Díl 3
Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
§ 17
(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou
hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco
jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů
společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco
jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo
splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému
rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných
společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o
schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti
vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.
(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský
zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí
být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení
přeměny.
(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti
schválení fúze nebo rozdělení.
§ 18
(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit
souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu
notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny,
a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná
hromada.
(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě
souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární
orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15
dnů od jeho přijetí.
(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se
použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1.
Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení
společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o
nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí
být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů
ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o
přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.
§ 19
(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou
hromadu. Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od
doručení návrhu rozhodnutí.
(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto
zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo
vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona při schvalování přeměny
rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který
vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce 1; projev vůle
nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.
(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení
společníka ze společnosti podle § 377.
§ 20
(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv
společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo
rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové
povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech
společníků, jejichž právní postavení se takto mění.
(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti
souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo
k rozdělení souhlas i tohoto společníka.
(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů,
vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.
(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné
splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k
rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to
neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová
společnost.
(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním
na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou
hromadu postupem podle § 18 nebo 19.
§ 20a
K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň
90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.
Díl 4
Schválení přeměny v akciové společnosti
§ 21
(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou
akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů
přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění
dalších podmínek.
(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i
souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu
akcií.
(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský
zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě
uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením
počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž
takto hlasovali.
(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti
schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla,
druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.
§ 22
(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem
akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající
nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná
společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u
každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích
práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
nepoužijí.
(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla
schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné
hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným
poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu
notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt
rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne,
kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným
výměnným poměrem akcií.
(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě
souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo
jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od
jeho přijetí.
(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala
o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze
společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu
společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti,
jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce
2.
(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení
akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost
formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o
nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být
vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději
do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné
hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.
§ 22a
K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň
90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.
Díl 5
Schválení přeměny v družstvu
§ 23
(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva.
Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě
třetiny všech členů.
(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů
členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco
jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.
(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen
notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
Díl 6
Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů
§ 23a
(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou
hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné
na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby
vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také
a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními
předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
b) prohlášení notáře, že v souladu není.
(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení
přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský
zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a
soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým
je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení
přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s
právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na
přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání
notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše
a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.
(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním
jednání, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že
projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským
právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři
vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními
předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně,
notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své
prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.
§ 23b
zrušen
HLAVA IV
ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ
§ 24
(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně
je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen
„zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického
hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého
pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při
rozdělení,
b) odůvodnění výše případných doplatků,
c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných
papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se
žádné obtíže nevyskytly,
e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,
včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev
nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů
nebo některých z nich mění, a
f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z
hlediska dobytnosti jejich pohledávek.
§ 25
V akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury řízení
zpracovává zprávu o přeměně správní rada.
§ 26
(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit
značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí
ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné
na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je
utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o
přeměně uvádět.
(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené
v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují,
rozhoduje statutární orgán nebo správní rada právnické osoby zúčastněné
na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se
zřizují.
§ 27
Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže
a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti,
b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost
fúzuje se svým jediným společníkem,
c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným
jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto
společnost s ručením omezeným, nebo
d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na
přeměně udělili souhlas.
HLAVA V
JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE
§ 28
Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje
a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh
této osoby,
b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné
na přeměně,
c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na
přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti,
nebo
d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti
výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi,
rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo
vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na
návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.
§ 29
(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na
přeměně podávají společně všechny tyto osoby.
(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel
a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud
není vázán návrhem navrhovatele.
§ 30
(1) Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která
návrh na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným
způsobem své povinnosti.
(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí
naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své
povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování
znalce, který má být odvolán, navrhl.
§ 31
O návrhu na jmenování nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15
dnů od doručení návrhu.
§ 32
(1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí
náklady na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k
soudu na jmenování znalce společně více osob, hradí náklady na jeho
činnost včetně odměny znalce všechny tyto osoby společně a nerozdílně.
(2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši
odměny nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce
jmenoval.
§ 32a
Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci, který
vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem, všechny informace
a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.
HLAVA VI
INFORMACE O PŘEMĚNĚ
§ 33
(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,
a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka
listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena
způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a
b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a
upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1
měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným
tímto zákonem.
(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může
povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo
družstvo.
(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které
jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy,
společně a nerozdílně s touto osobou.
§ 33a
(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně
uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva
podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro
veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým
způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně
(dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem,
kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do
doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.
(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba
zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce
1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující
den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení
rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na
přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští
pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní
informace podle § 33 odst. 1 písm. b).
(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny,
zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna
schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k
internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum
uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.
§ 33b
Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným
způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše
uznávaným elektronickým podpisem nebo opatří uznávanou elektronickou
značkou.
§ 33c
Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej
uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za
porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o
přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost
a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou
statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho
členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.
§ 34
(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na
informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně,
jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o
uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu
přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti
mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která
má schválit přeměnu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud
a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě
zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované
informace.
HLAVA VII
OCHRANA VĚŘITELŮ
§ 35
(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné
pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního
rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí
dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost
jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či
nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a
výši pohledávky.
(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným
způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně
neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
§ 36
Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v
insolvenčním řízení,
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné
věřitele, nebo
c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního
rejstříku.
§ 37
(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných
účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných
papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají
nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná
práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají
dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo
zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání
účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích
zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu
přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako
výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se
použijí obdobně.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků
těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů
vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito
vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická společnost nebo družstva
takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se
použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.
§ 38
(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou
ustanoveními § 36 a 37 dotčena.
(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů
vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
§ 39
Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena,
nestanoví-li tento zákon jinak.
§ 39a
Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je
povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo
jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny
poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis
něco jiného.
HLAVA VIII
PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU
PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY
§ 40
(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané
osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu
fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku,
přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické
cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů
nebo účastnických cenných papírů.
(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi
nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní
dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní
právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v
nástupnické společnosti.
(3) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi,
rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází
ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo
požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi zástavním
věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije
se § 35 odst. 2 obdobně.
§ 41
(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do
obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou
právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na
účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká
zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam
musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva
je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické
cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo
postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo
schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.
(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do
obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní
formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k
vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných
papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným
účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence
cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet
vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala
osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných
papírů.
(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány,
použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.
§ 42
(1) Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo
více podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo
změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis
zástavního práva k jednomu nebo více podílům do obchodního rejstříku.
(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do
obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik
zástavního práva k podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.
(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního
rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.
§ 43
Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká,
jestliže dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo,
podíl na nichž nemůže být zástavou.
§ 44
(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž
podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých
zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné
samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito
zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.
(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír,
odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na
kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě
zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá
společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného
hospodáře na náklady zástavních věřitelů.
(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na
zaknihované účastnické cenné papíry.
HLAVA IX
PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
§ 45
(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v
projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo
nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením
společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva,
jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek,
anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při
převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich
podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové
zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se
zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen
„oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo
přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na
dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon
něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze
dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v
nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.
(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány
všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně.
Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících
z posudku znalce.
(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány
všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost
nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se
vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku
znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného
družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání,
nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za
škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.
§ 46
(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu,
který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo
příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl
měla.
(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby,
ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo
převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.
§ 47
(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň
jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis
fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního
rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva
podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila
podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná
osoba splní oznamovací povinnost.
(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na
dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné
i vůči ostatním oprávněným osobám. V tomto rozhodnutí uloží soud
povinné osobě i bez návrhu, aby v době určené v rozhodnutí splnila
dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u
tohoto soudu.
(4) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle
odstavce 3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání
přihlásili.
(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se
hradí z prostředků složených v úschově.
(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez
zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila
projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné
osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3, a současně s ním i
výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného
soudu.
(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu
úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků od právní moci
usnesení o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se
vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode
dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední
desce soudu.
(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných
osob mimo soudní řízení, je tato dohoda pro povinnou osobu závazná co
do základu uznaného práva i vůči ostatním oprávněným osobám a povinná
osoba její uzavření oznámí ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým
byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny,
spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u
příslušného soudu. Povinná osoba splní v době splatnosti dorovnání vůči
všem oprávněným osobám složením plnění do soudní úschovy; odstavce 5 a
7 se použijí obdobně.
(9) Pro oprávněné osoby, které nebyly účastníky řízení podle odstavců 2
a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků
složených v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení
podle odstavce 6. Pro oprávněné osoby, které nejsou stranami dohody
podle odstavce 8, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání
z prostředků v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění
oznámení podle odstavce 8.
§ 48
Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána
platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo
převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné
úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž
byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území
České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení
§ 341a odst. 3 se použije obdobně.
§ 49
Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů
nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet
vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického
družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů
podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců osob, které
byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na
dobrou víru svých právních předchůdců.
HLAVA X
PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM
OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
§ 49a
(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této
společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem
fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám
týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně,
jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze
nebo rozdělení,
b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku
nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na
výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na
nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo
rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti,
se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
§ 49b
(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu
odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni
předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce
opatří společnost na své náklady.
(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku
znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na
odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem
vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na
uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh
společníka odmítá.
(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem
upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je
navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na
jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna
nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na
výměnný poměr podílů.
(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo
na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na
zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce
vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný
poměr podílů.
§ 49c
(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické
společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního
rejstříku, jinak toto právo zaniká.
(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou
adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují
identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení,
a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.
(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení
znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení
podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení
podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu
stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření
smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s
uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů
obdobně.
§ 49d
(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické
společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3
nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek,
může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3
nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst.
3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.
(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému
řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže
přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže
nástupnické společnosti.
HLAVA XI
ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
§ 50
(1) Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo
znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné
na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání
poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají
společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich
povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům
nebo členům a věřitelům.
(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své
odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.
(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle
odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva
závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.
(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se
zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody,
bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu,
jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.
(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu
škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám,
které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně,
která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na
přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.
§ 51
Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo
kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně nebo někteří z nich
neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu
místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního
zákona obdobně.
HLAVA XII
NEPLATNOST PŘEMĚNY
§ 52
(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s
neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně,
ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.
(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze
neplatnosti projektu přeměny.
§ 53
(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního
zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady
nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke
společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající
se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu
přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob
na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.
(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně
a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl
podán první návrh.
§ 54
(1) Návrh podle § 52 může podat jen
a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
b) člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo
c) člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby
zúčastněné na přeměně.
(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na
přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě
zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen
statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise
jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody
neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.
(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve
lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění
delegátů) o schválení přeměny,
b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí
jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou
posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti,
c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li
přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo
d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin
nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon
nevyžaduje jeho schválení.
§ 55
(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o
schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není
skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání
poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není
přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo
vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve
zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s
tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného
poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného
přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na
dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání
zákon vylučuje.
(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o
schválení přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to
pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
§ 56
Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení
neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k
zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.
§ 57
(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani
a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno
právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě
na přiměřené zadostiučinění, nebo
b) změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní
řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na
vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel
ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez
souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat
určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v
rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou,
zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více,
jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich
sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v
určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu
na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů
více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na
zahájení řízení nezměnili.
(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení
přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo
zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami,
nebo že jsou neplatné, mají osoby,
a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda,
právo na její náhradu a
b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené
zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním
nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny
nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo
b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl,
nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod
neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.
(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu
nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle
odstavce 3 nabylo právní moci.
§ 58
(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení
přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které
vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení
rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické
společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a
oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je
závazný pro každého.
HLAVA XIII
PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY
§ 59
(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního
rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán
návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné
osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena tento návrh podat,
za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní
odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím
statutárním orgánem nebo jeho členy.
HLAVA XIV
PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 59a
(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí
a) přeshraniční fúze,
b) přeshraniční rozdělení,
c) přeshraniční převod jmění, nebo
d) přeshraniční přemístění sídla.
(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona,
nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 59b
(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční
fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely
tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.
(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí
fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a
a) je státním příslušníkem členského státu,
b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v
České republice právo pobytu,
c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě
přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v
České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.
(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná
než fyzická osoba,
a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a
b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském
státě.
(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická
osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou
právnická osoba se sídlem v České republice.
(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí
obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající
evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než
České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.
§ 59c
Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční
osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo
česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do
zahraničí.
Díl 2
Některá ustanovení o rozhodném právu
§ 59d
(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo
přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského
státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se
nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.
(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit
právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí
projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů
nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu,
kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit
právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah
projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských
dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají
řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
§ 59e
(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční
přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným
na přeshraniční přeměně.
(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí
ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující
dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná
ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na
zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak
tento zákon.
(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně
sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací
rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo
právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí
ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu
auditorem.
(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a
nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,
a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení,
mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním
řádem České republiky, nebo
b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České
republiky.
§ 59f
(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem
České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více
jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za
rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.
(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem
České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl
vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se
ani dodatečně, stanoví tak soud.
(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem
jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu
přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní
právní poměry nástupnické osoby.
(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského
zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma
notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na
přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.
§ 59g
(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům
vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně se řídí
a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,
b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou
osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu,
jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní
řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby,
nebo
c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní
právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční
přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou
právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje
právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k
podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční
právnické osoby.
(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto
zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí
na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu
s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1
písm. c).
§ 59h
(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro
přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby
zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn
to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se
řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit
vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu
zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle
právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické
osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry
nástupnické právnické osoby.
(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo
určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh
na jmenování nebo určení znalce.
(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv
členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z
právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se
mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu
přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to
nevylučuje právní řád některého z těchto států.
§ 59i
(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo
jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle
právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle
právního řádu státu, v němž mají bydliště.
(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty
podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti
podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.
§ 59j
(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí
tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry
zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po
zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.
(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě,
použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto
zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy
státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a
donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní
právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční
přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 59k
Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva
státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po
přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik
neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.
Díl 3
Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací
§ 59l
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat
a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a
sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem
přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního
obchodního rejstříku,
b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo
rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze
zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto
zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a
c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci
nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí
vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,
nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede
informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a
společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
§ 59m
(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je
povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo
věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá,
elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží
společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na
přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny
na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování
na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování
informací podle odstavce 1 použije obdobně.
Díl 4
Právo zaměstnanců na informace
§ 59n
(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají
právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o
přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto
právo musí být upozorněni.
(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě
všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením.
Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové
organizaci písemné upozornění.
(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce,
informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým
oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců
samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba
zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu
alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne
zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho
uveřejnění podle § 33a.
§ 59o
(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční
přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž
právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a
neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových
organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo
členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být
přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové
musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit
se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční
přeměny.
(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni
nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3
nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové
upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
Díl 5
Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách
§ 59p
(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční
přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.
(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za
každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně;
vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby
se zakazuje.
(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat
pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na
zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na
přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky
nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady
nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční
přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o
přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby,
které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění,
jestliže nemají společníky nebo členy.
§ 59q
(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se
vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem
pro ten který způsob přeměny.
(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční
fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud
všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na
této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo
znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.
(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným
právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
Díl 6
Některá ustanovení o ochraně společníků
§ 59r
(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se
řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo
obsahově podobné právo.
(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo
člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na
dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků
nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny
výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby
mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto
zákonem.
(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou
právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.
(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů
nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení
odstavců 1 až 3 se použije obdobně.
§ 59s
(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem
pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční
přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný
poměr není přiměřený.
(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na
dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu
přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost
výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně
předmětu řízení podle § 57 odst. 2.
§ 59t
(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá
dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba
na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů
české právnické osoby.
(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u
soudu odkupu podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v
těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České
republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým
soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž
společníci nebo členové toto právo mají.
Díl 7
Některá ustanovení o ochraně věřitelů
§ 59u
Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí,
mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění
pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny
podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.
§ 59v
Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy
společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy,
které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném
rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.
§ 59w
Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo
dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech
vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti
přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro
projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud
jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
nebo její právní nástupce.
Díl 8
Osvědčení přeshraniční přeměny
§ 59x
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na
přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční
přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro
přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených
písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti
dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných
jednání a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto
osvědčení předložit.
(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,
c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem
fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická
osoba, a jejich identifikační číslo,
d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních
osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,
e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na
přeshraniční přeměně,
f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční
přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle
zákona provedeny a splněny,
g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
h) další údaje, stanoví-li tak zákon,
i) otisk úředního razítka notáře a
j) podpis notáře.
(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro
přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na
přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné
písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.
§ 59y
(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li
některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li
společníci české zúčastněné korporace právo na odkup podílů, jestliže
a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo
členů na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů menšinových
nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční přeměně, a
b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny
výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání
nebo právo na odkup podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do
obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.
(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v
odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že
společníci mají právo na odkup podílů.
(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze
zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že
tato právnická osoba takto rozhodla.
§ 59z
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční
přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení
podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být
zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku,
vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě
jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké
písemnosti se dokládají.
(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku,
c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a
sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich
identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a
bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních
osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,
d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
e) další údaje, stanoví-li tak zákon,
f) otisk úředního razítka notáře a
g) podpis notáře.
(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle
notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné
písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
§ 59za
Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze,
kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým
společník schvaluje přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě
notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s
právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se
mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.
Díl 9
Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
§ 59zb
(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající
společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se
nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území
jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto
členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.
(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je
zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na
území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem
znalce podle tohoto zákona.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční
zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním
řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo,
odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem
Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových
společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o
přeshraniční přeměně.
ČÁST DRUHÁ
FÚZE
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 60
zrušen
§ 61
(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více
společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo
družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická
společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající
společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající
akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou
akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je
jejím jediným společníkem.
§ 62
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo
družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou
společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje
do právního postavení zanikajících společností nebo družstev,
nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 63
(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy
zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.
(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy
pouze zanikající společnosti nebo družstva.
§ 64
(1) Společníci zanikajících společností se stávají společníky
nástupnické společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického
družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 65
(1) Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva
při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů
společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení
zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.
§ 66
zrušen
§ 67
zrušen
§ 68
zrušen
§ 69
zrušen
Díl 2
Projekt fúze
§ 70
(1) Projekt fúze obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev,
jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných
společností nebo družstev,
b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů
zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém
družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s
určením jeho výše a dobu splatnosti,
c) rozhodný den fúze,
d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům
dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo
společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných
podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud
existují,
f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných
společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům
dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a
znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je
tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání
nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze
sloučením žádné změny uvedeny, má se za to, že se zakladatelské právní
jednání nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
h) při fúzi splynutím
1. zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla
členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a
dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,
i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise
družstva.
(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému
kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce (dále jen „reálná hodnota“)
podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu,
musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu
osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze
do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového
člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být
poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech
zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
§ 71
Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku
právní účinky přistoupení společníků nebo členů k zakladatelskému
právnímu jednání nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva,
dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na
zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické
společnosti nebo nástupnického družstva.
§ 72
(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze
splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady
nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a
33a se nepoužijí.
Díl 3
Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
§ 73
(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění
posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke
zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti.
(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením
omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění
posudkem znalce.
(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem
znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo
mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající
společností před vyhotovením projektu fúze.
(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je
povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným
společnostem.
§ 74
(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je
pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou
společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována
znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.
(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o
fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit
znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.
§ 75
(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
a) popis jmění zanikající společnosti,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do
základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se
váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této
zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti
s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií
nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této
zanikající akciové společnosti, a
e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň
částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané
zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.
(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen
promítnout snížení odpovídající
a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila
nástupnická společnost před fúzí, nebo
b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající
společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické
společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
§ 76
(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného
poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník
zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně
jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z
nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci
vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má
zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a
tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje
projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.
§ 77
Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního
kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního
kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její poslední řádné nebo
mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo
její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni
vyhotovení projektu fúze.
§ 77a
Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje
uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a
nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do
obchodního rejstříku.
§ 78
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má
schválit fúzi, doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní
společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního
předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních
společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní
společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu
fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují, a
e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2
týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové
stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu
uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v
odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se
použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi
schválit.
§ 79
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a
předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného
odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se
provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti,
jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na
znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla
přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
§ 80
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku,
ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze
snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak
bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo
částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle
odstavce 1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení
vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena
společníkovi, obsahuje projekt přeměny i dobu pro zaplacení částky
snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do
obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů
podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o
prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 80a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do
obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly
před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník,
který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový dluh neručil,
může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do
obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se
jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli
náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva
ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu,
ručí jen za dluhy, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na
nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl
společníkem.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI
§ 81
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních
společností právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.
§ 82
Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení
a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení
komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního
kapitálu nástupnické společnosti.
§ 83
zrušen
§ 84
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do
obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v
nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech
zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního
rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři,
může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na
společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž
dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu
nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v
rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které
ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva
ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy
nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.
§ 85
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního
rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické
společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné
společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do
obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři
a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se
zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za
dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen
tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu
společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím
nejsou dotčena.
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ
SPOLEČNOSTÍ
§ 86
(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní
společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout
komanditní společnost.
(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická
společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v
takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní
společnosti.
§ 87
(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní
společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou
obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.
(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná
obchodní společnost.
(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost
nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém
případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní
společnosti.
§ 87a
(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení
tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní
společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní
společnosti.
(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se
použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní
společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou
právní formu má nástupnická společnost získat.
(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným
§ 88
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného
poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do
obchodního rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně,
nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době
vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka
nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti
po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající
společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1
písm. b) a e) a v odstavci 1. To platí i v případě, že nedochází k
výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl na
nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,
uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který
společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení
projektu fúze nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po fúzi.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být
vydány nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k
projektu fúze ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být
vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s fúzí k výměně kmenových
listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v
projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí
nově vydávaných kmenových listů.
§ 88a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo
zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení
základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo
základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.
Díl 2
Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při
fúzi sloučením
§ 89
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající společnosti může dojít
a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům
zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající
společnosti,
b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům
nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající
společnosti výměnou za zaniklé podíly na této zanikající společnosti a
zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby
společník vlastnil více podílů, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i
když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách
společníků nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b)
připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než
částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným
podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění
zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto
částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka
zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky
nástupnické společnosti v poměru jejich podílů na dané zanikající
společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou
společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení
základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru
jejich podílů na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při
fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního
kapitálu.
§ 90
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního
kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem
nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu
pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu
usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž
se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního
kapitálu v dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního
společníka nástupnické společnosti nebo údaj, jaký nový podíl s jemu
odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.
§ 91
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků
nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů
s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení
základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při
snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude
vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom,
jak jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné
hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka
vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena
před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny
pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.
Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část vkladu.
§ 91a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při
tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do
obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
Znalec pro fúzi
§ 92
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a
předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke
schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po
jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u
zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal;
ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi
použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro
fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla
přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
Informace o projektu fúze
§ 93
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být
schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za
poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením
omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního
předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením
omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením
omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze a
zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,, pokud
se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1
zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle
společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu,
zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle
odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou
hromadu.
§ 93a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93
odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi
rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou
hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení
§ 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách
nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený
v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle
§ 93 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná
hromada nebo má společník fúzi schválit.
Díl 5
Schválení projektu fúze
§ 94
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí
obsahovat schválení
a) projektu fúze a
b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází
vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě
nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.
§ 95
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu
všech zúčastněných společností i údaj o tom,
a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke
kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 95a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se
všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od
vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o
fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách
týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá
společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění
jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle
odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli
informovat své valné hromady.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je
jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1
písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 95b
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné
zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně
společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti,
nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani
společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě,
že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná
zanikající společnost.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo
požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem
schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být
podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku. To platí i pro
plnění povinností podle § 93 nebo § 93a. Ustanovení § 287b odst. 2 se
použije obdobně.
(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka
jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka,
pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena
valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné
společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji
valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti
po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(5) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské
listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k
fúzi sloučením souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo
jejího jediného společníka.
§ 96
Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina
nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním
jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o
způsobech a dobách pro splnění vkladové povinnosti při založení
společnosti, byla-li splněna.
§ 96a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením
projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad,
obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické
společnosti způsob a dobu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u
dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li
ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle §
91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v
případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud
nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o
fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že
je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.
Díl 6
Výměna podílů
§ 97
Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti
za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního
rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé
ze zúčastněných společností.
§ 98
Nástupnická společnost nevymění podíly zaniklé společnosti za své o
podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na
nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to
bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak
projekt fúze.
§ 99
Má-li nástupnická společnost vlastní podíly ve svém majetku nebo je
svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by
na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít
tyto podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti.
§ 99a
Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající
společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění
zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
§ 99b
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl
oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání
společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.
§ 99c
Dostane-li se společník do prodlení s odevzdáním nebo převzetím nově
vydávaného kmenového listu, postupuje se přiměřeně podle zákona, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev při prodlení
společníka s odevzdáním kmenového listu. Doba pro odevzdání nebo
převzetí kmenových listů nesmí být delší než 2 měsíce od zápisu fúze do
obchodního rejstříku.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti
§ 100
(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické
společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s
uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o
akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje
o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude
vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný
cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež
obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající
společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o
tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s
uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu
fúze,
b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické
společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající
společnosti,
c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů
nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie
nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo
snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda
dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo
imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při
jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež
obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické
společnosti vydaných jako cenný papír,
d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických
cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které
nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro
ně navrhována,
e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne
právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a
způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro
uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d,
f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické
akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci
nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické
společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou
obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající
společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci
1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v
případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající
společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního
důvodu.
(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže
předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové
společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný
účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V
takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně
akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.
§ 101
(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i
po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před
tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit
nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu
akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu
nástupnické společnosti postupem podle § 110.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro
akcionáře zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví
projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li
zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou
část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě
o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že
akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.
§ 101a
(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické
společnosti, která mají být obsazena podle stanov osobami volenými
zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do
obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti
volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
Díl 2
Výměnný poměr akcií a doplatků
nadpis vypuštěn
§ 102
(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti
nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních
akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního
rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o
možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení
zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností
obdobně.
(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické
společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev.
§ 103
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k
výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál
nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo
zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti,
musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o
zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném
pro výměnu, nebo určení druhu formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i
jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající
společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající
společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný
cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení
základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření
valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy,
počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro
akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány,
a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír
nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský
zápis.
§ 104
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení
povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu
se použije obdobně.
nadpis vypuštěn
§ 105
Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik
akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje
částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro
ocenění jmění.
nadpis vypuštěn
§ 106
Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež
mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících
společností.
§ 107
(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří
společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením
doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může
být pouze
a) banka,
b) spořitelní a úvěrní družstvo,
c) obchodník s cennými papíry, nebo
d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé
z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši
pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba
pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty
pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona
nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu
než České republiky.
Díl 3
Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou
společností
§ 108
Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo
se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení
zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií,
není-li dále stanoveno něco jiného.
§ 109
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního
kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž
dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné
hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.
§ 109a
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením
zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením
jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající
společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když
nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů
nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší
než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku
znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících
společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot
jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi
vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři
zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti,
rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty
nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se
nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b
o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu
nepeněžitého vkladu se použije obdobně.
§ 110
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité
nebo účetní hodnoty dosavadních akcií
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty
akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení
základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité nebo účetní
hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu
usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení
základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se
nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž
platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část emisního kursu akcií.
§ 111
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak
podle § 109.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu
podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál
nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li
současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.
Díl 4
Znalec pro fúzi
§ 112
Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností
znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo
znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na
základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.
§ 113
(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o
přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro
akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti,
zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona
upravujícího činnost znalců.
§ 114
Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných
zvláštním zákonem též
a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s
případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,
b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr
akcií,
c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ
přiměřené,
d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z
metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k
tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení
výměnného poměru,
e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.
§ 115
(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je
ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež
jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět
u těchto osob potřebná šetření.
(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud
a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze
zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané
osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze
zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané
osobě, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.
(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2
neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.
§ 116
(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech
zúčastněných společností.
(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným
na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.
§ 117
Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s
tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo
jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.
Díl 5
Informace o projektu fúze
§ 118
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných
společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností
na jejich práva podle § 131, popřípadě
c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost
nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo
§ 49a.
§ 119
(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k
nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání
valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová
společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora
o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností,
zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den
fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy
auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li
součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
§ 119a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o
schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení
a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná
společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro
jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
§ 120
(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové
společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění
povinností podle § 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na
nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat
valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným
den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.
(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností
podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle §
118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den, v němž má být
podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
Díl 6
Schválení fúze
Schvalování valnou hromadou
§ 121
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na
jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí
obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou
hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se
dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí,
že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota s
uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo
účetní hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k
výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry
anebo obráceně.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu
nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na
valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím
konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je
základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze
jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení
základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního
kapitálu.
§ 122
(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt
fúze.
(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se
vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady,
která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost
oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem,
pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl
ocenění jmění.
(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,
aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných
společností.
§ 123
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy
nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti.
§ 124
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením musí obsahovat
a) schválení projektu fúze sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její
zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to
třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické
společnosti podle § 103.
§ 125
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle §
109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení
fúze sloučením obsahovat též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z
poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní
závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu
fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury
vlastního kapitálu v účetní závěrce.
§ 125a
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle §
109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení
fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo
zanikajících společností.
§ 126
Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §
110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení
fúze sloučením obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie
nástupnické společnosti, nejde-li o kusové akcie,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické
společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické
společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.
§ 127
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do
obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností
obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na
evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické
společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
§ 128
Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze
splynutím musí obsahovat
a) schválení projektu fúze splynutím,
b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází
vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající
společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a
c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí
k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou
§ 129
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové
společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické
společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje
se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto
zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle
§ 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90% akcií zanikající
společnosti s hlasovacími právy.
§ 130
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní
závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní
závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou
hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před
zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky
valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu
fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto
případě nevyžaduje.
§ 131
(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří
jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje
alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před
fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické
společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením
do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1
písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala
prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu
těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty
první.
(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při
nižší jmenovité hodnotě akcií.
§ 132
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících
hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje
se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle
§ 119 nebo § 119a a
c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným
společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající
společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i
zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně.
Ustanovení § 50 se nepoužije.
(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c),
vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou
nástupnické společnosti.
§ 133
zrušen
Díl 7
Výměna akcií
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 134
Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti
za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního
rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé
ze zúčastněných společností.
§ 135
Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie,
jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické
společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu
se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak
projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu
dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.
§ 136
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým
jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni
měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto
akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.
§ 137
(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do
obchodního rejstříku.
(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za
zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení
občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír
nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení
odstavce 1 se nepoužije.
(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení
občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o
imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
Oddíl 2
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír
§ 138
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností
akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří
všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním
výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má
sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti
obchodníka s cennými papíry.
§ 139
(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy v
době a způsobem určeným v projektu fúze.
(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že
akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být
prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení
akcií, nemusí-li být poskytnuta.
§ 140
(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií
a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost
neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto
vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu
společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické
společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy
předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí,
s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout
dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve
nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem
určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné
hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené
době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude
postupováno podle § 141.
§ 141
(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a
zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li
stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí
nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až
po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které
byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za
neplatné prohlásila.
(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická
společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za
neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a
prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu
zveřejní.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost
prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby,
která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá
činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po
zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné na účet
dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k
obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě.
Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2
týdny před jejím konáním.
(4) Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek
nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s
prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a
zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu
dotčené osobě.
§ 142
Vrácené akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po
jejich vrácení zničí.
Oddíl 3
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný
papír
§ 143
(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností
vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako
zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci
zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního
depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej
informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního
rejstříku.
(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn
údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická
společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do
obchodního rejstříku.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie
imobilizovaným cenným papírem.
Díl 8
Odkoupení akcií nástupnickou společností
Oddíl 1
Dobrovolný odkup
§ 144
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií
zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením
obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly
vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické
společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení
zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení §
118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.
Oddíl 2
Povinný odkup
§ 145
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů
některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za
akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií,
kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před
zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k
obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou
přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně
akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou
převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické
společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné
společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž
bylo hlasováno proti schválení fúze.
Oddíl 3
Společná pravidla o odkupu
§ 146
(1) Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti
odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným
akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se
zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo
směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde
nepoužijí.
§ 147
Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,
b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich
druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty, údaj o tom, zda byly vydány
jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo
zda dosud jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly,
a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro
identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,
c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u
stejné akcie stejná,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení
evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než
4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,
f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.
§ 148
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle
zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem,
kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a
nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku
kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již
byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.
§ 149
(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na
evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených
organizátorem regulovaného trhu.
(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána
na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení
akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti
způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně
potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.
(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než
dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.
§ 150
(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne
následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy
převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k
zaknihovaným nebo imobilizovaným akciím.
(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou
reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem
znalce.
(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1
měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.
(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva
platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je
oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47
se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí
obdobně.
§ 151
(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy,
může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit
společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by
mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou
cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.
(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle
odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář
oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat
náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti uzavřít smlouvu. Může
rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.
§ 151a
Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o
omezení převoditelnosti akcií na jméno.
Díl 9
zrušen
§ 152
zrušen
§ 153
zrušen
HLAVA VII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM
OMEZENÝM
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 154
Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou
společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením
omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto
forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy.
Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.
§ 155
(1) Projekt fúze, na níž se účastní společnost s ručením omezeným, v
případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti
nebo nástupnická společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením
nabývá právní formu akciové společnosti, obsahuje určení kolik akcií
určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník
každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl a
zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením doby pro její
převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k
imobilizaci akcií.
(2) Projekt fúze, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že
nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením
omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá
právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje údaje o tom, jaká
bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží
akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a
pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.
(3) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou
společností společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová
společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením
omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění pro akcionáře na právo
vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky
jiných účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických
cenných papírů než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její
výplatu, byly-li vydány. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
(4) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato
skutečnost v projektu fúze.
(5) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu
fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně.
Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní
podíly se ustanovení § 97 až 99c a 134 až 143 použijí obdobně.
§ 156
(1) Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo
fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s
ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být
schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti
s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a
132 obdobně. Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich
nahrazení společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, mění-li
nástupnická společnost svou právní formu.
§ 157
(1) Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným
a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly
dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze
souhlas všech společníků zúčastněných společností.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové
společnosti společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132
a 95b obdobně. Za změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny
se v tomto případě považuje i její nahrazení stanovami, mění-li
nástupnická společnost svou právní formu.
§ 158
(1) Dochází-li k fúzi sloučením a nástupnická společnost nabývá jinou
právní formu, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a
jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní
rady. Ustanovení § 72 tím není dotčeno.
(2) Má-li nástupnická společnost s ručením omezeným nabýt právní formu
akciové společnosti, použijí se pro obsah projektu fúze a splácení
emisního kursu i ustanovení § 72 a 101 obdobně.
(3) Má-li nástupnická akciová společnost nabýt právní formu společnosti
s ručením omezeným, použijí se pro obsah projektu fúze a obsah
společenské smlouvy nástupnické společnosti ustanovení § 72, 96 a § 155
odst. 4 obdobně.
Díl 2
Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů
§ 159
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do
nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář
nástupnické akciové společnosti, která má nabýt právní formu
společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí sloučením
nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné
hromady, která schválila takovou fúzi, a
b) hlasoval proti schválení této fúze.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch
akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.
§ 160
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a
musí být zúčastněné akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode
dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
§ 161
(1) Jestliže zúčastněná společnost vydala akcie a zatímní listy jako
cenný papír a nedošlo k jejich imobilizaci, odevzdá vystupující
akcionář všechny akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti
vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané akcie a zatímní
listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu
fúze do obchodního rejstříku.
(2) Společnost vrátí akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne,
kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci
rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze
do obchodního rejstříku.
§ 162
(1) Jestliže společnost vydala akcie jako zaknihovaný cenný papír, je
vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v
evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře
ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti
schválení fúze.
(2) Ustanovení odstavce 1 se na imobilizované akcie použije obdobně.
§ 163
(1) Účast vystupujícího akcionáře v zúčastněné akciové společnosti
ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem
zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické
společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zúčastněné
akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do
obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením
omezeným.
§ 164
(1) Nástupnická společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací
podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení.
Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce.
(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze
do obchodního rejstříku.
(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci
nedohodnou jinak.
§ 165
(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva
nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník
nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že
zúčastněnou společností je akciová společnost a nástupnická společnost
má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve
po uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou
hromadou zúčastněné akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo,
kdo by mohl ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit podle tohoto
zákona.
§ 165a
Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých
svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v
důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením
omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v
minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.
HLAVA VIII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI DRUŽSTVA
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 166
(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým
způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové
účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše
členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného
družstva nemění.
(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do
základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši
vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné
nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze
družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze
předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.
§ 166a
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního
rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku
fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt
fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského
vkladu.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byla splněna vkladová
povinnost, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze
zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i dobu k zaplacení částky
snížení členského vkladu.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do
obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů
podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o
prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 167
(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro
fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení,
nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná
družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou
zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili
všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva
vypracovat.
§ 168
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva
podle § 169 a 169a.
§ 169
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro
členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež
má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo
právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se
vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení
projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
družstev, pokud se vyžadují, a
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
§ 169a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §
169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o
schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová
stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo
povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich
plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.
§ 170
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,
která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva
podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané
údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.
§ 171
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt
fúze.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se
znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými
změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení
projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve
všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se
jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému
auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,
aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili
všichni členové všech zúčastněných družstev.
§ 172
Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva a
zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze
předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky
příslušného zúčastněného družstva.
§ 173
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní
závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní
závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka členskou
schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem fúze do obchodního
rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického
družstva po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací
rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
§ 174
Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze
splynutím musí obsahovat schválení
a) projektu fúze splynutím a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy
nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení
projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího
družstva.
§ 175
zrušen
§ 176
zrušen
§ 177
zrušen
Díl 2
Zvláštní ustanovení o fúzi bytového družstva nebo sociálního družstva
§ 178
(1) Fúze bytového družstva s jiným než bytovým družstvem se zakazuje.
Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje.
(2) Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen
bytové družstvo. Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev
může být jen sociální družstvo.
§ 179
zrušen
HLAVA IX
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI
Díl 1
Základní ustanovení
Oddíl 1
Úvodní ustanovení
§ 180
Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze
a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou
zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými
osobami, nebo
b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze
předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na
území České republiky.
§ 181
Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí
a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací
společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,
b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací
společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní
majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České
republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle
právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí,
zúčastnit přeshraniční fúze,
c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická
korporace.
§ 182
Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních
forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva
členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry. Ustanovení §
336b odst. 2 se použije obdobně.
§ 183
zrušen
§ 184
Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou
právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.
§ 185
zrušen
§ 186
zrušen
§ 187
zrušen
§ 188
zrušen
§ 189
(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a
komanditní společnost.
(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a
komanditní společnosti se použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213
obdobně.
§ 190
Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se
zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své
sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní
formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.
Oddíl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze
§ 191
(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů
požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do
záležitostí nástupnické korporace,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,
c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje
o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení
podmínek přeshraniční fúze.
(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1
písm. b) a f).
§ 192
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 193
zrušen
§ 194
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 195
zrušen
§ 196
zrušen
Oddíl 5
Některá ustanovení o zveřejnění informací
§ 197
(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením
omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům
nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být
schválena přeshraniční fúze.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření
společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
§ 198
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 199
zrušen
§ 200
zrušen
Oddíl 7
Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze
§ 201
Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze
české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí.
Ustanovení § 211 tím není dotčeno.
§ 202
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných
korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí
být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení
zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je
způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být
společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí,
že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně
stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné
korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické
korporace, musí být pořízen notářský zápis.
§ 203
Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost
zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
§ 204
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 205
zrušen
nadpis vypuštěn
§ 206
zrušen
§ 207
zrušen
Oddíl 10
Osvědčení přeshraniční fúze
§ 208
zrušen
§ 209
zrušen
§ 210
(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se
vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými
osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu
příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční
korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy
upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou
zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že
byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve
stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s
tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické
právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky
vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku.
(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má
tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm.
a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným
orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v
němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi
sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato
zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem
tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující
zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle
notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci
1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané
písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně
vyžadované.
(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u
některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje
osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt
přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění,
prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob
zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.
Oddíl 11
Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením
§ 211
(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová
společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace,
která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající
společnosti,
a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky
ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční
korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením
omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této
zanikající zahraniční korporaci.
Oddíl 12
Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku
§ 212
K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže
je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo
nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v
prováděcím právním předpisu dále přikládá
a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a
b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.
§ 213
Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném
členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky
přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky
přeshraniční fúze v zahraničí.
Díl 2
Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 214
(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České
republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické
korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce obchodního
závodu (dále jen „závod“) nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci
nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem
stanoveným tímto zákonem.
(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat,
doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním
členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise nástupnické
korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku.
§ 215
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České
republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu
zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, nemají zaměstnanci právo na
zastoupení v dozorčí radě, správní radě ani kontrolní komisi české
nástupnické korporace.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže
a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem
zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců
a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo
b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců.
(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné
korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích
zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace,
zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních
složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských
státech.
§ 216
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze
do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se
právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu
jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.
(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze
do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České
republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a
způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského
státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.
§ 217
(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí
rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv.
Rozhodující vliv má zúčastněná korporace, jestliže
a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí z více
než 50 %,
b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s účastí
na základním kapitálu společnosti, nebo
c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní
rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.
(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z
podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež
vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v
odstavci 1 písm. c), ledaže je prokázáno, že rozhodující vliv vykonává
jiná společnost.
(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též
práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace
nebo osoby jednající jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo
jménem nebo na účet jejích dceřiných společností.
(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví
přímo použitelný předpis Evropské unie.
(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne
pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při
výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb,
insolvenčním nebo jiným obdobným řízením.
(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho
členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a
pokud se tyto neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se
podle právního řádu toho členského státu, na jehož území se nachází
jakákoliv forma zastoupení posuzované korporace. Není-li takovéhoto
zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu podle právního
řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té
společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má
nejvyšší počet zaměstnanců.
§ 218
(1) Dotčenou dceřinou společností se rozumí dceřiná společnost
zúčastněné korporace, která se má stát dceřinou společností nástupnické
korporace.
(2) Dotčenou organizační složkou závodu se rozumí organizační složka
závodu, která se má stát organizační složkou závodu nástupnické
korporace.
Oddíl 2
Vyjednávací výbor zaměstnanců
§ 219
(1) Při jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných
společností a dotčených organizačních složek závodu vyjednávací výbor
zaměstnanců (dále jen „vyjednávací výbor“).
(2) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací přijmou
bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření
potřebná k ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.
(3) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací sdělí
bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle
pracovněprávních předpisů vhodnou formou
a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech
zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,
b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech
dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění
informace podle odstavce 2,
c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek závodu
zúčastněných korporací umístěných v jiných členských státech,
d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na
složení orgánů zúčastněných korporací,
e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat právo
vlivu.
(4) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona
je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít
nástupnická korporace své sídlo.
§ 220
(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců
zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá
zúčastněná korporace, dotčená dceřiná společnost a organizační složka
závodu.
(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance
zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance
pracující v dotčených organizačních složkách závodu se řídí § 290 odst.
4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.
(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen
a) zaměstnanec zúčastněné korporace,
b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,
c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce závodu, nebo
d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace, i
když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné
společnosti nebo dotčené organizační složky závodu.
(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká
členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího
pracovního poměru u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může
však ze své funkce odstoupit prohlášením učiněným na nejbližším jednání
vyjednávacího výboru; tím její členství ve vyjednávacím výboru zaniká.
(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených
dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České
republice a zaměstnanci dotčených organizačních složek závodu
umístěných v jiném členském státě než v České republice se zvolí nebo
jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských států.
§ 221
(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací a
dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených
organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském
státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných korporací
a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených
organizačních složkách závodu ve všech členských státech, se volí jeden
člen vyjednávacího výboru.
(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování
členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v
dotčených organizačních složkách závodu ke dni zveřejnění projektu
přeshraniční fúze podle tohoto zákona.
§ 222
(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým
způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň
jeden člen vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný
těmito zaměstnanci (dále jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů
vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru
zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.
(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle
odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů
vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se
počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa
se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných
korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých
členských státech, a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo
ke dvojímu zastoupení dotyčných zaměstnanců.
(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců
zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců
pracujících v organizačních složkách závodu umístěných na území České
republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné korporace,
dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé
organizační složce závodu umístěné na území České republiky připadal
alespoň jeden přímý zástupce.
(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové
vyjednávacího výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající
korporace zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá
místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních
zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná
taková místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle
věty prvé zastupovat všechny zaměstnance z České republiky, a to každý
rovným dílem.
(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce
zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů
vyjednávacího výboru podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných
ustanovení právního řádu členského státu, v němž má mít nástupnická
korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací se sídlem
na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci
zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České
republiky v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové
vyjednávacího výboru zvolení podle prvé věty současně zastupují všechny
zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.
§ 223
Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a
dotčených organizačních složek závodu umístěných na území České
republiky vyšší než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených
pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak,
aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně
zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační
složky závodu, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na
území České republiky.
§ 223a
Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a
dotčených organizačních složek závodu, ve kterých nezávisle na jejich
vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy
vyjednávacího výboru.
§ 224
Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České
republiky a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách
závodu umístěných na území České republiky se řídí ustanoveními § 221
až 223 vždy, i když nástupnická korporace nemá mít po zápisu
přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na
území České republiky.
§ 225
(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož
je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.
(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru
nejpozději na ustavující schůzi vyjednávacího výboru
a) kolik zaměstnanců zastupuje, a
b) v kterém členském státě a ve kterých zúčastněných korporacích,
dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách
závodu jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý
členský stát, korporaci a organizační složku závodu.
§ 226
(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na
rozhodování o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v
počtu zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a
dotčených organizačních složek závodu, nebo v počtu zaměstnanců
zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců
pracujících v dotčených organizačních složkách závodu, nebo v rozložení
počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených
dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách závodu,
jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení vyjednávacího výboru
od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se nové
rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.
(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak, aby
personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů
vyjednávacího výboru.
§ 227
(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez
zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru
a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,
b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu
přípravy přeshraniční fúze,
c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v
dotčených organizačních složkách závodu v rozlišení za jednotlivé
členské státy, korporace a organizační složky závodu,
d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční,
organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a
e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu a
rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho
záležitostech.
(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení
zaměstnanců nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího
výboru podle § 231 k významné změně v poskytnutých údajích, bude o tom
vyjednávací výbor informován bez zbytečného odkladu poté, co tato změna
nastane.
§ 228
(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce,
zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropské unie nebo z
jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci.
Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné
korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou
oblast.
(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné
a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a
jeho jednotlivých členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou
korporaci se sídlem na území České republiky bez zřetele ke
skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická korporace své
sídlo.
(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o
zahájení jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.
(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce 1
nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se
použije obdobně.
§ 229
(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.
(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či
nepřímé diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem
funkce se zakazuje. K právním jednáním, která jsou s tím v rozporu, se
nepřihlíží.
§ 230
(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem
pověřená, osoba; právo na zastoupení před správním orgánem tím není
dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost
o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a
které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za
neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a
které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují.
Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání a uplynutí funkčního
období člena vyjednávacího výboru.
(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré
dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na
návrh vyjednávacího výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně
rozhodl, že zúčastněná korporace není povinna určitou informaci
poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže by
poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo
provozování činnosti zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích
dceřiných společností nebo jejích organizačních složek závodu v
kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně
nepotřebuje.
(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen
vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud
rozhodne na návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se
zachování mlčenlivosti požaduje, že povinnost mlčenlivosti dnem právní
moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí, že člena vyjednávacího
výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.
(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která
odmítla poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti
mlčenlivosti.
(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací
výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická
korporace nemá své sídlo na území České republiky.
§ 231
(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech
členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců
všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a
zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu.
(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace,
která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, než který
dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných
společností, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů,
jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech
zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných
společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních
složkách závodu, a to nejméně ze dvou různých členských států.
(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v
dosavadních zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu
zaměstnanců všech zúčastněných korporací.
(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců
1 až 3 tím není dotčeno.
§ 232
(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou
podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že
a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace, nebo
b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace ukončí.
(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle
odstavce 1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními
zvláštního zákona; ustanovení obecných pracovněprávních předpisů o
přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím a projednání tím nejsou
dotčena.
(3) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze
vyjednávacího výboru. Strany se však mohou dohodnout na prodloužení
této doby; celková doba jednání však nesmí být delší než 1 rok ode dne
konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.
(4) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy
a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí
rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1,
nebo
b) uplynula doba podle odstavce 3.
§ 233
(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň
a) oblast působnosti smlouvy,
b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání,
doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady, správní rady nebo
kontrolní komise zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a
údaj, kolik členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise
nástupnické korporace mohou zaměstnanci nebo jejich zástupci volit,
odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž volbou nebo
odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru
práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,
c) den vstupu smlouvy v účinnost,
d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,
e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání o
rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro
tyto případy.
(2) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo
omezováno právo zaměstnanců nástupnické korporace na zastoupení v
dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi, jsou neplatná.
(3) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu
práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.
§ 234
(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo
stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o
rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.
(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou
listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu
zaměstnanců nástupnické korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude
tato skutečnost zjištěna; valná hromada nebo členská schůze o tom
nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi však musí
být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech
provedených změn.
§ 235
(1) Zúčastněné korporace mohou rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické
korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
právo vlivu podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené
vyjednávání zastavuje nebo pokud dosud nebylo zahájeno, nezahajuje, a
právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné
hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací
většinou potřebnou pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí
musí být osvědčeno notářským zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze
odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být společníci nebo členové
upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti
nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.
(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční
zúčastněné korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož
právním řádem se zahraniční zúčastněná korporace řídí.
§ 236
(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle
tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné
zúčastněné korporaci a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců
všech zúčastněných korporací. Vyjednávací výbor však může rozhodnout,
že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické korporace mít i tehdy,
jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě
prvé.
(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro
zaměstnance akciové společnosti je zakázané a neplatné.
Oddíl 3
Výbor zaměstnanců
§ 237
(1) Jestliže bude přijato rozhodnutí podle § 235 a vyjednávací výbor
dosud existuje, přeměňuje se na výbor zaměstnanců; pokud již
vyjednávací výbor neexistuje, ustanoví se výbor zaměstnanců, a to bez
zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí.
(2) Výbor zaměstnanců se ustaví stejným způsobem a podle stejných
pravidel jako vyjednávací výbor.
(3) Výbor zaměstnanců přijímá rozhodnutí podle § 238 a 239.
(4) Výbor zaměstnanců se rozpouští dnem následujícím po dni,
a) kdy byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí
rozhodnutí podle odstavce 3, nebo
b) kdy uplynula doba podle § 238 odst. 2.
§ 238
(1) Jestliže se podmínky výkonu práva vlivu zaměstnanci v jednotlivých
zúčastněných korporacích podstatným způsobem liší, rozhodne výbor
zaměstnanců, který způsob výkonu práva vlivu se v nástupnické korporaci
uplatní, a své rozhodnutí bez zbytečného odkladu sdělí statutárním nebo
jiným vedoucím orgánům všech zúčastněných korporací s tím, že jeho
rozhodnutí je závazné a neměnné.
(2) Nerozhodne-li výbor zaměstnanců v přiměřené době, nejpozději však
do 60 dnů ode dne
a) kdy uběhla doba pro jednání o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců
nástupnické korporaci, nebo
b) konání ustavující schůze výboru zaměstnanců, platí, že zaměstnanci
nástupnické korporace mají takové podmínky výkonu práva vlivu, jaké
jsou v zúčastněné korporaci s nejvyšší mírou práva vlivu a s nejlepšími
podmínkami jeho výkonu pro zaměstnance.
§ 239
(1) Výbor zaměstnanců rozhodne
a) o rozdělení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi
nástupnické korporace, která připadají zaměstnancům nástupnické
korporace, mezi zaměstnance nebo jejich zástupce z jednotlivých
členských států a
b) o způsobu, kterým budou zaměstnanci nástupnické korporace nebo
jejich zástupci z jednotlivých členských států volit nebo jmenovat nebo
doporučovat k volbě členy dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní
komise nebo vyjadřovat souhlas nebo nesouhlas s volbou určitých osob.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 přijímá výbor zaměstnanců na základě
poměru počtu zaměstnanců nástupnické korporace v jednotlivých členských
státech k celkovému počtu zaměstnanců nástupnické korporace ve všech
členských státech.
(3) Jestliže by způsob rozdělení míst podle odstavců 1 a 2 měl za
následek, že v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi
nástupnické korporace nebudou zastoupeni zaměstnanci nástupnické
korporace z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor
zaměstnanců jednoho člena za zaměstnance ze všech těchto členských
států; přednostně se jmenuje člen zastupující zaměstnance z toho
členského státu, v kterém bude mít nástupnická korporace své sídlo po
zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku.
Oddíl 4
Společná ustanovení
§ 240
(1) Volba členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise
zaměstnanci nástupnické korporace, kteří jsou zaměstnáni v České
republice, se řídí ustanoveními tohoto zákona vždy, i když nemá
nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního
obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, ledaže právní
úprava členského státu, v němž má nástupnická korporace své sídlo,
vylučuje použití české právní úpravy.
(2) Obsazení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi,
která podle rozhodnutí výboru zaměstnanců připadla zástupcům
zaměstnanců nástupnické korporace z jiného členského státu než z České
republiky, se řídí právními předpisy tohoto členského státu.
§ 241
Jestliže mají zaměstnanci právo vlivu na složení dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace a tento zákon nebo
společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické
korporace přijaté v souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu nestanoví
něco jiného, použijí se ustanovení zvláštního zákona o volbě a odvolání
členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise zaměstnanci.
Oddíl 5
Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi
§ 242
(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České
republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve
smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené podle tohoto zákona, zúčastní
v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické
korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do
obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek,
za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu
vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku. Nástupnická korporace musí
mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce
nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné
vnitrostátní fúze v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku.
(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2, je
rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.
ČÁST TŘETÍ
ROZDĚLENÍ
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 243
Formy rozdělení
(1) Rozdělení může mít formu
a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost
nebo družstvo zaniká a její jmění přechází
1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen
„rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),
2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen
„rozštěpení sloučením“), nebo
3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo
b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo
nezaniká a část jejího jmění přechází
1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále
jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),
2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále
jen „odštěpení sloučením“), nebo
3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.
(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí
rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev i odštěpení se
vznikem nové nebo nových společností nebo družstev.
(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení
sloučením.
§ 244
Právní účinky rozdělení
(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění
zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a
povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více
nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a
její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné
nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento
zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale
vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z
pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu
nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu
odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo
družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více
nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo
jiný zákon něco jiného.
(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované
společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo
družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo
družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované
společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických
společnostech nebo družstvech.
§ 245
Zúčastněné společnosti nebo družstva
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je
zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo
rozdělovaná společnost nebo družstvo.
(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti
nebo družstva.
(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost
nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.
§ 246
Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít
při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco
jiného.
§ 247
Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva
anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem
nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo
rozdělovaná společnost nebo družstvo.
§ 248
Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo
rozdělované společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného
družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo
některých nástupnických společností nebo členy jen jednoho nebo
některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních
nástupnických společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249
tím není dotčeno.
§ 249
(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované
společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované
společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.
(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více
společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí
všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou
společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze
v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí
vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev.
(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do
obchodního rejstříku.
(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,
mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva
rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi.
Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na
vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.
(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost,
podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto
dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a §
379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské
smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího
podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na
vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované
akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho
zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z
rozdělované akciové společnosti.
(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné
obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením
omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované
společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí,
je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán
podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo
družstvu nebo doplatkem.
Díl 2
Projekt rozdělení
§ 250
(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev
a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných
společností nebo družstev,
b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající
společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických
společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na
nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy
zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto
rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a doby
splatnosti,
c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a
jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo
družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo
družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na
rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak
se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi
společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a
kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s
určením jeho výše a doby splatnosti,
d) rozhodný den rozdělení,
e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům
emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo
společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z
vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní
podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo
nových společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu,
členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se
zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť
uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji
poskytuje,
h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti
nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických
společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované
společnosti nebo družstva při odštěpení,
i) určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo
jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají
rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení
je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo
mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a
soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení
umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v
projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci
nemovitostí^3),
j) při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání
nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení
dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné
změny zakladatelského právního jednání, má se za to, že zakladatelské
právní jednání se nemění,
k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev
1. zakladatelské právní jednání všech nástupnických společností nebo
družstev,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla
členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a členů
dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,
i dozorčí rady nebo správní rady společnosti s ručením omezeným nebo
kontrolní komise družstva,
l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo
družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo
družstva^4), a
m) při odštěpení případné změny zakladatelského právního jednání
rozdělované společnosti nebo družstva.
(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo
členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických
společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované
společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být
stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě
(nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou
dotčena.
(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající
společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se
tohoto práva vzdal. Ustanovení § 70 odst. 3 se použije obdobně.
(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty
podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované
společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá
být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické
společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu
nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se
tohoto práva vzdal.
(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech
zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
§ 251
Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo
rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného
družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám
nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich
podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud
nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického
družstva.
§ 252
(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová
společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových
společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu
rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu
rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo
družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady
nebo správní rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b).
Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
Díl 3
Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
§ 253
(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající
společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu
rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro
ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností
nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění
pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle
projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé
nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické
společnosti.
(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost
povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění,
jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo
ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze
jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro
jednotlivé nástupnické společnosti.
§ 254
Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit
posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle
projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni
zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky
sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením
projektu rozdělení.
§ 255
Zanikající nebo rozdělovaná společnost, jejíž jmění bylo oceněno
posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním
zúčastněným společnostem.
§ 256
(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má
přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti
nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou
společnost,
d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka
odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické
společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické
společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti
výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným,
nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti,
jež mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a
e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá
alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky
dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.
(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije
obdobně.
§ 256a
Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho
část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o
rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo
oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního
rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.
Díl 4
Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení
§ 257
(1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických
družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo
rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické
společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo
družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými
společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle
projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.
Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely ručení nepoužije.
(2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít
na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely
ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu
nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze
oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.
§ 258
Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy, jež
přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo
nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého
vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
§ 259
Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.
§ 260
zrušen
§ 261
(1) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy
zaniklé společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou
společnost nebo družstvo, stávají se nástupnické společnosti nebo
družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou
oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány
společně a nerozdílně.
(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají
a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro
ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti podle § 253,
b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické
společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku
vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní závěrce, v případě
uvedeném v § 257 odst. 2, nebo
c) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích
rozvahách, v ostatních případech.
(3) Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh
přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že
tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti
nebo družstva.
§ 262
(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet
od každé zúčastněné společnosti nebo družstva informace o tom, jaký
majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti
nebo družstva.
(2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané
informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.
§ 263
Jestliže není dlužníkovi známo, na kterou z nástupnických společností
nebo družstev přešla pohledávka zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo
družstva, může plnit kterékoliv z nástupnických společností nebo
družstev podle vlastní úvahy.
§ 264
Není-li věřiteli známo, na kterou z nástupnických společností nebo
družstev přešel dluh zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo družstva,
může vyžadovat splnění dluhu na kterékoliv z nástupnických společností
nebo družstev.
Díl 5
Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s
ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení
§ 265
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů
nebo jmenovitých nebo účetních hodnot akcií společníků zanikající nebo
rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka
ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti,
zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu
rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.
(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního
kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo
rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění
zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro
ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou
nástupnickou společnost.
§ 266
(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její
zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den
rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o
schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu
rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku
odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním
kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo
základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně
základnímu kapitálu.
(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu
rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované
společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná
společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy
povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo
alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo
základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do
likvidace.
§ 266a
(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit
dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo
rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.
(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v
souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu
rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li
být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze
vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.
(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního
kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na
zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90
nebo § 109 a 125 obdobně.
(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a
snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na
souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti
ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
§ 267
(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení
výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít
společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které
nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které
nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich
vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou
povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické
společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout
podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato
skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt
rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.
§ 268
Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze
zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm.
b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v
němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 269
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má
schválit rozdělení, doručeny
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní
společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního
předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních
společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické
společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den
předchází dni vyhotovení projektu rozdělení a vyžadují-li se, také
zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují, a
e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.
(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze
dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2
týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na
internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou
dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v
odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení
schválit.
§ 270
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto
společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po
jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí
přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o
přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na
znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato
skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení
přesto schváleno.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
§ 271
(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost
před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne,
že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v
jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit
vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník
vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení
určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.
(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost
společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude
naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou
odpovídající vkladu při jeho zániku.
(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože
byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého
vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje
projekt rozdělení i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo
celého vkladu společníkovi.
(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů podle tohoto zákona.
(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o
prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu
jen za podmínek uvedených v odstavci 4.
§ 271a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení
sloučením do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické
společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem
přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního
rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po osobách, které
byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku
společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v
rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za
poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele
vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí
jen za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku
přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl
společníkem.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI
§ 272
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní
společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.
§ 273
Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje
a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení
komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
b) u každého komanditisty výši vkladu do základního kapitálu
nástupnické společnosti.
§ 274
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto
zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za
dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení
do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními
komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli
komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění,
které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich
podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně
ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti
dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy
nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.
§ 275
Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do
obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v
nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy
zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni
zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a
nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po
dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal
účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení
do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen
jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A
KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO
ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
§ 276
Při rozdělení veřejné obchodní společnosti mohou mít nástupnické
společnosti právní formu
a) pouze veřejné obchodní společnosti,
b) pouze komanditní společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických
společností může mít právní formu komanditní společnosti.
§ 277
Při rozdělení komanditní společnosti mohou mít nástupnické společnosti
právní formu
a) pouze veřejné obchodní společnosti,
b) pouze komanditní společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických
společností může mít právní formu komanditní společnosti.
§ 277a
(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit
současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení
místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.
(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.
§ 278
Jestliže měl společník zúčastněné společnosti postavení komanditisty a
v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo
společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení
§ 274.
§ 279
Měl-li společník zúčastněné společnosti postavení komplementáře nebo
společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti
bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným
§ 280
(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení
výměnného poměru obsahuje dále údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do
obchodního rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti
podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v
době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka
nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované
společnosti při odštěpení, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti
a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku.
(2) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající
nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje
uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1. To platí i v případě,
jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající
společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního
důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,
uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který
společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení
projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po
rozdělení.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být
vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost
k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má
být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně
kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání,
uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo
jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.
§ 280a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo
zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení
základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních
kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových
společností.
Díl 2
Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení
§ 281
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
nebo rozdělované společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít
a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům
zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající
společnosti při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné
hodnoty jejich podílů při odštěpení,
b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům
nástupnické společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající
společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné
hodnoty jejich podílů při odštěpení a zakladatelské právní jednání
nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů,
nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i
když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách
společníků nástupnické společnosti.
(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí
ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se
použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické
společnosti podle odstavce 1 písm. c).
§ 282
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky
sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení
základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem
nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu
pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu
usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž
se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního
kapitálu v dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního
společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký podíl s jemu
odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.
§ 283
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní
základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních
společníků nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu
společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů
s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení
základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při
snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné
hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka
vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny
pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona.
Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud
nesplacenou část vkladu.
§ 283a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti
(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické
společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.
(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle §
283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku
stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, zvyšuje- li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
Znalec pro rozdělení
§ 284
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná
společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro
rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto
společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez
zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení;
přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o
přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na
znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán
znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní
společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení
bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka,
pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
Informace o rozdělení
§ 285
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být
schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za
poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením
omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního
předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního
předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením
omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s
ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení
projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení
ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1
zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle
společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.
(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,
zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle
odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo
valnou hromadu.
§ 285a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle
společníka.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná
společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285
odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení
rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo
valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto
dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2.
Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije
obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách
nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený
v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle
§ 285 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná
společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného
odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná
hromada nebo má společník rozdělení schválit.
Díl 5
Schválení projektu rozdělení
§ 286
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení
musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den
rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní
účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě
nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.
§ 287
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na
valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom
a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke
kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 287a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se
vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné
hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných
společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí
být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu,
nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle
odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli
informovat své příslušné valné hromady.
(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,
je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci
1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou
hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 287b
(1) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny obchodní podíly
zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení
rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky
zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti
splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285
nebo 285a a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání.
(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované
společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele
ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách
týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu
rozdělení.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má
být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí
i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv
zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se
vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou
hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné
společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje
ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické
společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení
zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají
právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem
schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle §
33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).
(6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské
listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k
rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické
společnosti nebo jejího jediného společníka.
§ 288
Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při
rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s
ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina
nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci
vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí
rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení
společnosti, byla-li splněna.
§ 288a
(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající
společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt
rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech
je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši.
Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované
společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová
povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě
obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické
společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto
společníka.
(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozdělení sloučením u
dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků
rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností
může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem
podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům
zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt
rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se
při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích
práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.
Díl 6
Výměna podílů
§ 289
Nástupnická společnost vymění obchodní podíly způsobem a za podmínek
stanovených tímto zákonem; ustanovení § 97 až 99, § 99b a § 99c se
použijí obdobně.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti
§ 290
(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik
akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za
jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich druhu, formy,
převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k
obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný
papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně
podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň
způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako
cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie
nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu,
je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik
akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné
akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich druhu, formy,
převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí
k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou
cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným
papírem, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež
obsahují alespoň způsob a dobu pro převzetí akcií nástupnické
společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se přidělují, anebo údaj o
tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým
akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li
tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické
společnosti potřebné k výměně,
d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie
dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména
údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se
štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se
mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako
cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či
obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k
vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu
pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti vydaných
jako cenný papír,
e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických
cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které
nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro
ně navrhována,
f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne
právo odprodat akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj
o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu
pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d, a
g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické
akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci
nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické
společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena
až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže
předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající
nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje
uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To
platí i v případě, že nedochází k výměně podílu žádného akcionáře
zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiných
právních důvodů.
(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové
společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný
účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.
V takovém případě se neuvádí v projektu rozdělení pravidla pro výměnu
akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.
§ 290a
(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a
z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část
emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké
nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní
kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou
část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení
určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při
rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo
rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního
kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované
společnosti podle § 266a odst. 2.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu
akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví
projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a
budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část
emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,
o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení
se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
§ 290b
(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku
neobsazují místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické
společnosti, která mají být podle stanov obsazena osobami volenými
zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.
(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti
volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku.
Díl 2
Výměnný poměr akcií
§ 291
Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně,
není-li dále stanoveno něco jiného.
§ 292
Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se ustanovení
§ 106 nepoužije.
§ 293
Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům
zanikající nebo rozdělované společnosti.
§ 294
zrušen
§ 295
Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení výměnného
poměru akcií ustanovení § 102 až 104 obdobně.
Díl 3
Vliv rozdělení sloučením na dosavadní akcie
§ 296
Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu
rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní
akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111
obdobně.
Díl 4
Znalec pro rozdělení
§ 297
Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových
společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro
rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě
společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až
117 se použijí obdobně.
Díl 5
Informace o projektu rozdělení
§ 298
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle §
33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva
podle § 299 nebo 299a,
b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost
nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308 nebo 49a, popřípadě,
c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných
společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností
na jejich práva podle § 306a odst. 5.
§ 299
(1) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro
akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady,
jež má rozhodnout o schválení rozdělení,
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná
společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora
o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den
rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se,
také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení
všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
g) posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o
rozdělení.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
§ 299a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o
schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení
a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná
společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro
jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
Díl 6
Schválení rozdělení
Oddíl 1
Průběh valné hromady
§ 300
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni
na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí
obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou
hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné
hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se
uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních
akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že
akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti
nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich
jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší
nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické
společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k
výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry
anebo obráceně.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu
nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje
pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení
o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných
společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o
zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti
nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému
zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení
základního kapitálu.
§ 301
(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt
rozdělení.
(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud
se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné
hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných
společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být
potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo
znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak,
aby mohla informovat své valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných
společností.
Oddíl 2
Obsah usnesení valné hromady
§ 302
Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a
zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované
společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky
zanikající nebo rozdělované společnosti.
§ 303
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením
musí obsahovat
a) schválení projektu rozdělení sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické
společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu
rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to
třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie
nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání
vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované
společnosti použijí obdobně.
§ 304
Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §
296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o
schválení rozdělení sloučením obsahovat též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z
poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené
před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál
zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní
závěrce.
§ 304a
Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §
296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o
schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení
základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo
rozdělované společnosti.
§ 305
Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle §
296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o
schválení rozdělení sloučením obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota dosavadní
akcie nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál
nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické
společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak
jinak s ní bude naloženo.
§ 306
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností
obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na
evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické
společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském
regulovaném trhu.
§ 306a
(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií
opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení
rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti
splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299
nebo 299a a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické společnosti.
(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé
zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných
společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž
došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o
změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá
společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění
jmění.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné
společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33
nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má
být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i
pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv
zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se
vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou
hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před
zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada
nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě
nevyžaduje.
(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují
alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před
rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické
společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž
byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33
odst. 1 písm. b).
(6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v
odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné
hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
Díl 7
Výměna akcií
§ 307
Nástupnická společnost vymění akcie způsobem a za podmínek stanovených
tímto zákonem; ustanovení § 134 až 143 se použijí obdobně.
Díl 8
Odkoupení akcií nástupnickou společností
§ 308
(1) Jestliže dochází v souvislosti s rozdělením k některé z operací
uvedených v odstavci 2, musí projekt rozdělení obsahovat povinnost
nástupnické společnosti odkoupit veškeré akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné
společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila rozdělení,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení rozdělení.
(2) Právo na odkoupení podle odstavce 1 vzniká, jestliže
a) se společnost rozděluje s nerovnoměrným výměnným poměrem a
nástupnickou společností je akciová společnost, nebo
b) se v důsledku rozdělení změní právní postavení akcionářů některé ze
zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného
druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se
zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na
evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování
na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž
převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností.
(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž
bylo hlasováno proti schválení rozdělení.
§ 309
Pro odkup akcií nástupnickou nebo rozdělovanou společností se použijí
ustanovení § 146 až 151a obdobně.
Díl 9
Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při
rozdělení se vznikem nových akciových společností
§ 310
Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven
rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se
a) zpráva o rozdělení,
b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a
c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o
podnikání na kapitálovém trhu.
§ 311
zrušen
HLAVA VII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A
AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO
ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 312
Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické
společnosti právní formu
a) pouze společnosti s ručením omezeným,
b) pouze akciové společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických
společností může mít právní formu akciové společnosti.
§ 313
Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti
právní formu
a) pouze společnosti s ručením omezeným,
b) pouze akciové společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických
společností může mít právní formu akciové společnosti.
§ 314
(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní
nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má
zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost
změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje
a) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty
obdrží společník zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za
svůj podíl při rozštěpení nebo k podílu při odštěpení a zda akcie budou
vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako
zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo
b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo
podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za
své akcie při rozštěpení nebo ke svým akciím při odštěpení a pravidla
pro vypořádání s akcionáři, kteří s rozdělením nesouhlasili.
(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou
společností společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická
akciová společnost při rozdělení sloučením právní formu společnosti s
ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i upozornění pro akcionáře
na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady pro
vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických
cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly
pro její výplatu. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato
skutečnost v projektu rozdělení.
(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se
ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.
§ 315
(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne
nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo
rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické
společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky
všech zúčastněných společností s ručením omezeným.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo
rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez
ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného
společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže
některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání
nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň
valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
§ 316
(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením
omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže
nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která
mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke
schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo
rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na
jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka
žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá
nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou
právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné
hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
§ 317
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou
právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické
společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové
společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a
jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní
rady. Ustanovení § 252 tím není dotčeno.
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou
společnost, vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické
společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo
uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na
zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s
ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické
společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění
projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické
společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.
Díl 2
Ochrana nesouhlasících akcionářů
§ 318
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle
projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má
nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář
nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení
nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením
sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti
vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke
dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti
schválení rozdělení.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch
akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.
(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se
ustanovení § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a
použijí obdobně.
(4) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví
přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři
vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni
přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce.
Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování
posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost
vyplatit vypořádací podíl.
§ 318a
(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu
odštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít
právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit
rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické
společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající
akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila
odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.
(2) Ustanovení § 160 a 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1, § 165a a
§ 318 odst. 4 se na oznámení podle odstavce 1 a jeho důsledky použijí
obdobně.
§ 319
Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po
uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou
hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí,
není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové
společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.
HLAVA VIII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ DRUŽSTVA
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 320
Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým
způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové
účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo
údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného
člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.
§ 320a
(1) Není-li splněna vkladová povinnost před vyhotovením projektu
rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jakém nástupnickém
družstvu nebo družstvech je člen povinen plnit vkladovou povinnost a v
jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou povinnost rozdělovanému
družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být vkladová povinnost
plněna některému z nástupnických družstev.
(2) K prominutí vkladové povinnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení
vkladové povinnosti v projektu rozdělení.
§ 320b
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem rozdělení družstva do
obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský
vklad se v důsledku rozdělení snižuje.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení
členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi,
obsahuje projekt rozdělení i dobu k vrácení částky snížení členského
vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.
(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o
prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V
takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem
tuto dohodu uzavře.
§ 321
(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev
znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské
schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo
všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se použijí
obdobně.
(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím
souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má
znalecká zpráva vypracovat.
§ 322
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále
obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo
323a.
§ 323
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro
členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež
má rozhodnout o schválení rozdělení,
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě
takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo
právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich
ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud
rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se
vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení
všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v
odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být
kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém
případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv
způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
§ 323a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v §
323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce
před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o
schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové
stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek
použije obdobně.
(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1
stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo
povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich
plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.
§ 324
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,
která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva
podle § 323 nebo 323a, a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i
vybrané údaje z účetní závěrky, která má být členskou schůzí schválena.
§ 325
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt
rozdělení.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy
se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi
podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od
vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která
rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost
oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem,
pokud podléhá družstvo povinnému auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak,
aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem
souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.
§ 326
Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a
zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo
nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky
zanikajícího nebo rozdělovaného družstva.
§ 327
Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení sloučením a
b) konečné účetní závěrky nástupnického družstva a jeho zahajovací
rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu
rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky nástupnického družstva.
§ 328
Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv
zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se
vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka nebyla schválena členskou schůzí
tohoto zúčastněného družstva před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku, schvaluje ji členská schůze nástupnického družstva po zápisu
rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v
tomto případě nevyžaduje.
§ 329
zrušen
Díl 2
Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva a sociálního družstva
§ 330
(1) Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i
všechna nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy.
(2) Při rozdělení sociálního družstva musí být zanikající, rozdělované
i všechna nástupnická družstva vždy pouze sociálními družstvy.
§ 331
zrušen
§ 332
(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena v
rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví
takovým způsobem, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z
nástupnických bytových družstev, jehož členem je nebo se stane po
zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve výši, v
jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s
družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi
zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a
družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty
vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je.
(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo
družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související,
které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového
družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového
družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva,
které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty
nebo družstevními nebytovými prostory.
§ 333
(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává
členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo
vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní
nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.
(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové
družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní
byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen
zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je
družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem
vlastnictví podle zvláštního zákona.
§ 334
Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo § 333,
jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 335
Není-li z projektu rozdělení zřejmé, které stavby s družstevními byty a
družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi
funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové
prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního
zákona, přešly z vlastnictví zaniklého nebo rozdělovaného bytového
družstva do vlastnictví jednotlivých nástupnických bytových družstev a
které zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, nebo
jsou-li některá ustanovení projektu rozdělení bez právních účinků podle
§ 334, platí, že
a) stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a
pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní
byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty
vlastnictví podle zvláštního zákona, jsou ode dne zápisu rozdělení do
obchodního rejstříku v podílovém spoluvlastnictví všech rozdělovaných a
nástupnických bytových družstev; spoluvlastnické podíly jednotlivých
bytových družstev na těchto nemovitostech jsou stejné,
b) všichni členové rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva,
kteří jsou nájemci družstevních bytů nebo družstevních nebytových
prostorů, se stali členy všech nástupnických bytových družstev, a
zároveň zůstali členy rozdělovaného bytového družstva, a
c) majetková účast členů rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva
v rozdělovaném nebo nástupnickém bytovém družstvu se určí podle § 332
odst. 1.
§ 336
Ustanovení § 248 a § 249 odst. 3 se pro rozdělení bytového družstva
nepoužijí.
HLAVA IX
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 336a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí
a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním
řádem České republiky, nebo
b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem
jiného členského státu než České republiky.
§ 336b
(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby
takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního
rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními
řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob
zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických
osob.
(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická
osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob
zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního
rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního
rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení
odstavce 1 tím není dotčeno.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení
§ 336c
(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů
požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do
záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje
právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut
nástupnické právnické osoby,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou
právnickou osobu,
c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním
rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a
e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí
vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním
rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm.
c).
(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm.
g), jen pokud mají být členy dozorčí rady nebo správní rady v
nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.
§ 336d
(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s
ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány
společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které
má být schváleno přeshraniční rozdělení.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření
společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a
285a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení
§ 336e
Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská
schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.
§ 336f
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo
družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování
přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za
účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české
nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické
právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení
zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo
členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl
schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně
stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné
společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení
zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský
zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním
rozdělení
§ 336g
Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním
řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry
nástupnické právnické osoby.
Díl 5
Osvědčení přeshraničního rozdělení
§ 336h
Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se
vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými
osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující
zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku
nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z
nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené
tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li
rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do
něj nezapisuje, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že
byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými
osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly
splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis
přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 336i
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností
uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u
některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení,
obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že
byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými
osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního
rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají
stejné znění.
Díl 6
Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do
zahraničního obchodního rejstříku
§ 336j
(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku
přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické
osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti
u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního
rejstříku
a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním
orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo
b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.
(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku
přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo
nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního
rejstříku
a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická
osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít
sídlo v České republice, nebo
b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby,
které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva
nebo jeho členy.
(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u
nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u
zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis
přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny
právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice,
popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti
nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových
společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co
rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v
zahraničí.
§ 336k
K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku,
jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností
česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v
prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).
§ 336l
(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou
právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem
zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do
obchodního rejstříku.
(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k
české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení.
Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k
zahraniční nástupnické právnické osobě.
(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze
provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo
zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických
osob.
(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy
nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo
družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva,
je-li nástupnických společností nebo družstev více.
ČÁST ČTVRTÁ
PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
§ 337
(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou
společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že jmění
společnosti převezme jeden přejímající společník.
(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva se zakazuje.
§ 338
(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout
o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné
zajištění jeho pohledávky.
(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního
věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení
vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to
až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této
pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného
odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou
povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba
zástavního věřitele známa.
(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně
přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované
pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět
o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit
převod jmění na přejímajícího společníka.
(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu
společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl
jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o
vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.
§ 339
Projekt převodu jmění obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající
společnosti,
b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno,
příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození
přejímajícího společníka,
c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní
jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu
jmění do obchodního rejstříku, a
d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla
pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním
společníkům zanikající společnosti.
§ 340
Přejímající společník musí být ke dni vyhotovení projektu převodu jmění
i v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku
podnikatelem.
§ 341
(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům
zanikající společnosti vypořádání v penězích.
(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající
společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů.
Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen
„znalec pro převod jmění“).
(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše
přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“),
musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím
činnost znalců též
a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod,
podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,
b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a
c) částku vypořádání připadající na každý podíl nebo akcii určitého
druhu o určité jmenovité hodnotě, ledaže jde o kusové akcie.
(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod
jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.
§ 341a
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům
se provede v době 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního
rejstříku.
(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů
poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán
do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne
zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na
úroky z prodlení tím není dotčeno.
(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl
věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné
součinnosti.
§ 342
(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností
společnost s ručením omezeným, ustanovení § 93 a 93a se použijí
přiměřeně.
(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností
akciová společnost, ustanovení § 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst.
1 a § 122 se použijí přiměřeně.
(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 168 až
171 se použijí přiměřeně.
(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost
nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na
informace použije přiměřeně.
(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se
poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.
§ 342a
(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než
společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její
nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje
převod jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na obsah
rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije
obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá u této
právnické osoby převod jmění na společníka schválení.
(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech
přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu
uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.
§ 343
Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je
právnickou osobou, obsahuje schválení
a) projektu převodu jmění a
b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje,
pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu
jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.
§ 344
Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího
společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní
jednotkou podle zákona o účetnictví.
§ 344a
(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo
jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem
zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.
(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho
část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního
rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se
započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části
anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM
JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
§ 345
(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech
společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník
prohlásit, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že
převezme její jmění.
(2) Prohlášení podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej
rejstříkovému soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným
společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká;
veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do
likvidace, která nemůže být zrušena.
(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho
součástí je projekt převodu jmění.
§ 346
Před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem
společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla,
vyplacen vypořádací podíl.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ
NA SPOLEČNÍKA
§ 347
Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se
použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s
převodem jmění na společníka.
§ 348
zrušen
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM
JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
§ 349
(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že
jmění zaniklé společnosti převezme přejímající společník.
(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen
společník, s jehož obchodním podílem je spojen vklad, jehož výše
dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením
omezeným a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti.
§ 350
zrušen
§ 351
zrušen
§ 352
zrušen
§ 353
Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o
schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době
rozhodování valné hromady účetní jednotkou.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA
AKCIONÁŘE
§ 354
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že jmění zaniklé
společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář
vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 %
základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 %
hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku
společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v
poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
§ 355
(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala jiné účastnické cenné
papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo
zatímní listy a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost,
obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto
cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů s pravidly pro její
výplatu.
(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
§ 356
zrušen
§ 357
(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a
poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem
převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není
oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu
převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že
obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši
uvedené v projektu převodu jmění.
§ 358
(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle
§ 357 odst. 2 disponovat.
(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula
doba pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po
uplynutí této doby vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.
(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty
pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona
nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu
než České republiky.
§ 359
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení
převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době
rozhodování valné hromady účetní jednotkou.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 359a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí
a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této
společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů,
převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím
společníkem, nebo
b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této
osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme
česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění
§ 359b
(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt
přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných
tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do
záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se
řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž
má zahraniční přejímající společník bydliště.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a
přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu
přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo
zanikající právnická osoba.
§ 359c
(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem
česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93
odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady,
na které má být schválen přeshraniční převod jmění.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo
valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro
vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění
§ 359d
(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li
zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká
akciová společnost.
(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo
členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s
ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.
(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v §
342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.
§ 359e
(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo
členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování
přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána
za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se
vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém
případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením
přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení
zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně
stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.
(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné
hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým
byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka,
musí být pořízen notářský zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu
jmění
§ 359f
Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním
řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.
Díl 5
Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu
jmění
§ 359g
(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li
zanikající společností česká společnost.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická
osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí
její vnitřní poměry.
§ 359h
Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění
Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající
společností česká společnost.
Díl 6
Některá ustanovení o rozhodném dni
§ 359i
Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a
přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou
podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti
přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.
Díl 7
Osvědčení přeshraničního převodu jmění
§ 359j
Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do
obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním
převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y,
pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou
zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis
přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo
veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční
osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila
požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční
převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do
zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis
nevyžaduje, a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými
osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly
splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis
přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.
§ 359k
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost
podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6
měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění
jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění,
obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že
byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými
osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního
převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka
mají stejné znění.
Díl 8
Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do
zahraničního obchodního rejstříku
§ 359l
K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku,
jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím
společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním
předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a
písemnosti uvedené v § 359j písm. a).
ČÁST PÁTÁ
ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
§ 360
(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její
jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a
právní postavení jejích společníků.
(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti
nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li
tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
§ 361
Projekt změny právní formy obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti nebo družstva před
změnou právní formy,
b) právní formu, jíž má společnost nebo družstvo nabýt,
c) firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy,
d) den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy,
e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy
společnosti nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku; ustanovení § 364 tím není dotčeno,
f) všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svoji
právní formu poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady,
správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro
ocenění jmění; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována
a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou
právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo
způsob jejího určení, není-li ke schválení změny právní formy nutný
souhlas všech společníků,
h) při změně právní formy akciové společnosti výši náhrady pro
vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických
cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy,
i) jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a
identifikační čísla osob, které budou po zápisu změny právní formy do
obchodního rejstříku
1. členy statutárního orgánu společnosti nebo družstva,
2. členy dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se
zřizuje, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní
komise družstva,
j) mění-li se právní forma na akciovou společnost
1. počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého
akcionáře po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, údaj,
zda akcie budou vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný
papír anebo budou imobilizovány, a pravidla postupu a dobu pro jejich
vydání,
2. údaje o tom, zda nebo kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě
akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci
akciové společnosti s uvedením, že tato místa budou obsazena až po
zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 362
(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na
akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo
uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny
právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady
nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a
se nepoužijí.
§ 363
(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu
musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před
stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské
schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
a) projekt změny právní formy,
b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá
každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného
odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1,
pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost
nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat
elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány
elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato
vůle akcionáře nebo člena.
§ 363a
(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna
zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je
uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato
rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto
rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení
internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová
stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v
odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost
nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v §
363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24
hodin.
§ 363b
(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve
vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363
odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.
(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní
společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s
dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.
§ 364
Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s
ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina
společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu,
prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro
splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla
splněna.
§ 364a
(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna
vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato
skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo
člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti,
členského vkladu nebo emisního kursu.
(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti
dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem
pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo
družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní
formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se
počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 365
(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl
vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li
tento den rozvahovým dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k
němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena
auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní
právní předpis.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6
měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke
dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než
základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu
změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se
společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k
příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo
vyšší než základní kapitál.
§ 366
(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu
den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná
obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni
předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku
podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze
mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku.
(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením
omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka
uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní
právní předpis.
§ 367
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným
nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat
ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt
změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce
pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda
ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši
základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše
základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění
jmění vyplývající z posudku znalce.
(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle
zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v
případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý
vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^5). Doba 6 měsíců
stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v
tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku.
§ 368
(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením
omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního
kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl
v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do
obchodního rejstříku společně a nerozdílně.
(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací
rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující
výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky,
sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové
vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich
akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu
společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního
rejstříku.
§ 369
Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy
poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
§ 369a
Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí
obsahovat schválení
a) projektu změny právní formy a
b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265,
nebyla-li doposud schválena.
§ 370
zrušen
§ 371
(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou
společnost, místa v dozorčí radě nebo správní radě akciové společnosti,
která mají být podle stanov obsazena osobami volenými zaměstnanci
akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního
rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti
volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku.
§ 372
(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným
nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po
uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s
ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to
neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením
omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně
právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí
o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle
odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který
hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí
rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci
vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o
nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo
by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto
zákona.
§ 373
(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni
zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo
družstva, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném
rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku,
ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku vyšší.
(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové
po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které
existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva
do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník
vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena
vystoupivšího z družstva.
nadpis vypuštěn
§ 374
zrušen
§ 375
zrušen
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
§ 376
(1) Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením
omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným
vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy
schválena valnou hromadou, jestliže
a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné
hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením
omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti
schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze
společnosti vystoupit.
§ 377
Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona
součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle
§ 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději
do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o
změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na základě oznámení o
výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.
§ 378
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným
zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 379
(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením
omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z
konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke
dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve
společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni
zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Ustanovení o prodeji
uvolněného podílu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních
společností a družstev se nepoužijí.
§ 379a
(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou
obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny
právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se
zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.
(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou
společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt
společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
§ 380
Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo
zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy,
zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo
na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.
§ 381
(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných
papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá
práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost
náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před
zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou
zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci
účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat,
aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.
§ 382
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti
nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem akciové společnosti ke dni konání valné hromady,
která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady akciové společnosti musí
obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení změny
právní formy.
(3) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní
formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst.
1 použijí přiměřeně.
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY DRUŽSTVA
§ 383
zrušen
§ 384
Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu
jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo
sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech
delegátů.
HLAVA V
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384a
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky,
aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby,
nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani
právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud
při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo
české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní
poměry řídit českým právním řádem.
§ 384b
(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364,
364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.
(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění
zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených
příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v
akciových společnostech.
§ 384c
K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční
právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční
řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.
Díl 2
Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky
§ 384d
(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při
přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu
a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž
má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se
řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má
sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky
vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České
republiky,
b) předloženo zakladatelské právní jednání, jehož obsah splňuje
požadavky českého práva při změně právní formy, a
c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b
osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši
základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene
b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na
společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.
(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis
do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i
a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky
stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,
b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná
příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a
státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že
zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním
řádem pro přeshraniční změnu právní formy,
c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a
označení její právní formy a d) označení zahraničního obchodního
rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto
zápisu.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v
odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení
starší 6 měsíců.
Díl 3
Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku
§ 384e
(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu
přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze
zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v
němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny
právní formy.
(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního
rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva
do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své
sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla
zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy,
včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud
zapsána, a čísla tohoto zápisu.
HLAVA VI
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384f
(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného
členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a
vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti
nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým
právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož
společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.
(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného
členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a
vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní
formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do
kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo,
nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.
§ 384g
Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto
zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364,
364a, 365, 367, 368, 371, 372.
§ 384h
Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního
orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění
sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 384i
K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost
nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční
řízení.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí
§ 384j
Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat
a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva,
jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového
soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou
značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,
b) zamýšlené nové sídlo,
c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění
zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí
přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,
d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,
e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných
oprávněných osob a
g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české
společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění
sídla.
§ 384k
Doba pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při
přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.
Díl 3
Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
§ 384l
(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na
dluhy vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění
sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem
na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných
osob vůči této společnosti nebo družstvu.
(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i
prohlášení notáře, že
a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti,
z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn
podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto
zákona, a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny
požadavky stanovené v odstavci 1.
§ 384m
(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,
a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem
státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu
přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k
takovému zápisu došlo,
b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma
a její právní forma,
c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je
zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle
notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a)
je starší 6 měsíců.
Díl 4
Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního
rejstříku a do obchodního rejstříku
§ 384n
Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku
lze podat až poté, co uplynula doba uvedená v § 372 a bylo vydáno
osvědčení podle § 59x a 384l.
§ 384o
Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a
související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti
dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva
zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li
právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém
případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví,
jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
§ 384p
(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila
sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do
zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá
účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního
rejstříku.
(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila
sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo
název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno
nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.
(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném
rozsahu.
ČÁST ŠESTÁ
USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A PŘECHODNÁ
§ 385
Jestliže se přeměny účastní evropská společnost nebo evropská
družstevní společnost s monistickým systémem orgánů, platí, že práva a
povinnosti představenstva akciové společnosti nebo družstva a jeho
členů jsou právy a povinnostmi správní rady evropské společnosti nebo
evropské družstevní společnosti a jejích členů.
§ 386
(1) Jestliže byl návrh smlouvy o fúzi nebo smlouvy o převzetí jmění
společníka nebo projektu rozdělení nebo smlouvy o rozdělení a převzetí
obchodního jmění již uložen do sbírky listin obchodního rejstříku anebo
byl zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy v
Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí
se přeměna podle dosavadních předpisů; veškerá práva a povinnosti všech
zúčastněných obchodních společností a družstev, jejich společníků nebo
členů, věřitelů, dlužníků, ručitelů, jakož i jiných osob se řídí
dosavadními předpisy. Ustanovení věty prvé platí i pro běh promlčecích
a prekluzívních lhůt.
(2) Jestliže se přeměna dokončuje podle dosavadních právních předpisů,
uplatňuje společník právo na dorovnání a na náhradu škody podle
dosavadních právních předpisů.
(3) Řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se
dokončí podle dosavadních právních předpisů. Na řízení o nárocích z
přeměn, které se řídí dosavadními právními předpisy a která nebyla
ještě zahájena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí
dosavadní právní předpisy.
§ 387
Do doby, než centrální depozitář cenných papírů převezme evidenci
zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů vedenou Střediskem
cenných papírů, se ustanovení tohoto zákona týkající se centrálního
depozitáře cenných papírů použijí na Středisko cenných papírů.
§ 388
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 59x odst. 2 a § 59z odst. 2
vyhláškou, jaké písemnosti je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
povinna předložit notáři k tomu, aby mohl vydat osvědčení podle § 59x,
59y nebo 59z.
ČÁST SEDMÁ
ÚČINNOST
§ 389
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.
Vlček v. r.
Klaus v. r.
Topolánek v. r.
Vybraná ustanovení novel
Čl. II zákona č. 355/2011 Sb.
Přechodná ustanovení
1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008
Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se
přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán
společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že
se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne
nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.
2. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve
znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v
případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.
3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní
úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.
4. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném
ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu
na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona.
5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem
nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních
předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona
č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto
zákona.
1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o
fúzích akciových společností (kodifikované znění).
Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na
čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13.
listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS,
pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo
rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o
přeshraničních fúzích kapitálových společností.
Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne
13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na
ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech
od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při
zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich
základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES
ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde
o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního
kapitálu.
Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září
2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a
směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na
dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o
právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou
dlouhodobě pobývajícími rezidenty.
Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29.
dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně
se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS)
č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS,
73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.
2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve
znění zákona č. 437/2003 Sb.
3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České
republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č.
30/2011 Sb.
5) § 59a obchodního zákoníku.