（2012年6月28日珠海市第八届人民政府第6次常务会议审议通过  2012年7月26日珠海市人民政府令第84号公布  自2012年9月1日起施行）

    第一章  总则

    第一条  为进一步规范本市社区股份合作公司运营和管理，加强监督，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进社区股份合作经济的发展，结合本市实际，制定本办法。

    第二条  本市从原农村集体经济组织改制成立的社区股份合作公司（以下简称股份合作公司）的运营、管理和监督适用本办法。

    第三条  区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门和镇人民政府、街道办事处负责指导和监督股份合作公司运作，确保本办法的实施。

    第四条  市、区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）通过财政支持和金融、科技、人才的扶持以及产业政策引导等措施，促进股份合作公司的发展和转型升级。

    股份合作公司享有法律、法规为集体所有制企业规定的权利，享受法律、法规和政策为集体所有制企业和农村集体经济组织规定的优惠待遇。

    第五条  区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门和镇人民政府、街道办事处根据有关法律、法规和政策，对股份合作公司进行监督和管理，履行以下职责：

    （一）监督和检查股份合作公司对有关法律、法规、政策和公司章程的执行情况，纠正违反法律、法规和政策的行为。

    （二）落实有关股份合作公司改革、发展和集体资产管理的政策措施。

    （三）监督和指导股份合作公司的清产核资、产权界定和产权登记工作，受理和调解股份合作公司的产权纠纷以及股份权益纠纷，监管股份合作公司的资产评估、产权变更及产权交易。

    （四）监督和指导股份合作公司建立健全财务会计制度，督促完成财务、统计报表的编制及汇总，定期组织股份合作公司的财务检查。

    （五）监督和指导股份合作公司的经营管理工作，组织培训股份合作公司经营管理人员。

    （六）完成市、区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）交办的有关股份合作公司的其他事项。

    第六条  股份合作公司应当自觉开展和接受审计监督，定期自行聘请中介机构对相关事项进行审计，接受股东监督。

    区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门和镇人民政府、街道办事处可以根据实际需要对相关事项进行审计。

    第七条  股份合作公司的控股股东、董事、监事和经营管理人员不得利用其职权损害股份合作公司利益。

    违反前款规定，给股份合作公司造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。

    第八条  股份合作公司股东大会、股东代表会或董事会的决议违反法律、法规和本办法的无效。

    股东认为股东大会、股东代表会或董事会的召集程序、表决方式或决议内容违反法律、法规、本办法以及公司章程的，可以自决议作出之日起六十日内提请镇人民政府、街道办事处依法处理并纠正违法行为。

    第九条  股份合作公司召开股东大会、股东代表会、董事会和监事会，应当指定专人负责会议签到、记录、收集整理相关会议资料等会务工作，并建档保存。

    第二章  股东及股份管理

    第十条  股份合作公司应当制定公司章程。公司章程应当经集体经济组织全体成员三分之二以上同意，并报镇人民政府、街道办事处审核，镇人民政府、街道办事处应当将审核结果抄送区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门。公司章程违反法律、法规以及本办法规定的，应当予以修改。

    公司章程应当载明下列事项：

    （一）公司的名称和住所。

    （二）公司的宗旨和经营范围。

    （三）公司的设立方式。

    （四）公司注册资金、股权分配及管理办法、股份总额、每股金额。

    （五）确认或变更公司股东资格的管理办法。

    （六）需要股东大会决定的公司重大资产处置以及其他重大事项范围。

    （七）股权的流转条件、转让范围和继承办法。

    （八）股东的权利和义务。

    （九）股东代表的产生及其权利、义务。

    （十）股东大会及股东代表会的职权和议事规则。

    （十一）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期。

    （十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期。

    （十三）法定代表人及其职权。

    （十四）利润分配办法，公积金、公益金提取及使用。

    （十五）财务、会计制度。

    （十六）公司章程的修改办法。

    （十七）解散与清算。

    （十八）通知和公告方式。

    （十九）订立章程的日期。

    （二十）其他需要明确的事项。

    第十一条  股份合作公司应当建立股东名册。

    股东名册应当记载股东的姓名或名称、身份证号码、住所、股份数额、股权证编号、取得股份的日期等事项。

    股权证是股东持有股份的书面凭证，加盖股份合作公司公章后生效。

    第十二条  股份合作公司股份可依法继承，并可在股东间依法转让，但不得对外转让。

    第十三条  股东享有下列权利：

    （一）出席或依法委托代理人出席股东大会、股东代表会并按公司章程规定行使表决权。

    （二）查阅公司股东名册、公司章程、股东大会和股东代表会会议记录及决议、董事会和监事会决议，提出建议和质询。

    （三）查阅公司会计账簿和财务会计报告，提出建议和质询。

    （四）按其股份取得股利。

    （五）依照本办法规定转让股份。

    （六）公司解散后依法参与公司剩余财产分配。

    （七）公司章程规定的其他权利。

    第十四条  股东履行下列义务：

    （一）依照法律、法规、规章和公司章程行使股东权利，自觉按本办法接受监督。

    （二）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

    （三）保守公司商业秘密。

    （四）公司章程规定的其他义务。

    第三章  股东大会

    第十五条  股东大会是股份合作公司的权力机构，由股份合作公司全体股东组成，行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划。

    （二）决定对董事会成员、监事会成员和经营管理人员的考核奖惩办法。

    （三）选举、更换股东代表、董事和监事。

    （四）决定董事、监事的薪酬。

    （五）审议批准董事会和监事会的报告。

    （六）决定公司重大事项。

    （七）审议通过公司的年度财务预算方案和决算方案。

    （八）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （九）审议批准任意盈余公积金提取比例。

    （十）决定公司增加或减少注册资金。

    （十一）决定公司解散、清算或变更公司形式。

    （十二）决定授权股东代表会行使股东大会的职权范围事项和否决股东代表会决议。

    （十三）修改公司章程。

    （十四）公司章程规定的其他职权。

    前款第六项关于公司重大事项中涉及转让土地使用权（含以土地使用权为条件进行合营合作建房）的，应当按规定在土地交易机构公开进行交易，并接受所在镇人民政府、街道办事处的监管。

    第十六条  股东大会每年至少召开一次，由董事会召集。董事会不履行职责的，由监事会召集；监事会不履行职责的，合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股东可联名召集。

    第十七条  股东大会召集人应当在会议召开三日前将会议时间、地点、召集人、主持人、审议事项及议程等事项通知全体股东。

    第十八条  董事会召集股东大会的，由董事长主持，董事长不能或不履行职责的，由半数以上董事共同推选一名董事主持。

    监事会召集股东大会的，由监事召集人主持，监事召集人不能或不履行职责的，由半数以上监事共同推选一名监事主持。

    由联名股东召集股东大会的，股东大会可由联名股东推选一名股东主持。

    第十九条  全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决。委托代理人出席的，代理人应当提交由委托人签名的授权委托书。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限。

    股份合作公司董事、监事、经营管理人员和独立董事应当出席股东大会，听取股东对审议事项的审核意见和解答股东质询。

    第二十条  董事会、监事会、合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股东联名，有权向股东大会提出议案。

    第二十一条  股东大会采取现场记名或现场不记名投票表决方式，股东享有与其所持公司股份比例相同的表决权。

    召集人在会前应当严格按照股份合作公司股份数量制作表决票。表决票加盖股份合作公司公章后生效。

    第二十二条  股东大会表决本办法第十五条第一款第一项至第五项和第十四项规定的事项，须经半数以上股东出席会议，合计持有股份合作公司半数以上股份的股东同意方可通过。

    股东大会表决本办法第十五条第一款第六项至第十三项规定的事项，须经三分之二以上股东出席会议，合计持有股份合作公司三分之二以上股份的股东同意方可通过。

    第四章  股东代表会

    第二十三条  股东代表会是依据股东大会授权行使职权的权力机构，由全体股东代表组成。

    股东代表推选和产生的办法由公司章程规定。董事会和监事会成员是当然的股东代表。股东代表的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年。

    股份合作公司应当向股东代表颁发股东代表证书，作为其行使相关权利的凭证。

    第二十四条  股东代表会经股东大会授权，可行使除本办法第十五条第一款第十项至第十三项之外的股东大会职权。

    股东代表会表决通过的事项应当公示五天。合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股东对股东代表会通过的决议事项提出异议的，该事项应当提交股东大会表决。

    第二十五条  股东代表会由董事会召集，董事长主持。董事长不能或不履行职责的，由半数以上董事共同推选一名董事主持。

    董事会不履行职责的，五分之一以上的股东代表可以联名召集，并推选一名股东代表主持。

    第二十六条  股东代表会召集人应当在会议召开三日前将会议时间、地点、召集人、主持人、审议事项及议程等事项通知全体股东代表。

    第二十七条  出席股东代表会的股东代表人数不足三分之二时，股东代表会作出的决议无效。

    出席股东代表会的股东代表一人一票，股东代表会表决事项，由出席会议三分之二以上的股东代表同意方可通过。

    第五章  董事会

    第二十八条  股份合作公司设董事会。董事会成员由股东大会在股东中选举产生，人数原则上为五至十一人间的单数，并可另设独立董事一名。

    董事会设董事长一名，由董事推选或根据公司选举办法产生。董事长为公司法定代表人。

    第二十九条  独立董事由所在地镇人民政府、街道办事处委派。独立董事负责股份合作公司与政府相关部门以及镇人民政府、街道办事处的沟通协调，监督股份合作公司运营，对董事会违反公司章程的行为有权提出质询，必要时经所在地镇人民政府、街道办事处批准，可召集股东代表会或股东大会。

    独立董事不参与股份合作公司的具体运营管理工作，无表决权，不向股份合作公司领取报酬。

    第三十条  董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年。董事任期届满，可连选连任。

    董事任期届满未及时改选，或在任期内辞职未及时补选导致董事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务。

    第三十一条  董事会对股东大会和股东代表会负责，在监事会的监督下行使下列职权：

    （一）召集股东大会、股东代表会，并向股东大会、股东代表会报告工作。

    （二）根据公司章程确认公司股东资格。

    （三）执行股东大会、股东代表会决议。

    （四）制订公司的经营计划和投资方案。

    （五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案。

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （七）制订公司增加或减少注册资金的方案。

    （八）拟订公司解散、清算或变更公司形式的方案。

    （九）决定聘任或解聘公司经理及其薪酬，并根据公司经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬。

    （十）制定公司的基本管理制度。

    （十一）公司章程规定的其他职权。

    第三十二条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职责的，由半数以上董事共同推选一名董事召集和主持。

    第三十三条  董事会会议应当由董事本人出席。董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。

    出席董事会会议的董事一人一票，董事会决议须经全体董事半数以上表决通过方为有效。

    第三十四条  董事会决议内容，应当在会议结束之日起三日内在社区或股份合作公司所在地公告。

    第六章  监事会

    第三十五条  监事会由股东大会在股东中选举产生，人数为三至五人间的单数。

    监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年。监事任期届满，可连选连任。

    监事会设监事召集人一名，由监事推选产生或根据公司选举办法产生。

    董事、经营管理人员不得兼任监事。

    第三十六条  监事会行使下列职权：

    （一）指派不少于两名监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

    （二）对董事和经营管理人员的职务行为进行监督。

    （三）向股东大会、股东代表会提出提案。

    （四）在董事会不履行召集股东大会、股东代表会职责时，召集股东大会、股东代表会。

    （五）发现股份合作公司经营情况或财务收支出现异常时，可以提出质询，并要求股份合作公司经营管理人员作出说明。经所在地镇人民政府、街道办事处同意，可以聘请中介机构进行审计，费用由被审计公司承担。

    （六）执行公司考核制度，组织对董事、监事及经营管理人员的考核，并根据考核结果建议股东大会或股东代表会采取扣减报酬、罢免等方式追究相关人员的责任。

    （七）公司章程及股东大会、股东代表会授予的其他职权。

    第三十七条  监事召集人负责召集和主持监事会会议；监事召集人不能或不履行职责的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持。

    第三十八条  监事会会议应当由监事本人出席。监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。

    出席监事会会议的监事一人一票，决议须经全体监事半数以上表决通过方为有效。

    第三十九条  监事会决议内容，应当在会议结束之日起三日内在社区或公司所在地公告。

    第七章  董事、监事和经营管理人员

    第四十条  有下列情形之一的，不得担任股份合作公司的董事、监事和经营管理人员：

    （一）无民事行为能力或限制民事行为能力。

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照或责令关闭之日起未逾三年。

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    股份合作公司违反前款规定选举、委派董事、监事或聘任经营管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、经营管理人员在任职期间出现前款任何一项所列情形的，股份合作公司应当解除其职务。

    董事会成员之间、监事会成员之间、董事会成员和监事会成员之间不得有夫妻关系或直系血亲关系。

    第四十一条  董事、监事和经营管理人员不得有下列行为：

    （一）挪用股份合作公司资金。

    （二）违反公司章程的规定或未经股东大会、股东代表会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。

    （三）违反公司章程的规定或未经股东大会、股东代表会同意，擅自与他人签订合同，与本公司订立合同或进行交易。

    （四）擅自使用公司公章，给公司造成损失或严重后果。

    （五）未经股东大会或股东代表会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有。

    （七）擅自披露公司的商业秘密。

    （八）违反对公司忠实和勤勉义务的其他行为。

    董事、监事和经营管理人员违反前款规定所得的收入应当归股份合作公司所有，给股份合作公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的，移交有关部门处理。

    第四十二条  董事、监事和经营管理人员有本办法第四十一条第一款规定情形的，股东可以要求股份合作公司调查处理，股份合作公司应当在收到申请后三十日内调查处理并作出答复。股份合作公司逾期不答复或未依法处理的，股东可以提请镇人民政府、街道办事处或区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门依法处理并纠正违法行为。

    董事、监事的上述违法行为被确认后，应当召开股东大会决定是否予以罢免。经营管理人员的上述违法行为被确认后，应当予以解聘。

    第八章  财务和会计

    第四十三条  股份合作公司应当按规定建立本公司的财务、会计制度。

    股份合作公司应当在每一会计年度编制财务会计报告。财务会计报告应当按规定制作。

    第四十四条  除法定的会计账簿外，股份合作公司不得擅自设立会计账簿。对股份合作公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

    第四十五条  董事会应当在召开股东大会十日前，将股份合作公司的年度财务会计文件提供股东查阅。

    第四十六条  股份合作公司的税后利润经弥补亏损、提取公积金和公益金后方能分配。

    股份合作公司当年无盈余时，不得分配。

    第四十七条  股份合作公司公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。

    股份合作公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入股份合作公司法定公积金。股份合作公司提取的法定公积金累计额达到公司注册资金的百分之五十以上的，可以不再提取。

    任意盈余公积金按照公司章程规定、股东大会或股东代表会决议提取和使用。

    公益金按公司章程规定提取。

    第四十八条  法定盈余公积金按照下列用途使用：

    （一）弥补亏损。

    （二）增加注册资金。

    （三）法律、法规规定的其他用途。

    第九章  解散和清算

    第四十九条  股份合作公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。

    （二）股东大会决议解散。

    （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

    第五十条  股份合作公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请所在地镇人民政府、街道办事处指定有关人员组成清算组进行清算。

    第五十一条  清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单。

    （二）处理公司未了结的业务。

    （三）要求公司的债务人清偿债务。

    （四）按照法律规定的还债程序清偿公司的各项债务。

    （五）分配公司清偿债务后的剩余财产。

    （六）代表公司参加诉讼或仲裁。

    第五十二条  清算组将股份合作公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

    （一）员工工资和社会保险费。

    （二）税款及其滞纳金。

    （三）公司债务。

    公司清偿债务后，清算组应当按照公司章程规定将剩余财产按比例分配给股东。

    第五十三条  清算结束，清算组应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东大会确认。

    第五十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产目录后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产宣告。

    公司依法被宣告破产的，按照有关法律、法规规定进行清算。

    第十章  法律责任

    第五十五条  股份合作公司违反本办法规定，拒绝、阻碍区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门或镇人民政府、街道办事处检查、监督的，或拒绝、拖延提供与其审计事项有关资料或作假的，区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门或镇人民政府、街道办事处可以责令改正，通报批评或给予警告；拒不改正的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依照本办法予以罢免或解聘职务。

    第五十六条  股份合作公司董事、监事和经营管理人员有损害公司或股东合法权益行为的，由区人民政府（横琴新区、经济功能区管委会）社区集体经济管理部门或镇人民政府、街道办事处依照本办法予以罢免或解聘职务；造成损失的，责令其依法承担赔偿责任。

    第十一章  附则

    第五十七条  经股东大会决议批准，股份合作公司可以依照有关法律、法规规定改组为有限责任公司或股份有限公司。

    第五十八条  本市由原农村集体经济组织改制成立的其他社区经济组织的运营、管理和监督参照本办法执行。

    第五十九条  本办法自2012年9月1日起施行。